证券时报多媒体数字报

  证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-039

  上海莱士血液制品股份有限公司

  第三届董事会第十二次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称"公司"或"上海莱士"）分别于2013年6月27日和2013年7月17日召开了第三届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的重大资产重组事项。

  2013年10月17日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项未能获得通过。

  公司于2013年11月7日以通讯方式召开第三届董事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重大资产重组工作。

  公司于2013年12月12日以通讯方式召开第三届董事会第七次会议，审议再次申报发行股份购买资产暨募集配套资金相关方案等议案。

  公司本次重大资产重组于2014年1月9日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2014年1月24日收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］123号）。

  2014年1月27日，本公司向科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平和肖湘阳发行股份93,652,444股，新增股份为有限售条件流通股。

  2014年2月20日，公司新增股份93,652,444股在深圳证券交易所上市。

  2014年4月24日，公司为股权登记日（2014年4月23日）在册的全体股东进行了分红派息，根据公司2013年第二次临时股东大会决议，公司本次向莱士中国有限公司（RAAS China Limited）非公开发行股票的价格作相应的调整。公司召开第三届董事会第十二次（临时）会议审议该调整事项。

  一、会议召集与召开情况

  公司于2014年4月24日以通讯方式召开第三届董事会第十二次（临时）会议。会议于2014年4月19日以书面、邮件、电话等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。

  会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长郑跃文先生召集和主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  二、会议审议情况

  本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，与会董事经投票表决，同意通过：

  关于上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS China Limited）签署《股份认购协议之补充协议》的议案。

  因公司于2014年4月24日为公司股权登记日（2014年4月23日）在册的全体股东进行了分红派息，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。根据公司2013年第二次临时股东大会决议"在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。"

  因此，公司本次向莱士中国有限公司（RAAS China Limited）非公开发行股票的价格调整为每股19.12元人民币，认购股份数不变仍为26,000,000股，认购总金额为497,120,000元人民币或等额人民币的外币。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，2票回避。

  （关联董事Kieu Hoang和Tommy Trong Hoang回避表决）

  三、独立董事事前认可及独立意见

  1、公司独立董事基于独立的立场及判断，对本次会议的议案事前进行了认真审议，现发表如下意见：

  在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，基于独立判断，我们认为公司本次拟审议的议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合全体股东的利益。因此，同意将上述议案提交给公司董事会会议审议。

  2、根据有关规定，公司独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司签署《股份认购协议之补充协议》发表独立意见如下：

  1）本次提交董事会审议的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2）同意公司与莱士中国有限公司（RAAS China Limited）签署《股份认购协议之补充协议》，该协议内容合法、合规、真实、有效。

  3）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十五日

  股票代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-040

  上海莱士血液制品股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第九次会议于2014年4月24日以通讯方式召开。公司已于2014年4月19日以书面、邮件、电话等方式通知了全体监事。

  本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席荣旻辉女士召集和主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  本次监事会的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了：

  关于上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS China Limited）签署《股份认购协议之补充协议》的议案。

  审议结果：3票赞成，零票反对，零票弃权。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  二〇一四年四月二十五日