证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年末实现营业收入90,076.91万元，比上年同期下降7.90%；实现净利润4,192.94 万元，比上年同期下降38.95%，其中归属于母公司的净利润4,193.11万元，比上年同期下降38.95%。

  2013年末资产总额167,621.38万元，较2012年上涨50.09%；负债总额24,087.69万元，较2012年上涨18.43%。

  2013年经营活动现金流量净额8,559.78万元，较2012年下降9.09%。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）市场方面：

  报告期内，公司立足打造以"客户价值"为核心的保龄宝商务模式，不仅为客户提供产品，更提供问题解决方案、价值提升方案及技术、标准、认证等技术服务支持。以客户需求为导向，公司制定了切实可行的解决方案，并根据不同市场需求情况，从食品、饮品、动物营养等多个方面加强和完善方案支持能力。针对市场的变化，适时调整销售策略，完善了淀粉糖一体化业务模式，缩短生产至市场的直线距离，实现与客户的零距离对接。同时不断提高产品质量，提升销售服务水平，赢得战略客户认可。

  （2）机制转变方面：

  适应新形势、新变化，工厂方面实行柔性制造，积极推进精益生产；服务方面打造"直通车"服务模式，推进产销服务一体化。继续深化工厂制，将工厂打造成为"以客户为导向，面向市场的制造组织"，使工厂更好地服务于客户、服务于员工、服务于发展，通过过程升级、产品升级和链条升级来实现自我提升，并由执行主体向经营主体转变，由作业中心向利润中心转变。

  （3）服务方面：

  搭建服务平台是公司向服务转型的重要举措。服务人员坚持高标准建设，在服务形象、服务意识、服务技能、服务方法等方面全方位提升，强力推行体系化建设，按照质量管理9000体系制定服务管理体系，重点完善了物流管理体系，使其与公司推行的NC信息化项目紧密结合，与业务实际紧密结合，为整个服务平台工作向正规化、专业化、规范化推进奠定了基础，成为企业与客户之间的最强纽带。

  （4）人才培养及能力组织打造方面：

  基于公司战略制定人力资源管理转型的远景目标，报告期公司从"硬件"和"软件"着手，打造战略人力资源管理体系 ，通过构建能力组织建设、员工职业规划设计、KPI考核设计、卓越绩效评价及流程优化等一系列集成性保障措施，充分调动了员工积极性，激发了潜能，将各业务单元打造成职业化团队，将企业变成整体能力组织，提升了企业核心竞争力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内公司主要会计政策变更情况如下：

  2013年8月30日，保龄宝生物股份有限公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司增资禹城市农村信用合作联社的议案》，同意公司以自有资金3,164万元增资禹城市农村信用合作联社(改制后名称变更为山东禹城农村商业银行股份有限公司)，增资后公司将持有其股份31,399,150股，占其本次增资扩股计划完成后总股份的8.21%，成为山东禹城农村商业银行股份有限公司的第一大股东。根据山东禹城农村商业银行股份有限公司第一届股东大会第一次会议决议，选举公司实际控制人、董事长刘宗利为第一届董事会董事。故根据企业会计准则规定，公司对山东禹城农村商业银行股份有限公司的长期股权投资由成本法变更为权益法核算，公司对上述会计政策变更进行追溯调整，调增2012年年初未分配利润2,418,308.95元，盈余公积268,700.99元，调增2012年度净利润1,359,441.39元，补提相应盈余公积 135,944.14元，累计调增2013年初未分配利润3,641,806.20元，盈余公积404,645.13元。

  具体影响2012年度报表项目及金额如下：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内合并财务报表范围变更情况

  1、本期新纳入合并范围的主体

  ■

  2、本期不再纳入合并范围的主体

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事长：刘宗利

  2014年4月23日

  股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2014-021

  保龄宝生物股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第三届董事会第三次会议的通知于2014年4月6日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年4月23日上午9点30分在公司办公楼五楼会议室召开。应出席董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议。会议由董事长刘宗利先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013年度总经理工作报告》

  2、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013年度董事会工作报告》

  公司独立董事徐向艺、郑兴业、聂伟才、崔凯向公司董事会提交了独立董事述职报告，并将在2013年度股东大会上做述职。独立董事述职报告详见2014年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  此议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  3、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  公司《关于公司会计政策变更的公告》详见2014年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，同时刊登于2014 年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  4、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013年年度报告》及摘要

  公司《2013年年度报告》全文及摘要详见2014年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2013年年度报告摘要》同时刊登于2014年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  此议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  5、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013年度财务报告》

  公司2013年度财务报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了和信审字（2014）第000113号标准无保留意见的审计报告。

  公司2013年实现营业收入90,076.91万元，比上年同期下降7.90%；实现净利润4,192.94 万元，比上年同期下降38.95%，其中归属于母公司的净利润4,193.11万元，比上年同期下降38.95%。

  2013年资产总额167,621.38万元，较2012年上涨50.09%；负债总额24,087.69万元，较2012年上涨18.43%。

  2013年经营活动现金流量净额8,559.78万元，较2012年下降9.09%。

  此议案须提交公司 2013年度股东大会审议。

  6、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司独立董事对此出具了《保龄宝生物股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字(2014)第000094号《关于保龄宝生物股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见2014年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润40,999,366.58 元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金4,099,936.66元；加上以前年度未分配利润225,744,624.34 元，扣除2012年度派发现金红利27,694,200.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为234,949,854.26元。

  公司董事长刘宗利以及全体董事提议，鉴于公司所处发展阶段和股东回报等综合因素考虑，公司2013年度利润分配预案为：

  公司 2013年度利润分配预案为：以 2013年 12 月 31 日的公司总股本184,628,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发9,231,400.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

  公司 2013 年度资本公积金转增股本预案为：以 2013年 12 月 31 日的公司总股本184,628,000股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增10股。转增后公司总股本变更为369,256,000股。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本议案须提交股东大会予以审议表决。

  独立董事对2013年度利润分配方案发表独立意见：根据公司的长远发展战略，结合公司2014年的经营计划，保证公司可持续发展，公司董事会建议本次以2013年度利润分配预案出具之日的总股本184,628,000.00股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）。以 2013年 12 月 31 日的公司总股本184,628,000股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10股。转增后公司总股本变更为369,256,000股。将剩余未分配利润用于公司日常生产经营，有利于公司的健康、可持续发展，符合公司章程、利润分配政策、《股东回报规划（2012年度-2014年度）》，以及有利于公司发展战略的实现，符合全体股东的利益。我们同意公司董事会提出的2013年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2013年年度股东大会审议。

  独立董事《对公司相关事项发表的独立意见》详见2014年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》

  同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计机构。

  公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2014年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  此议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》

  公司决定于2014年5月16日上午9点30分在公司办公楼五楼会议室召开2013年年度股东大会，审议相关议案，《保龄宝生物股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  10、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度社会责任报告的议案》。

  《2013年度社会责任报告》全文刊登于2014年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  11、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控制评价报告》

  《内部控制评价报告》全文刊登于2014年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更经营范围的议案》

  结合公司经营情况及实际需要，为更好地适应市场需求，扩大经营范围，拟对公司经营范围作相应的修订。拟在原有经营范围的基础上，增加“海藻糖、大豆肽蛋白粉、馅料专用糖浆、面包专用糖浆、月饼专用糖浆、焙烤用保湿糖浆、低聚半乳糖、固体玉米糖浆”。拟修订情况详见《章程修正案》中的具体内容。

  公司具体经营范围以工商登记机关实际核准的为准。

  本议案须经公司股东大会特别决议通过。

  13、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<股东回报规划（2012年度-2014年度）>的议案》

  为完善和健全保龄宝生物股份有限公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及《公司章程》的要求，需要对公司《股东回报规划（2012年度-2014年度）》进行修订。

  修订后的《股东回报规划（2012年度-2014年度）》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案须经公司股东大会特别决议通过。

  14、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

  为完善和健全保龄宝生物股份有限公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及《公司章程》的要求，需要对公司《利润分配管理制度》进行修订。

  修订后的《利润分派管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案须经公司股东大会特别决议审议。

  15、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加注册资本的议案》

  在本次资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本次资本公积金转增股本的实施结果，尽快办理工商变更登记备案手续，并对《公司章程》进行修改。

  根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定，公司需办理相关的注册资本及实收资本变更登记手续。为了提高办事效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人刘宗利先生或其指定的人员全权负责办理公司注册资本变更的具体事宜。

  本议案须提交 2013 年年度股东大会特别决议审议。

  16、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步适应生产经营需要，拟增加经营范围；公司 2013 年度资本公积金转增股本预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 184,628,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增10股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的有关规定，拟变更公司注册资本；同时根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司董事会制定了《章程修正案》，拟对《公司章程》中相关条款进一步修订完善。具体内容详见《章程修正案》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案须提交股东大会以特别决议审议。

  17、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》

  关于公司《2014年度预计日常关联交易》的公告，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定, 由于保龄宝参股山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”），2013年12月1日至今，公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务，所以关联董事刘宗利先生回避表决。

  此议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  关联股东刘宗利将在2013年年度股东大会回避表决。

  18、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》

  关于公司《调整募集资金投资项目实施进度》的公告，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  第三届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2014年4月23日

  股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2014-022

  保龄宝生物股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届监事会第二次会议的通知于2014年4月6日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年4月23日下午2点在公司办公楼五楼会议室召开。会议由监事会主席王乃强先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

  监事会认为：公司对山东禹城农村商业银行股份有限公司的长期股权投资由成本法转为权益法核算。符合企业会计准则第2号——长期股权投资的规定，符合全体股东的利益。

  公司《关于公司会计政策变更的公告》详见2014年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，同时刊登于2014 年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  2、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013年年度报告》及摘要

  监事会对董事会编制的《2013年年度报告》及摘要进行审核后，一致认为：董事会编制和审核保龄宝生物股份有限公司《2013年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案须提交公司 2013年度股东大会审议。

  公司《2013年年度报告》全文及摘要详见2014年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2013年年度报告摘要》同时刊登于2014年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

  3、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》。

  公司《2013年监事会报告》详见2014年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  此议案须提交公司 2013年度股东大会审议。

  4、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2013年度财务报告》

  公司2013年度财务报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了和信审字（2014）第000113号标准无保留意见的审计报告。

  公司2013年实现营业收入90,076.91万元，比上年同期下降7.90%；实现净利润4,192.94 万元，比上年同期下降38.95%，其中归属于母公司的净利润4,193.11万元，比上年同期下降38.95%。

  2013年资产总额167,621.38万元，较2012年上涨50.09%；负债总额24,087.69万元，较2012年上涨18.43%。

  2013年经营活动现金流量净额8,559.78万元，较2012年下降9.09%。

  此议案须提交公司 2013年度股东大会审议。

  5、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润40,999,366.58 元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金4,099,936.66元；加上以前年度未分配利润225,744,624.34 元，扣除2012年度派发现金红利27,694,200.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为 234,949,854.26元。

  公司 2013年度利润分配预案为：以 2013年 12 月 31 日的公司总股本184,628,000股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发9,231,400.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

  公司 2013 年度资本公积金转增股本预案为：以 2013年 12 月 31 日的公司总股本184,628,000股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增10股。转增后公司总股本变更为369,256,000股。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本议案须提交股东大会予以审议表决。

  6、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2013年度募集资金使用情况的专项报告》

  监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2013年度募集资金使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  《关于2013年度募集资金使用情况的专项报告》详见2014年4月25日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》

  此议案须提交公司 2013年度股东大会审议。

  8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《内部控制评价报告》。

  经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际情况。

  9、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》

  监事会发表意见如下：公司2014年度日常关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  关于公司《2014年度预计日常关联交易》的公告，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  10、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》

  监事会认为本次募集资金投资项目调整实施进度符合客观事实，将有利于募集资金投资项目的顺利实施，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目的实施进度。

  关于公司《调整募集资金投资项目实施进度》的公告，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司监事会

  2014年4月23日

  证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2014-023

  保龄宝生物股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月23日，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“保龄宝”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于保龄宝会计政策变更的议案》，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更情况概述

  2013年8月30日，保龄宝生物股份有限公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司增资禹城市农村信用合作联社的议案》，同意公司拟以自有资金3,164万元增资禹城市农村信用合作联社，增资后公司将持有其股份31,399,150股，占其本次增资扩股计划完成后总股份的8.21%，成为山东禹城农村商业银行股份有限公司的第一大股东。

  2013年12月1日山东禹城农村商业银行股份有限公司第一届股东大会第一次会议决议，选举公司实际控制人、董事长刘宗利先生当选为第一届董事会董事。故根据企业会计准则第2号——长期股权投资的规定，公司对山东禹城农村商业银行股份有限公司的长期股权投资由成本法转为权益法核算。

  二、本次会计政策变更对本公司影响

  根据企业会计准则规定，公司对上述会计政策变更进行追溯调整，调整情况为：调增2012年年初未分配利润2,418,308.95元，盈余公积268,700.99元，调增2012年度净利润1,359,441.39元，补提相应盈余公积 135,944.14元，累计调增2013年初未分配利润3,641,806.20元，盈余公积404,645.13元。

  通过追溯调整，具体影响2012年度报表项目及金额如下：

  ■

  三、监事会意见

  监事会认为：公司对山东禹城农村商业银行股份有限公司的长期股权投资由成本法转为权益法核算。符合企业会计准则第2号——长期股权投资的规定，符合全体股东的利益。

  四、独立董事意见

  独立董事发表独立意见如下：公司对山东禹城农村商业银行股份有限公司的长期股权投资由成本法转为权益法核算。符合企业会计准则第2号——长期股权投资的规定，符合全体股东的利益。我们同意进行会计政策变更。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第三次会议决议；

  公司第三届监事会第二次会议决议；

  独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2014年4月23日

  证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2014-025

  保龄宝生物股份有限公司

  关于举行2013年年度报告网上说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月7日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：公司董事长刘宗利先生、独立董事聂伟才先生、财务负责人王延军先生、董事会秘书李霞女士、保荐代表人高立金先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2014-026

  保龄宝生物股份有限公司

  关于调整非公开发行募集资金投资项目

  实施进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年4月23日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“年产5万吨果糖（固体）综合联产项目”、“年产5000吨结晶海藻糖项目”、“年产5000吨低聚半乳糖项目”、“糊精干燥装置项目”、“技术中心建设项目”的实施进度，本次事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

  一、募集资金投资项目概述

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】183 号文核准，向 8 名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A 股）股票 4,942.80 万股，每股发行价格为人民币 12.60 元，募集资金总额为62,279.28 万元，扣除发行费用 22,800,010.95 元后，实际募集资金净额为599,992,789.05 元。上述募集资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审验，并出具了（2013）汇所验字第 7-002 号《验资报告》。

  公司募集资金项目如下：

  单位：万元

  ■

  二、本次调整募集资金投资项目实施进度的情况

  根据项目具体情况，公司决定对募投项目“年产5万吨果糖（固体）综合联产项目”、“年产5000吨结晶海藻糖项目”、“年产5000吨低聚半乳糖项目”、“糊精干燥装置项目”、“技术中心建设项目”的实施进度进行调整，各项目投资及实施进度如下表（截至2014年3月31日）：

  单元：万元

  ■

  三、本次调整募集资金投资项目实施进度的说明

  （一）项目调整实施进度的原因

  1、年产5万吨果糖（固体）综合联产项目

  截止2014年一季度末，该项目土建工程已完工，主体设备已到位并安装完成70%。为进一步提高产品收率，提高品质，对色谱分离、结晶分离和离心干燥等工段进行了调整、优化，施工期有所延长，因此需要调整项目实施进度。

  2、年产5000吨结晶海藻糖项目

  公司针对海藻糖工艺提升的要求，对海藻糖产酶工艺进行了优化设计，以进一步提高酶的利用率和提取收率，并根据最新的工艺技术对项目路线及方案进行了调整，因此需要调整项目实施进度。

  3、年产5000吨低聚半乳糖项目

  按照《国务院办公厅转发食品药品监管总局等部门关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见的通知（国办发[2013]57号）》以及《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则(2013版)》的相关要求，对婴幼儿食品的生产参照药品管理办法，严格执行药品良好生产规范（GMP）。该项目针对国家的相关要求，对工艺、设备、检验检测、环境条件控制等进行了重新设计和优化，以满足婴幼儿食品生产的需求，提升婴幼儿配方产品质量安全水平。因此需要调整项目实施进度。

  4、糊精干燥装置项目

  本项目采用国际先进的带式真空干燥技术，关键装置需要从国外引进，原计划量身定做需要6个月的时间，由于设备自动化程度高、能耗低、生产控制精确稳定等高要求，且要适合低DE 值5%-20%糊精产品的要求，设备供应商重新对设计进行了调整、优化，制作时间延长至10个月，预计主体设备7月份运抵公司并进入安装阶段，因此需要调整实施进度。

  5、技术中心建设项目

  该项目为满足国家对技术中心创新能力建设的要求，围绕产业关键共性技术研发，同时与产业化生产接轨，满足公司在大健康、动物营养、生物医药等战略业务发展的需要，围绕酶工程、发酵工程、微生态健康方案等方面的技术发展规划，对功能进行了进一步优化，因此需要调整项目实施进度。

  （二）项目调整实施进度的计划

  鉴于以上实际情况，公司拟调整募集资金投资项目的完成时间。经公司审慎测算，调整后的项目实施进度表如下：

  ■

  四、本次调整募集资金投资项目实施进度的影响

  本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。本次调整是根据项目实际实施情况进行的，有利于公司合理推进募投项目进程，不会对公司正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

  五、审批程序

  1、2014年4月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意对募集资金投资项目的实施进度进行调整。

  2、2014年4月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，监事会认为本次募集资金投资项目调整实施进度符合客观事实，将有利于募集资金投资项目的顺利实施，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目的实施进度。

  六、专项意见

  1、公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整符合项目建设的实际情况，本次调整不影响项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次调整事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次调整募集资金投资项目的实施进度。

  2、公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见：

  经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金投资项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构对公司调整募集资金投资项目实施进度的决定无异议。

  具体内容详见中国证监会指定的中小企业板信息披露网站。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司募集资金投资项目调整实施进度的核查意见；

  4、独立董事关于2013年度相关事项的独立意见。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2014年4月23日

  股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2014-027

  保龄宝生物股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称公司或本公司）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行普通股（A股）

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009] 738号文《关于核准保龄宝生物股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司通过主承销商国联证券股份有限公司发行人民币普通股（A 股）2,000万股（每股面值1 元），发行价格为每股20.56元，募集资金总额为人民币411,200,000.00元。扣除发行费用25,913,850.00元后，募集资金净额为人民币385,286,150.00元。本公司于2009 年8月24日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2009）汇所验字第7-004号《验资报告》。

  2、以前年度使用金额及余额

  单位：人民币万元

  ■

  3、2013年度使用金额及当前余额

  单位：人民币万元

  ■

  （二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]183号文《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,942.80万股（每股面值1元），发行价格为每股12.60元，募集资金总额人民币622,792,800.00元，扣除承销费用与保荐费用21,060,991.20元，募集资金到账金额为人民币601,731,808.80元，扣除其他发行费用1,739,019.75元后，募集资金净额为人民币599,992,789.05元。本公司于2013 年4月3日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-002号《验资报告》。

  2、2013年度使用金额及余额

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）首次公开发行普通股（A股）

  1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护股东权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2009年1月3日经本公司第一届董事会第十次会议审议通过。2009年9月2日本公司与国联证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城市支行签订了《募集资金三方监管协议》。2009年12月14日，本公司与国联证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司禹城支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，将中国工商银行股份有限公司禹城支行的募集资金专户拆分为结算账户和协定存款账户。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

  2011年6月1 日，公司与国联证券股份有限公司、华英证券有限责任公司签订了《合同权利义务转移协议书》。由华英证券有限责任公司履行国联证券股份有限公司未履行的责任和义务。

  2、截至2013年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

  1、根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2013年4月分别与民生证券股份有限公司、德州银行股份有限公司禹城支行、中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、山东禹城农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内协议各方严格履行了三方监管协议。

  2、截至2013年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注1：截止2013年12月31日，德州银行股份有限公司禹城支行募集资金定期存款存放专项账户的余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  注2：截止2013年12月31日，山东禹城农村商业银行股份有限公司营业部募集资金定期存款存放专项账户的余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）首次公开发行普通股（A股）

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司2013年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （二）向特定投资者非公开发行普通股（A股）

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司2013年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

  2013 年5 月20日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币5,900万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

  4、募投项目先期投入及置换情况

  2013 年12月26日，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司以募集资金偿还2013年度公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计1,650万元。

  5、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

  2013年6月25日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元（其中：闲置募集资金不超过3.5亿元，自有资金不超过0.5亿元）购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体办理实施等相关事项。该4亿元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2013年12月31日，公司实际购买理财产品结余金额20,700万元，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  报告期内公司购买理财产品情况详见公司2013年12月28日《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的进展公告》（公告编号：2013-071）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2013年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和本公司《募集资金使用管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

  附件一：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  附件二：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2014年4月23日

  （下转B63版）