证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年是承德南江股份有限公司的发展年。通过一年的努力，公司在多个领域的业务开拓都取得了突破性进展，形成了多主业齐头并进的良好态势。报告期内，公司重点工作如下：

  一、主营业务取得突破性进展

  报告期内，公司形成了以房地产、生态农业、新材料和国际贸易多领域共同发展的的良好态势。

  1、房地产领域

  2013年，在国家加快推进城镇化建设的大背景下，公司利用自身土地储备的优势，在首个房地产项目乾园小区顺利交工后，又开始推进位于县城黄金地段的南江·汇景天地项目。项目位于承德县最核心地段，总占地约97627平米，由清华设计院进行设计，特别针对县城目前普通小区存在的诸多问题，进行了针对性的设计，社会反响和市场反应都非常理想。

  2、生态农业领域

  公司充分利用承德地区得天独厚的自然生态环境，启动了生态农业项目。在2013年，公司进一步加大了对生态农业项目的投入，扩大了生产规模，目前拥有养殖面积220亩，种植面积150亩，产品有山地柴鸡、柴鸡蛋、瘦肉猪、野猪、波尔山羊等及多种蔬菜和水果等，基本建成了一个符合现代化标准的养殖、种植基地。

  报告期内，生态农业通过了省、市、县农牧部门的“产地无公害”以及农业部“产品无公害”认证。并且与北京湘鄂情集团股份有限公司签订了长期战略合作协议，成为其唯一的食材提供商。

  3、新材料领域。

  2013年1月24日，公司全资子公司承德南江投资有限公司与宁波墨西科技有限公司签署合作协议，双方共同出资成立承德墨西科技有限公司，并以“基于石墨烯应用的集流体功能性涂层”项目作为双方合作的第一个项目，由承德墨西具体承建年产不低于200万平米的“基于石墨烯应用的集流体功能性涂层”生产线。目前，该项目初期筹建工作进展顺利，公司将综合考虑该产品的技术成熟情况及市场开拓情况，以确定项目投产时间。

  二、重大资产重组圆满完成。

  报告期内，公司完成了对天津润华的重大资产重组及后续工作。本次重组的完成，为公司提供稳定的营业收入，也为公司进入大宗商品分销领域奠定基础。2013年度，天津润华实现净利润106.68万元，较当期度盈利预测增长18.01%。

  三、公司治理结构不断完善，管理水平不断提升

  报告期内，公司不断完善治理结构，严格按照上市公司的管理规范要求，明确股东大会、董事会和管理层相关权限，各司其职，各管其事，保证公司经营决策科学、透明。

  同时，在公司日常管理方面，通过建立合理的绩效考核体系，让每个员工内生出提高自身工作效率的原动力，进而提高公司整体运行效率，降低管理成本。

  人力资源方面，公司通过多种招聘渠道引进高素质、年轻化的人才，进一步优化公司整体人员结构。同时，各部门通过不定期组织各类技能培训，不断提高员工业务水平和岗位技能，满足公司不断发展的需要。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内新纳入合并范围公司情况：

  单位：万元

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  润华农水是2008年8月28日经天津市滨海新区工商行政管理局核准登记成立的有限责任公司，本公司于2013年6月收购润华农水30%的股权，并将2013年6月25日至2013年12月31日的损益及现金流量纳入合并范围。

  证券代码：200160 证券简称：南江B 公告编号：2014-014

  承德南江股份有限公司

  第五届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2014年4月11日以通讯形式发出会议通知，于2014年4月23日以通讯方式召开。应出席会议董事8名，实到董事8名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议以通讯表决的方式审议通过如下决议：

  一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务报告》；

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属上市公司股东的净利润为人民币94,806,811.16元，董事会决定2013年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  独立董事认为：公司董事会做出2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们对此表示认可。

  四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》；

  详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年年度报告全文》和《2013年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

  详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度内部控制自我评价报告》

  六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》；

  详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》。

  七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2014年度公司财务审计机构的议案》；

  公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构，年度审计费用50万元。

  审计委员委员会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中认真履行各项职责，很好的遵守了职业道德基本原则，具备较高的专业水平，恪守独立性，保持职业谨慎性，如期完成了年度报表的审计工作任务，建议继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》；

  公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内控审计机构，年度审计费用25万元。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事津贴的议案》；

  公司现有董事津贴标准是在公司破产重整过渡期内提出制定的，与公司的行业整体薪酬水平存在巨大差距。现公司发展已步入正轨，在公司不断发展的过程中，各董事履行职责过程中承担的责任和义务也相应增加。为了公司的长远发展，进一步调动各董事的积极性，结合公司经营规模、行业薪酬实际情况，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会全体委员讨论后，同意将第五届董事会董事的薪酬确定为每人每年人民币10万元（税前）。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  为进一步健全公司的现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，切实保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《公司章程》部分条款进行修订。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，并经出席会议股东及股东代理所持表决权三分之二以上同意。

  十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》；

  公司决定于2014年6月19日召开公司2013年度股东大会，具体内容见本公司《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2014年4月23日

  证券代码：200160 证券简称：南江B 公告编号：2014-015

  承德南江股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司第五届监事会第八次会议于2014年4月23日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度监

  事会工作报告》的议案；

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务报告》的议案；

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》的议案；

  监事会对年报的审核意见如下：

  监事会认为，公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》的议案；

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月23日

  证券代码： 200160 证券简称：南江B 公告编号： 2014-017

  承德南江股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司定于 2014 年6月19日召开 2013 年年度股东大会，现就有关事宜通知如下：

  （一）、召开会议基本情况

  1、召开时间：2014年6月19日上午10：00

  2、会议地点：大连市西岗区滨海西路大连国际金融会议中心海景酒店

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  （1）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

  （2）、截止 2014年6月12日下午交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

  （二）、会议审议事项

  1、审议《公司 2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司 2013年度财务报告》；

  3、审议《2013年度利润分配预案》；

  4、审议《公司 2013年年度报告及摘要》；

  5、审议《关于聘任2014年度公司财务审计机构的议案》；

  6、审议《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》；

  7、 审议《关于调整董事津贴的议案》；

  8、 审议《关于修改公司章程的议案》，本议案须经出席会议股东及股东代理

  所持表决权三分之二以上同意。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职 。

  （三）、会议登记事项：

  1、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复

  印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。

  异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

  2、登记时间：2014年6月17日（上午8：30-12：00，下午 14：30-17： 30）

  3、登记地点：河北省承德县下板城镇承德南江股份有限公司证券部

  （四）、其他：

  1、会议联系方式：

  联系人： 李文英 王海健 联系电话：0314-3115049 0314-3115048

  联系传真：0314-3111475

  邮编：067400

  2、本次股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。

  特此公告。

  承德南江股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月23日

  附件：

  承德南江股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席承德南江股份有限公司2013年年度股东大会，代为行使表决权：

  委托人签名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 受托日期：2014年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。