证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

发行股票数量：124,568,181股人民币普通股（A股）

发行股票价格：22.00元/股

募集资金总额：2,740,499,982元

募集资金净额：2,696,967,413.82元

2、发行对象认购的数量、限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的8位投资人所认购的股份限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年4月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2013年8月29日，发行人第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请在本次董事会后适当时间召开股东大会的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2013年9月29日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2013年10月24日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票方案的议案》（其中逐项审议了发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行数量和募集资金规模、定价基准日及发行价格、限售期安排、上市地点、本次发行前公司滚存利润的分配安排、募集资金用途、本次发行决议的有效期等内容）、《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

2013年10月21日，上海市国资委作出《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2013]319号），同意本次非公开发行股票方案。

2014年2月26日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。2014年3月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号），核准公司非公开发行不超过26,732万股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A）股

2、股票数量：124,568,181股

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行价格：22.00元/股

根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于13.20元/股，为定价基准日（发行人第七届董事会第二十二次会议决议公告日2013年8月30日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为22.00元/股。

5、募集资金总额：人民币2,740,499,982元

6、发行费用：人民币43,532,568.18元

7、募集资金净额：人民币2,696,967,413.82元

8、保荐机构：中信建投证券股份有限公司

9、主承销商：中信建投证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

（1）2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]8571号《验资报告》。经审验，截至2014年4月18日15:00止，保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司在中信银行股份有限公司北京西单支行开立的7112310182700000774号账户本次实际收到外高桥股份非公开发行A股股票申购资金为人民币2,740,499,982.00元（人民币贰拾柒亿肆仟零肆拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元整）。

2014年4月18日，中信建投证券股份有限公司已将上述认购款扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额人民币2,700,999,982.00元划转至公司指定的账户内。

（2）2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]8575号《验资报告》。根据公司非公开发行方案，公司此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量124,568,181.00股，发行价格为每股人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除本次发行费用人民币43,532,568.18元，募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。经审验，截止2014年4月18日，公司已收到上述募集资金净额人民币2,696,967,413.82元，其中增加股本人民币124,568,181.00元，增加资本公积人民币2,572,399,232.82元。

2、股份登记情况

本次发行新增124,568,181股的股份登记手续已于2014年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

中信建投证券股份有限公司作为外高桥本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投证券股份有限公司认为：

（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已取得必要的批准、核准和授权，发行人于该等批准、核准和授权有效期内实施本次发行，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的有关规定，发行对象合法、合规，发行过程和发行结果合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象情况

本次非公开发行股份总量为124,568,181股，未超过中国证监会核准的上限26,732万股；发行对象为8名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。各发行对象具体情况如下：

1、西南证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市公司）

住所：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：余维佳

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理，融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务。（按许可证核定期限从事经营）

注册资本：2,822,554,562元

认购数量：26,363,636股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、中国长城资产管理公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区月坛北街2号

法定代表人：张晓松

经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券 、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）：经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器核和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。

注册资本：10,000,000,000元

认购数量：24,545,454股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

注册资本：200,000,000元

认购数量：15,095,454股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、宝盈基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

法定代表人：李建生

经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。

注册资本：100,000,000元

认购数量：15,000,000股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、诺安基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

法定代表人：秦维舟

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

注册资本：150,000,000元

认购数量：12,727,272股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、安徽省铁路建设投资基金有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

法定代表人：张春雷

经营范围：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。

注册资本：5,000,000,000元

认购数量：12,727,272股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

7、国华人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市)

住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

注册资本：2,800,000,000元

认购数量：12,318,181股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

8、安徽省投资集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：安徽省合肥市望江东路46号

法定代表人：陈翔

经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。

注册资本：6,000,000,000元

认购数量：5,790,912股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

本次发行前后，本公司控股股东均为上海外高桥（集团）有限公司，控制权未发生变化。

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2013年9月30日，公司前10名股东情况如下表所示：

（二）本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况

本次发行新增股份登记完成后（截至2014年4月23日收市），公司前10名股东情况如下表所示：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：

五、管理层讨论与分析

公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

本次发行的募集资金净额为2,696,967,413.82元，以公司截至2013年9月30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至28,116,402,317.44元，增幅10.61%，归属母公司净资产将增加至8,071,176,775.08元，增幅50.18%。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与本公司均不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、上网公告附件

1、上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、中信建投证券股份有限公司出具的关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告；

4、国浩律师（上海）事务所出具的关于上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书。

特此公告。

上海外高桥保税区开发股份有限公司

2014年4月25日