证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注:1、2012年公司反向并购完成,以发行在外的普通股加权平均数348,519,427股计算,基本每股收益为0.8元/股,按2012年年末实际总股本476,639,237股为基数,2012年全面摊薄的每股收益为0.59元/股,扣除非经常损益全面摊薄的每股收益为0.54元/股。

  2、2013年股本说明:2013年4月12日,公司召开了2012年年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的议案。2013年12月10日,公司收到中国证监会下发的《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可。2013年12月27日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实收情况出具了大华验字[2013]000392号验资报告,公司本期增加股本55,333,300.00股,股本总额变更为531,972,537.00股。2014年1月3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  以郭满金为核心的22名一致行动人包括郭满金、阮岳仁、李远瞻、丁云光、王皞、刘圳田、黄立军、蔡志颖、王琪、边灿凤、陆震、万慧琳、张仁义、林宝珠、谭忠华、陈珊珊、黄桂荣、郭凡林、魏礼和、张青年、黄焕洲、林旦旦。

  三、管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  公司控股子公司厦门宏发是中国继电器的龙头企业,生产拥有全系列、多领域的继电器产品,报告期内,面对错综复杂的经济形势,公司通过提高管理水平,深化产品结构调整、狠抓产品质量和生产效率,成功战胜国内外复杂经济形势带来的不利影响,实现了较好的经济效益。实现营业总收入34.25亿元,归属上市公司股东的净利润3.28亿元,主要经济指标继续在国内同行业中居于领先地位。根据中国电子元器件协会统计数据,公司在2013年中国电子元件百强企业中排名第12位,在继电器企业中排名第一位。

  2013年12月10日,宏发科技股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过9,963万股新股。2014年1月3日,宏发科技股份有限公司(证券代码:600885)发行新增股份5533.33万股人民币普通股(A股)已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,发行价格为每股15元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币81,024.72万元。本次募集资金计划用于高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。项目投产完成后,将实现产品的换代升级、扩大低压电器领域的市场份额、提高公司创新能力和研发水平。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  报告期公司资产经营业绩说明

  (1)、营业收入:本期实现342,522.63万元,比上期300,825.86万元增加41,696.77万元,增长13.86%,主要系公司品牌进一步得到客户认可,家电、汽车市场占有率稳步提升,安防监控、工业控制加大市场拓展力度,新客户不断增加带动公司整体收入的提高。

  (2)、营业成本:本期金额223,832.19万元,比上期203,187.29万元增加20,644.9万元,增长10.16%,增幅比营业收入的增幅少3.7个百分点。主要原因是:成本增加是随销售规模的扩大而增加,但增幅小于营业收入的增幅是公司内部紧紧围绕年度经营目标,不断加强成本控制,开展精益化管理而取得的成效;

  (3)、营业税金及附加:本期金额2,762.72万元,比上期1,774.05万元增加988.67万元,增长55.73%。主要是销售规模增长和销售毛利率提高而相应增加税费;

  (4)、销售费用:本期金额15,902.87万元,比上期13,877.79万元增加2,025.08万元,增长14.59%;主要原因系销售规模的增长和职工薪酬、差旅费、运输、包装等一系列费用同比有所增长所致;

  (5)、管理费用:本期金额43,558.17万元,比上期33,958.57万元增加9,599.6万元,增长28.27%;主要原因系人员工资增长4036万元、技术开发费增长4171万元;

  (6)、公允价值变动收益:本期金额743.81万元,比上期212.66万元增加531.15万元,增长249.76%,主要是本期远期售汇合约公允价值变动增加所致;

  (7)、投资收益:本期金额2,450.09万元,比上期895.76万元增加1,554.33万元,增长173.52%,主要系本期远期售汇合约到期结算收益较上期增加所致。

  (8)、研发支出:公司为进一步提升产品竞争力,继续加大研发投入力度,2013年公司研发支出16150万元,较上年同比增长34.82%

  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  本期金额342,523万元,比上期300,826万元,增加41,696.77万元,增长13.86%,主要系公司品牌进一步得到客户认可,家电、汽车市场占有率稳步提升,安防监控、工业控制加大市场拓展力度,新客户不断涌入带动公司整体收入的提高。

  (2)主要销售客户的情况

  报告期内,公司前五名客户的营业收入总额为653,989,170.27元,占公司年度营业收入的比例为19.09%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  (2)主要供应商情况

  报告期内,公司对前五名供应商的采购额为61964万元,占公司全年采购额的比例为14.05%。

  4、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位:元

  ■

  (2)情况说明

  公司为进一步提升产品竞争力,继续加大研发投入力度,2013年公司研发支出16150万元,较上年同比增长34.82%。

  5、现金流

  报告期公司现金流量变动说明

  单位:万元,币种:人民币

  ■

  报告期内现金及现金等价物净增加额本期金额98,145.38万元,比上期-8,798.81万元增加106,944.19万元,简要分析如下:

  1、经营活动产生的现金净流量:本期金额46,069.25万元,比上期32,098.46万元增长13,970.79万元,增幅43.52%。主要原因系报告期内公司业绩稳步增长,销售回款情况良好,加强预算管理减少不必要费用支出;

  2、投资活动产生的现金净流量:主要原因系孙公司电力电器购入海沧土地购置支出6,901.37万元及各企业加大技改投资力度所致;

  3、筹资活动产生的现金流量净额:本期金额77,432.45万元,比上期-33,938.7万元增长111,371.15万元。主要原因系公司募投资金到位并对子公司宏发电声增资810,247.72万元,联创光电同时增资10,000万元、北京宏发少数股东投入增资594万元、四川科技少数股东投入250万元以及各子孙公司偿还银行借款比12年少。

  6、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润主要来源于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司的经营成果。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1、公司重大资产重组已经于2012年10月实施完毕。

  2、2013年12月10日,宏发科技股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准宏发科技股股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过9,963万股新股。2014年1月3日,宏发科技股份有限公司(证券代码:600885)发行新增股份5533.33万股人民币普通股(A股)已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,发行价格为每股15元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币81,024.72万元。

  3、截止2014年1月15日,以自筹资金预先投入募集资金总额为15,994.14万元,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2014]001048号审核报告。(具体内容2014年2月19日披露于上海证券交易所网站:www.sse.com.cn)

  截止2014年1月15日,本次非公开发行股票募集资金项目进展如下:

  ■

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  报告期内,公司坚持贯彻实施发展战略,完成2013年度工作目标,各项经营指标平稳增长,公司目前已经成为全球重要的继电器供应商之一,随着公司融资成功,资金实力大大增强,整体竞争力和可持续发展能力进一步增强,公司将在“翻越门槛,扩大门类,提升效率”新三大发展思路指引下,争取尽快缩小与国际先进同行企业在在经营管理、产品创新以及实物质量方面的差距。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  (1)、货币资金:期末公司非公开发行股票收到增资货币资金

  (2)、交易性金融资产:期末远期售汇合约公允价值变动较上期增加

  (3)、应收票据:本期收入增加,期末票据结算增加

  (4)、预付款项:期末预付采购货款增加

  (5)、投资性房地产:本期部分投资性房地产转为自用房地产

  (6)、在建工程:期末在安装设备较上期增加

  (7)、无形资产:主要系孙公司电力电器购入沧海土地

  (8)、长期待摊费用:主要系各子公司车间厂房及办公楼装修增加

  (9)、其他非流动资产:预付工程款、设备款增加

  (10)、应付票据:期末采购采用应付票据结算增加

  (11)、预收款项:期末预收货款增加

  (12)、应付利息:主要系欧州宏发应付利息较期初减少

  (13)、一年内到期的非流动负债:一年内到期的长期借款较期初减少

  (14)、长期借款:主要系由于厦门宏发生产经营需要长期借款增加

  (15)、专项应付款:由于孙公司厦门精合本期收到指定用途的创新基金

  (16)、递延所得税负债:本期远期售汇合约公允价值变动增加

  (四)核心竞争力分析

  公司在长期发展过程中已经逐步形成了独特的核心竞争力:

  1、优秀的企业文化。在公司在发展过程中,30年来凝聚形成的,以质量追求"不断进取,永不满足"的企业精神,"市场为导向,以质取胜"的经营方针以及"以人为本、共同奋斗、共享发展成果"的管理理念。造就一支稳定和优秀的员工队伍。

  2、高水平的技术研发队伍。国内行业内最强的人力优势,有一个能够设计开发包括具有自主知识产权的产品开发生产的技术和管理团队。公司拥有继电器行业内顶尖的技术人才,先后成立中国继电器行业博士后工作站和院士专家工作站,公司被科技部命名为“国家创新型企业”,被国家知识产权局确定为“第二批全国企事业知识产权示范创建单位”,先后主持或参与制订了多项继电器国家标准或行业标准。

  3、先进的模具设计、制造以及精密零件制造能力。好的继电器产品,需要好的模具,好的模具需要好的设计和设备,公司模具和零部件的制造能力领先,大大提升企业竞争力,缩短了产品的开发周期,保证了产品质量。

  4、先进的继电器自动化设备设计制造能力。公司在1998年成立了厦门精合电气自动化有限公司,是国内唯一一家专业设计、开发和生产继电器工业专用自动化设备、自动化生产线的企业,自动化程度的上升提高了公司人均生产效率,保证了公司产品质量的一致性和稳定性。

  5、先进和完备的产品实验室。公司拥有中国继电器行业规模最大、设施最完备的继电器检测中心。测试能力及测试结果获得德国VDE、北美UL和中国CNAS认可。同时执行10余项国际和国内标准,如EN61810、UL508等。2007年公司与VDE签署首选合作伙伴协议,全球元器件方面唯一一家。公司获得VDE全球第一家电表继电器实验室TDAP认可,并且具备上海通用汽车(GP-10)认定的实验室资格,公司化学分析实验室获得CNAS实验室扩项能力认可,能够为客户提供准确可靠、具有公信力的ROHS符合性检测数据和报告。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  公司2012年度完成重大资产重组,发行322,895,465股,收购厦门宏发电声股份有限公司75.01%的股权,厦门宏发主要业务为继电器生产与销售。公司2013年度非公开发行新增股份55,333,300股,扣除发行费用后募集资金净额为人民币81,024.72万元,上述款项全部用于增资厦门宏发,增资于2013年12月31日完成,持有厦门宏发股权比例增至77.96%。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  说明:(1)、2014年1月3日,宏发科技股份有限公司(证券代码:600885)发行新增股份5533.33万股人民币普通股(A股)已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,发行价格为每股15元,募集资金总额约8.3亿元,募集资金净额为人民币81,024.72万元。(具体内容2014年1月7日披露于上海证券交易所网站:www.sse.com.cn)

  (2)、截止2014年1月15日,以自筹资金预先投入募集资金总额为15,994.14万元,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2014]001048号审核报告。(具体内容2014年2月19日披露于上海证券交易所网站:www.sse.com.cn)

  4、主要子公司、参股公司分析

  报告期内,公司主要经营业绩来源于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司:

  (1)企业名称:厦门宏发电声股份有限公司

  (2)住所:厦门集美北部工业区孙坂南路91-101号

  (3)法定代表人:郭满金

  (4)注册资本:人民币872,121,960元

  (5)成立日期:1997年4月30日

  (6)营业执照注册号:350200100004282

  (7)组织机构代码号:15498512-1

  (8)税务登记证号码:350204154985121

  (9)经营范围:研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件并提供相应的技术开发、技术咨询等技术服务。研制、生产和销售机电产品、机械设备。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以工商登记机关核准为准)

  2013年度主要财务数据标

  单位:万元

  ■

  5、非募集资金项目情况

  报告期内,公司无非募集资金投资项目。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、行业竞争格局

  继电器作为最主要的基础元件之一,是整机电路控制系统中必要的、核心的电控基础元件,广泛应用于家电、工控、汽车、通讯、电力、能源、安防、航空航天等领域,主要作用是实现“自动、远程”控制。这些领域当中,家电、汽车、工控作为传统产业,始终是继电器用量最大的领域,随着全球经济的复苏,未来增速平稳;电力(特别是智能电网)、安防(特别是智能家居)、新能源(特别是光伏发电、新能源汽车等)作为新兴产业,受到中国及全球产业政策的带动,未来发展势头强劲。

  中国仍然是继电器的主要生产基地,约占到全球总产出的50%,生产企业众多,但具有一定规模的生产企业较少,行业集中度不高,市场竞争较为激烈。公司综合经济指标在国内同行企业已经多年居于领先地位,特别在智能电表继电器,家电继电器领域成为全球主要的继电器供应商。

  2、发展趋势:

  公司通过非公开发行A股股票,募集资金净额为人民币81,024.72万元将全部用于厦门宏发的发展,以促进厦门宏发做大做强继电器业务。本次发行新增股份已于2014年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。募投项目有高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压直流技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件升级改造项目。项目建成后提高低压电器自动化程度 ,实现低压电器产品的产业化发展,扩大公司在低压电器领域的市场份额,提升高性能继电器生产能力,推进新型继电器产品产业化,进一步巩固公司原有继电器产品的市场占有率,实现继电器的升级换代,完善公司的产品结构,同时为公司带来新的利润增长点,实现公司在继电器行业的新一轮发展。

  (二)公司发展战略

  公司的发展战略是:将企业逐步建设成为世界一流继电器企业,成为全球主要的继电器供应商。具体拟通过以下方面实施公司发展战略:

  (1)加速产品结构调整,实施"七个小巨人"战略。尽快使汽车继电器、电力继电器、信号继电器、密封继电器、低压电器、工控继电器及通用继电器等7个"小巨人"都能在各自产品领域中位于前列。

  (2)根据"做大做强做全继电器,带动相关产品和产业链共同发展"的发展思路,把主导产品继电器领域中带有方向性的新产品如高压直流继电器、新能源用继电器、安全继电器、高频继电器等基本开发齐全,同时促进低压电器、继电器配套产品的发展。同时积极开发新门类产品和升级换代产品,逐步形成产业架构和规模。

  (3)坚持以技术进步推进企业前进,加大技改投入,主要用于新产品研发、专用自动生产线和模具设备改造等,继续保持公司在国内同行中的技术领先地位。

  (4)集中资源开发制造世界一流继电器自动化装备,确实提高公司人均生产效率以及产品质量,使公司产品质量在客户端逐步达到国际先进同行的水平。

  (5)大力加强队伍建设,实施"宽进严留"的人才战略,引进吸收更多的优秀人才加入;通过有效的培训和激励,造就一支高素质的管理技术队伍;重视全体员工共享企业发展成果,培养员工对企业的认同感建立同辱共荣的劳资关系相结合,建设一支稳定和优秀的员工队伍。

  (三)经营计划

  根据公司发展战略,主要有以下工作:

  1、凝心聚力,开拓进取,确保实现2014年各项目标,同时在有条件时能够及时抓住机遇,实现更大发展。

  2、继续坚定贯彻"翻越门槛、扩大门类、提升效率"新三大发展思路,努力做好各项相关工作。其中排在首要位置的是"翻越门槛",并努力实现"主要产品在客户端的实物质量达到或接近国际一流同行水平"的目标。

  3、继续深入贯彻"统一规划,强化集中,纵横结合,分块实施"16字管理方针,加强总部经济,强化集中管理,目标是建立适合宏发当前和未来较长一段时期内发展的管理体系和制度,实现高效、合理、现代化管理。

  4、继续通过推动技术改造和科学管理来提升劳动生产效率。技术改造工作必须着重加强统筹平衡,十分重视技改效益,充分考虑投入产出比,要防止重复建设。此外,要继续深入推进精益生产,通过推行科学管理消除浪费,减少冗员,提升效率。

  5、公司将积极推进对厦门市海沧区新基地的建设。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  截止2017年,因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求约为人民币9亿元,公司通过2013年度非公开发行A股于2014年1月份募集资金净额达8.1亿元,全部用于对控股子公司厦门宏发增资,同时厦门宏发还获得联创光电增资款1亿元,上述资金共9.1亿元,能够满足公司近几年的资金需求。

  (五)可能面对的风险

  1、人才流失风险

  高端继电器的技术含量较高,市场利润高、市场空间大,能否占领高端市场是继电器生产企业获得持续发展的关键。高端继电器的研发需要专门的管理人员与核心技术人员,需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识,并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。因此,专业人才在继电器行业中较为重要,若发生人才流失,企业将面临相关损失。

  厦门宏发的核心管理层及技术骨干通过有格投资持有公司股权,其个人利益与公司的发展能够保持一致,通过此种管理层及骨干人员的持股方式,能够保持厦门宏发的核心人员相对稳定。

  2、汇率风险

  公司生产的继电器产品出口比重较大,主要出口区域是欧洲、美国,销售活动中涉及欧元、美元。近年来人民币升值压力不断上涨,中国人民银行为了抑制通胀采取谨慎的货币政策再加上美国和欧元区的债务危机,都可能促使人民币的持续升值,这将给公司未来的经营带来汇率风险。

  公司财务部门与销售部门定期组织会议共同讨论分析公司主要用汇品种的汇率走势、用汇、收汇规模及安排。与公司长期合作的主办银行也定期向公司提供各种汇率走势分析资料。公司一般采用远期结汇及视汇率波动情况将应收外币款项进行质押贷款的方式锁定收益,规避汇率风险。

  3、政策风险

  继电器行业从属于信息产业大类,属于国家重点扶持高新技术行业。厦门宏发被科技部认定为国家级高新技术企业,享有所得税的税收优惠政策。若未来相关认定标准变更,及税收优惠取消,将对厦门宏发的盈利能力造成一定的影响。

  厦门宏发部分继电器产品依靠出口,国家的贸易政策的变化将影响公司的出口及海外扩张行为,这也会对公司的持续性经营和盈利能力产生一定影响。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  本公司已于2013年7月4日召开第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求,补充完善现金分红政策,对利润分配政策做出相关规定,未来公司将结合自身情况,积极落实现金分红政策,给予投资者合理回报。

  一、原公司章程第一百五十一条:公司利润分配政策的基本原则:

  (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利;

  (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  拟修改为:第一百五十一条:公司利润分配政策的基本原则:

  (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利;

  (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  二、原公司章程第一百五十二条:公司利润分配具体政策如下:

  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例:

  除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%,2012年至2014年三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的40%。

  特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出,具体为:

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000 万元;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  3、公司发放股票股利的具体条件:

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  拟修改为:第一百五十二条:公司利润分配具体政策如下:

  1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例:

  除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的10%,自2012年起,每三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的40%。

  特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出,具体为:

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000 万元;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  3、公司发放股票股利的具体条件:

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

  ■

  五、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  与上年相比本报告期新增合并单位3家,系由于2013年6月子公司厦门宏发与厦门宏发美电子有限公司投资新设控股子公司四川科技,其中厦门宏发持股75.00%,厦门宏发美电子有限公司持股25.00%; 2013年7月子公司宏发香港与自然人萧志英投资新设控股子公司宏发销售(香港) ,其中宏发香港持股80.00%,萧志英持股20.00%;2013年7月子公司电力电器投资新设全资子公司电力电子。

  董事长:郭满金

  宏发科技股份有限公司

  2014年4月23日

  股票代码:600885 公司简称:宏发股份 公告编号:临2014-014

  宏发科技股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月13日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第十三次会议的通知,会议于2014年4月23日在厦门海悦山庄酒店珊瑚厅以现场方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议,采取记名投票表决,会议审议通过以下决议:

  一、2013年董事会工作报告;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  二、2013年总经理工作报告;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  三、2013年财务结算报告和2014年度财务预算报告;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  四、《2013年年度报告》及其摘要;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  五、2013年独立董事述职报告;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  六、董事会审计委员会2013年度履职情况报告;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  七、2013年度利润分配预案:

  一、经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一三年度财务报告进行审计,确认公司二〇一三年度实现营业收入3425,226,338.4元,净利润472,181,954.84元,扣除少数股东权益后归属于母公司净利328,184,589.9元,其中扣除非经营性收益后净利润290,246,672.04元。母公司实现净利润6,964,556.25元。

  二、鉴于公司累计年初累计未分配利润为-291,162,307.04元,当年净利润应当先用于弥补亏损,因此本年度不计提取法定盈余公积金和任意盈余公积金,并将本年度实现净利润6,964,556.25元全部用于弥补以前年度亏损,本年度不进行利润分配。同时,公司本年度也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  八、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案:

  根据公司经营的需要,拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务报告审计机构和企业内部控制审计机构,聘期一年,即2014年1月1日至2014年12月31日。

  公司拟支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度财务报告审计费用人民币捌拾万元整。

  公司拟支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度内控报告审计费用人民币肆拾伍万元整。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  九、2013年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十、关于预计2014年公司与关联方日常关联交易总额的议案;

  内容另见同日披露的《宏发科技股份有限公司日常关联交易公告》(公告编号:临2014-016)。

  本议案涉及关联交易,关联董事陈龙先生、李明先生表决时进行了回避。

  表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  十一、关于修订《募集资金管理制度》的议案;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  十二、2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案:

  具体内容另见同日披露的《宏发科技股份有限公司募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:临2014-017)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  十四、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司收购厦门宏远达电器有限公司100%股权的议案:

  内容另见同日披露的《宏发科技股份有限公司关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司收购厦门宏远达电器有限公司100%股权的公告》(公告编号:临2014-018)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十五、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司收购宁波赛特勒电器有限公司32%股权的议案:

  内容另见同日披露的《宏发科技股份有限公司关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司收购宁波赛特勒电子有限公司32%股权的公告》(公告编号:临2014-019)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十六、关于变更公司住所的议案:

  公司原住所为:武汉市硚口区古田路17号,邮政编码为430035。

  现拟变更公司住所为:厦门市集美区东林路570号,邮政编码为:361021。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  十七、2013年度内部控制评价报告;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十八、2013年度内部控制审计报告;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  十九、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二十、关于修改公司章程部分内容的议案;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  二十一、关于对外提供担保的议案:

  同意本公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司的控股子公司宁波金海电子有限公司拟对宁波汉博贵金属合金有限公司提供3,000万担保额度。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  二十二、关于制订《工资总额控制和使用以及经营超额奖励实施办法》的议案;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二十三、关于制订《年薪制实施办法》的议案;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二十四、2014年第一季度报告;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二十五、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司修订《股份公司财务管理制度》部分内容的议案;

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  二十六、关于增加募集资金投资项目实施主体的议案:

  为加快募投项目的实施进度,公司拟新增厦门宏发电力电子科技有限公司为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的实施主体。

  内容另见同日披露的《宏发科技股份有限公司关于关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》(公告编号:临2014-020)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  二十七、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》:

  内容另见同日披露的《宏发科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》(公告编号:临2014-021)。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  特此公告。

  宏发科技股份有限公司董事会

  2014年4月 24日

  股票代码:600885 公司简称:宏发股份 公告编号:临2014-015

  宏发科技股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宏发科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月13日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第九次会议的通知,会议于2014年4月23日在厦门海悦山庄酒店珊瑚厅召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席黄焕洲先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  经出席监事认真审议及表决,以3票赞成,0票反对,0票弃权通过了如下决议:

  一、《2013年度监事会工作报告》;

  二、公司《2013年年度报告》及其摘要;

  三、监事会对公司2013年度报告的书面确认意见;

  四、公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》;

  五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案:

  监事会认为:公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形,同时有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,符合公司全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的内部决策程序,监事会同意公司本次使用部分闲置资金暂时用于补充流动资金。

  六、关于增加募集资金投资项目实施主体的议案:

  增加厦门宏发电力电子科技为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的实施主体,符合公司整体业务规划,有利于加快募投项目的实施进度,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影响,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

  七、公司2014年第一季度报告;

  八、监事会对公司2014年度第一季度报告的书面确认意见。

  特此公告

  宏发科技股份有限公司监事会

  2014年4月24日

  证券代码:600885 证券简称:宏发股份 编 号:临2014—016

  宏发科技股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:公司2014年度预计日常关联交易总额事项。

  ●对公司的影响:该关联交易属日常关联交易,对公司持续经营能力等不会产生不利影响。

  一、预计公司2014年日常关联交易总额的基本情况

  ■

  注:2013年度公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司实际向宁波赛特勒电子有限公司采购货物总额为人民币12,912万元,向其销售零部件总额为为人民币220万元。2014年4月23日,厦门宏发电声股份有限公司受让宁波赛特勒电子有限公司32%股权,因此形成关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、宁波赛特勒电子有限公司

  法定代表人:谢国峰

  注册资本:人民币壹仟捌佰万元整

  主营业务:新型电子元件制造;电力电子器件及继电器的制造、加工

  住所:浙江省余姚市阳明工业园区舜泰路5号

  与上市公司的关联关系:上市公司控股子公司的参股公司

  根据历史数据估算,2014年公司可能与宁波赛特勒电子有限公司发生的采购货物预计人民币11,857万元,零件销售预计人民币50万元。

  2、联发集团有限公司

  法定代表人:陈龙

  注册资本:人民币贰拾壹亿元整

  主营业务:1、投资兴办独资、合资、合作及内联企业;2、房地产开发、经营、管理;3、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易,“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务;4、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务;5、咨询服务业务;6、经营对外民间劳务输出业务。(以上经营范围涉及许可经营范围的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)（下转B43版）