证券时报多媒体数字报

一、重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司负责人郭满金、主管会计工作负责人刘圳田及会计机构负责人（会计主管人员）彭锦秀保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

说明：２０１４年１季度，归属母公司净利润增长２３８１万，基本每股收益较上年同期增长０．０３元／股，增幅２５％。

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、２０１４年１月３日，本公司发行发行新增股份５５３３．３３万股人民币普通股（Ａ股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，发行价格为每股１５元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币８１，０２４．７２万元。（具体内容２０１４年１月７日披露于上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、截止２０１４年１月１５日，公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金１５，９９４．１４万元。（具体内容２０１４年２月１９日披露于上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

３、２０１４年２月２３日，厦门宏发召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过以厦门宏发截至２０１３年１２月３１日未分配利润中的４亿元，向本公司、联创光电按照持股比例分配现金红利，厦门宏发应向本公司分配现金红利３１１．８３０，３８４元。截至目前，本公司已收到全部现金分红款项，并完成将取得的全部现金红利对厦门宏发的出资行为。上述分红并增资事项完成后，本公司完成以前累计亏损的弥补，恢复现金分红能力。（具体内容２０１４年４月１日披露于上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

４、诉讼事项已在临时公告披露且无后续进展的：

（１）、２０１３年１０月１日曾披露原告商付山起诉要求本公司下属濮阳分公司、本公司及力诺集团股份有限公司连带偿还借款本金、利息及违约金合计２，４８２，２３５元的诉讼案件。（诉讼具体内容２０１３年１０月１日披露于上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（２）、２０１３年１１月３０日曾披露原告李红艳起诉要求本公司下属濮阳分公司、本公司及力诺集团股份有限公司连带偿还借款本金５００万元及相关利息的诉讼案件。（诉讼具体内容２０１３年１１月３０日披露于上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

１、承诺类型：盈利预测及补偿

承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团

承诺内容：承诺置入资产厦门宏发电声股份有限公司（以下简称＂厦门宏发＂）７５．０１％股权对应的２０１２年实现净利润不低于２４，０３０．８２万元，２０１２年与２０１３年累计实现净利润不低于５０，６２４．２９万元，２０１２年至２０１４年累计实现净利润金额不低于８０，０１９．２８万元。若厦门宏发７５．０１％的股权２０１２年、２０１３年、２０１４年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于宏发股份年度审计报告出具后两个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为股份回购。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１１年１１月；承诺期限２０１２年至２０１４年

是否及时严格履行：是

二、 与重大资产重组相关的承诺

１、承诺类型：盈利预测及补偿

承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团

承诺内容：承诺置入资产厦门宏发电声股份有限公司（以下简称＂厦门宏发＂）７５．０１％股权对应的２０１２年实现净利润不低于２４，０３０．８２万元，２０１２年与２０１３年累计实现净利润不低于５０，６２４．２９万元，２０１２年至２０１４年累计实现净利润金额不低于８０，０１９．２８万元。若厦门宏发７５．０１％的股权２０１２年、２０１３年、２０１４年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于宏发股份年度审计报告出具后两个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为股份回购。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１１年１１月；承诺期限２０１２年至２０１４年

是否及时严格履行：是

２、承诺类型：解决同业竞争

承诺方：以郭满金为核心的２２名一致行动人、有格投资

承诺内容：为了保护中小股东利益， 作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的２２名一致行动人）及控股股东有格投资针对同业竞争事项，做出如下承诺：本人／本公司将避免与本次重组之后的上市公司在继电器及相关的电子元器件和组件方面的同业竞争；若发展或投资新的继电器及相关的电子元器件和组件等相关行业，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１１年１１月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

３、承诺类型：解决关联交易

承诺方：以郭满金为核心的２２名一致行动人、有格投资

承诺内容：为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的２２名一致行动人）、控股股东有格投资针对规范关联交易事项，做出如下承诺：①尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与宏发股份及其子公司之间发生关联交易。②不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；③不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；④将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；⑤就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１１年１１月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

４、承诺类型：债务剥离

承诺方：力诺集团、力诺玻璃

承诺内容：①自评估基准日至本次资产置出交割日的期间，宏发股份的新增债务由力诺玻璃承担；②力诺玻璃承诺按照相关规定和中国证监会等证券主管部门的要求完成本次资产置出债务转移安排工作。如至中国证监会核准宏发股份重大资产重组事项之日，宏发股份仍存在尚未清偿或尚未取得债权人关于本次资产置出债务转移安排同意函的债务，由力诺玻璃在核准之日起３个工作日内偿还完毕；③未来若发现宏发股份还存在未向重组各方披露的债务，由力诺玻璃负责清偿；该等债务对重组后的上市公司造成直接或间接的损失，由力诺玻璃对上述损失承担赔偿责任；④力诺集团股份有限公司与力诺玻璃就上述债务转移事项及相关责任承担连带责任。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１１年１１月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

５、承诺类型：股份限售

承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团

承诺内容：①有格投资、江西省电子集团通过本次发行获得宏发股份的新增股份自本次发行结束之日起３６个月不转让；②联发集团以２０１１年９月增资厦门宏发所取得的厦门宏发４２０万股股份认购的宏发股份４，８５０，３６１股股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。联发集团认购的宏发股份本次发行的其余８３，６６８，７２８股股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，１２个月限售期满后的２４个月内减持数量不超过本次认购其余股份的８０％；③有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团利润补偿义务产生时，有格投资、联发集团、江西省电子集团所持宏发股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，有格投资、联发集团、江西省电子集团将在补偿义务发生之日起１０日内，从证券交易市场购买相应数额的宏发股份弥补不足部分，并由宏发股份依照本协议进行回购；④有格投资、联发集团、江西省电子集团均承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知宏发股份。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１１年１１月；承诺期限：三年

是否及时严格履行：是

６、承诺类型：独立性

承诺方：以郭满金为核心的２２名一致行动人、有格投资

承诺内容：本次交易完成后，有格投资的持股比例将达到３８．３１％，公司的实际控制人将由高元坤先生变更为以郭满金为核心的２２名一致行动人。为了维护ＳＴ力阳生产经营的独立性，保护宏发股份其他股东的合法权益，本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的２２名一致行动人）、控股股东有格投资将保证做到宏发股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１１年１１月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

７、承诺类型：关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题的承诺

承诺方：有格投资及其股东

承诺内容：关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题的承诺。如在任何时候上述持股员工由于其在持股期间的任何问题（包括但不限于退出、分红、转让）而向公司主张权利，将由有格投资及２２名自然人自担费用解决该等权利主张及纠纷，并相互承担连带责任，且放弃对公司及其他股东的追索权，保证不使公司遭受任何损失。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１１年１１月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

８、承诺类型：关于担保承诺

承诺方：有格投资

承诺内容：在由有格投资及其他公司对公司完成重组后，将促使公司召开股东大会，按照公司的章程等规定审议上述对外担保事项，并在上述对外担保获得股东大会审批后继续履行；如果股东大会否决上述议案，则将促使下属公司和有关金融机构协商，解除上述对外担保。如由于上述对外担保事项导致厦门宏发或其下属公司产生任何损失，则有格投资将全额承担上述损失，保证不使公司或厦门宏发及其下属公司因此遭受任何损失。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１１年１１月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

９、承诺类型：关于明立恩诈骗案件承诺

承诺方：力诺集团

承诺内容：在任何期间如因力诺太阳的员工明立恩涉嫌诈骗事件或其他事件（如有）导致力诺太阳除已确认４，９６０．２３万元负债外被其他债权人追索所发生的损失，将由力诺集团承担清偿责任，并不可撤销地放弃对厦门宏发及其下属公司、力诺太阳的追索权，保证不使力诺太阳、厦门宏发及其下属公司因此遭受任何损失。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１１年１１月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

三、与再融资相关的承诺

１、承诺类型：股份限售

承诺方：海通证券股份有限公司、宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）、南方基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、联发集团有限公司、广发乾和投资有限公司、华安基金管理有限公司

承诺内容：经中国证监会《关于核准宏发科技股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】１５５０号）核准，公司于２０１４年１月３日非公开发行Ａ股股票５５，３３３，３００股，发行对象最终确定为９家，分别是海通证券股份有限公司、宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）、南方基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、联发集团有限公司、广发乾和投资有限公司、华安基金管理有限公司。各股东对本次非公开发行Ａ股股票认购股份做出承诺如下：认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１４年１月；承诺期限为２０１５年１月

是否及时严格履行：是

２、承诺类型：关于发行人房屋所有权

承诺方：有格投资

承诺内容：发行人电镀车间辅助楼位于厦门宏发所有的面积为１８，３８９．１６平方米与４１，１３７．９平方米的两块土地上，由于两块土地的出让时间不同，若电镀车间辅助楼办理产权证，将两块土地合并成一块，且现有的房产权属证书也将重新办理。目前，发行人暂时未能取得该处房产的权属证书。发行人第一大股东有格投资承诺：如若厦门宏发因未取得权属证书而不能使用上述厂房或上述厂房根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本公司愿意承担发行人所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１３年４月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

３、承诺类型：解决同业竞争

承诺方：以郭满金为核心的２２名一致行动人、有格投资

承诺内容：１）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行任何与宏发股份构成竞争或可能构成竞争的同类或类似业务。（２）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会，若与宏发股份之业务构成或可能构成实质性竞争的，实际控制人、控股股东将立即通知宏发股份，并将该等商业机会让与宏发股份。（３）实际控制人、控股股东及其控制的其他企业若违反本承诺函的任何一项承诺，实际控制人、控股股东将补偿宏发股份因此遭受的一切直接和间接的损失。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１３年４月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

４、承诺类型：解决关联交易

承诺方：以郭满金为核心的２２名一致行动人及有格投资

承诺内容：（１）尽量避免或减少宏发股份及其子公司与实际控制人、控股股东所控制的其他企业之间发生关联交易；（２）不利用实际控制和股东地位及影响谋求宏发股份及其子公司在业务合作等方面给予实际控制人、控股股东所控制的其他企业优于市场第三方的权利；（３）不利用实际控制人、控股股东的地位及影响谋求本公司及本公司控制的其他企业与宏发股份及其子公司达成交易的优先权利；（４）实际控制人、控股股东控制的其他企业若与宏发股份发生交易将以市场公允价格与宏发股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害宏发股份及其子公司利益的行为；（５）就实际控制人、控股股东控制的其他企业与宏发股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，实际控制人、控股股东将督促该等交易履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和宏发股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１３年４月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

５、承诺类型：关于明立恩诈骗引致借贷纠纷案件承诺

承诺方：力诺集团

承诺内容：就明立恩涉嫌诈骗引致借贷纠纷案件，若法院判决发行人承担相应责任，则力诺集团将根据法院判决的内容，主动承担发行人应承担的责任，保证不使发行人及其下属公司因此遭受任何损失，保证不使该法院判决因发行人未履行而进入强制执行程序。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１３年９月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

６、承诺类型：力诺集团关于资金监管账户的说明与承诺

承诺方：力诺集团

承诺内容：为避免过多的流动资金闲置于监管账户，本公司未完全按照《百易安资金监管协议》的约定，将债权人的清偿请求超出监管账户中对应清偿准备金的部分补足。本公司认为，未获取债权人同意函且未清偿的应付款项较为分散，部分账龄较长，债权人集中向宏发科技股份有限公司（下称＂宏发股份＂）主张债权的可能性较小，目前监管账户中的款项可以保证宏发股份向债权人偿还部分债务。本公司承诺，如债权人主张的债权额超过９６５．９８万元或监管账户内的款项因被冻结而无法支付时，宏发科技股份有限公司应向本公司提交具体明细，本公司将根据具体明细及时无条件增加不足部分。

承诺时间及期限：承诺时间为２０１３年９月；承诺期限：长期

是否及时严格履行：是

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

宏发科技股份有限公司

法定代表人:郭满金

2014年4月23日