证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系（截止２０１３年１２月３１日）

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年度，公司在既有业务的基础上，坚持突出主业、稳健发展的基本方针，以房地产综合开发业务为核心和重点，集中力量推动下属开发项目的进行；对于现代连锁快餐业务，则注重于在调整的基础上提高经营效益和管理水平。同时，在新业务的开发方面也取得了进展，通过投资设立轻舟（天津）融资租赁有限公司，积极涉入融资租赁行业，为公司的业务发展开辟了新的方向。

  （一）房地产综合开发——核心业务、集中推进

  房地产综合开发、主要是房地产二级开发业务，是报告期内公司业务的重点。从房地产行业整体的情况看，２０１３年度行业调控政策的态势未变，进一步出台了包括新“国五条”在内的新调控政策，从政策、资金方面对整个行业形成的压力依然较大；另一方面，经过较长时间的调控，整个房地产市场的发展也趋于平稳，在２０１２年度的基础上，２０１３年房地产市场整体建设、销售、库存量都有所增加；同时，从行业内部的情况看，不同地区、城市房地产市场的发展情况也逐步出现较为明显的分化趋势，将对整个行业的投资发展和未来调控政策的出台产生影响。

  ２０１３年度内，公司房地产综合开发业务的核心，是继续全力推进全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司在成都市郫县进行的“溪地湾”项目（简称“该项目”）的开发及建设工作，项目主要进展情况包括：

  （１）房屋交付。项目一期３＃、４＃、５＃楼于报告期内完成建设，并于２０１３年底按时开始向业主交付，整个交房过程进展顺利，房屋品质、物业服务等均得到了广大业主的普遍认可。

  （２）工程施工和建设工作。２０１３年度内，项目二期１３００００余平米的工程处于建设和施工过程中，各项工作进展顺利，截至目前，二期工程６＃、７＃、１２＃楼主体建设均已封顶，外墙施工在进行之中。

  （３）房屋销售工作。２０１３年度，项目销售主要集中在二期、也包括一期的部分房屋，年度内共计完成销售８７９套，销售产值４９，１１５．５４万元。

  （二）现代连锁快餐业务情况——调整结构，提高效益

  ２０１３年度内，公司下属的“ＳＥＶＥＮＡＮＡ”连锁快餐品牌，秉承“调整、完善、夯实”的原则，以提高经营效益为根本目标，加紧业务调整的步骤：优化产品结构，适当压缩门店数量，加强管理、降低经营成本和费用。为品牌下一步的发展奠定基础。

  （三）新业务开发的主要情况——积极研究，稳步推进

  在推进现有各项主营业务进行的同时，公司也积极关注新业务的开发工作，并依据“积极研究、稳步推进”的原则开展投资工作。２０１３年度内，公司在系统研究的基础上，决定投资设立轻舟（天津）融资租赁有限公司（简称“轻舟公司”），开展融资租赁业务的经营，并在经营中创造性的引入了委托管理的机制，在有效控制风险的基础上，促进轻舟公司业务的快速、健康发展。截至目前，轻舟公司各项业务正常开展，已累计完成项目投资逾６０００万元。

  同时，公司也在持续关注其他行业和领域的发展机会，由公司投资发展部负责，搭建必要的平台，对相关的行业和项目发展情况进行跟踪和研究。

  （四）其他重要工作开展情况

  ２０１３年度内，根据公司股东大会和董事会决议的授权，公司继续利用部分资金开展证券投资和现金管理工作，年度内，在有效控制风险的基础上，取得良好的投资收益。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期内会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，本公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况？

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期新增合并单位１家，原因为：

  ２０１３年１２月，本公司与本公司全资子公司绵世国际资本有限公司共同出资，新设成立轻舟（天津）融资租赁有限公司（以下简称“轻舟租赁公司”）。本公司直接和间接持有轻舟租赁公司１００％股权，按规定将其纳入合并报表范围。

  与上年度财务报告相比，本报告期减少合并单位２家，原因为：

  因业务发展需要，本公司的控股子公司深圳思味浓餐饮有限公司、全资子公司成都天府新城投资有限公司于本报告期内完成解散清算，不再纳入合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司２０１３年年度会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  董事长：郑宽

  二〇一四年四月二十四日

  证券简称:绵世股份 证券代码:000609 公告编号:2014-13

  北京绵世投资集团股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１４年４月１４日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第七届董事会第十三次会议的通知。２０１４年４月２４日，第七届董事会第十三次会议以通讯方式召开，公司９名董事全部参加了本次会议，本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  １、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年年度报告及摘要。

  该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ２、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度董事会工作报告。

  该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ３、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告。

  该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  关于《北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度独立董事述职报告》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ４、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度财务决算报告。

  该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ５、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度利润分配预案的议案。

  该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  经审计，公司２０１３年年初未分配利润为６９５，１０６，６４９．８８元，２０１３年度实现归属于母公司所有者的净利润１０４，０３５，５４２．６９元，提取法定盈余公积金５５，４１９，０８９．４７元，２０１３年年末未分配利润为７４３，７２３，１０３．１０元。

  ２０１３年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  前述方案主要是基于如下考虑：

  １、经审计，公司２０１３年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为３．７５％，根据公司章程的规定，尚未达到应分红的条件。

  ２、２０１４年度，公司下属“溪地湾”房地产开发项目仍在紧张进行之中，同时公司也希望在条件适宜的情况下开发新的房地产项目，基于目前较为严格的行业调控政策的影响，前述项目的开发工作需要公司以充足的自有资金进行支持；

  ３、公司下属的其他业务，特别是处于起步阶段的融资租赁业务，也需要公司保有较为充沛的资金，以支持前述项目的顺利进行；

  ４、根据公司既定的发展战略，为进一步构建更具持续发展能力的主业结构，公司未来将继续加强对新行业、新业务的开发工作，为确保前述投资工作的顺利开展，公司需要保留一定数量的资金。

  前述公司未分配利润将用于：主要用于支持公司现有房地产开发项目、以及未来新投资的房地产开发项目的进行，同时支持公司下属融资租赁、快餐连锁等业务的发展，并作为公司未来投资工作开发新项目的储备资金。公司资金的具体使用规划，将视各项业务的发展情况确定。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ６、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告。

  该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  关于《北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

  本项议案无须提交公司股东大会审议。

  ７、审议通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案。

  该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  为了推进公司房地产综合开发业务的进行，经２０１３年４月１９日召开的公司第七届董事会第九次会议审议，通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案；２０１３年６月２８日召开的公司２０１２年年度股东大会审议通过了这一事项。

  ２０１４年度，公司仍将坚持以房地产综合开发业务为重心的主营业务结构，在积极推进现有项目进行的同时，为保持公司房地产主业的可持续发展，也将新业务的开发放到更为重要的地位，集中力量积极寻求具有开发潜力的优质项目。故在新的一年里，公司将继续寻找机会，在条件适当的情况下，通过参与相关主管部门组织的国有土地使用权公开招拍挂活动获取土地。

  根据目前国内一般的国有土地使用权公开招拍挂活动的程序和规则，如公司在参与前依法召开董事会、股东大会对相关事项进行审议并发布公告，则一方面从时间上很难配合土地招拍挂工作的进行；另一方面也无法对公司参加招拍挂的相关情况进行保密，从而影响这一工作的顺利进行。

  因此，在不违反公司章程及相关信息披露管理制度的前提下，公司将根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况继续参加国有土地使用权公开招拍挂活动，并由公司经营层负责具体的工作，即：由公司总经理组织相关部门，在对相关地块即招拍挂的情况进行研究和分析的基础上，在单次成交总额不超过本公司最近一期经审计净资产的６０％的额度内，参加相关政府主管机关组织的、合法的国有土地使用权公开招拍挂活动。

  公司根据前述议案的内容在政府公开举行的国有土地使用权招拍挂活动中摘牌或中标竞得后，应向董事会报备并公告。

  前述投资事项如经公司股东大会审议通过，则其有效期限为自相关股东大会通过该事项之日起一年内。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。

  ８、审议通过了关于公司第七届董事会换届选举的议案。

  该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司董事会提名郑宽先生、温贤昭先生、王瑞先生、李方先生、吴黎明先生、张成先生为公司第八届董事会董事候选人，并提名袁宇辉先生、刘燃先生、陈持平先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  公司第七届董事会在任期内，各位董事工作认真负责，保证公司董事会充分发挥职能，推动公司业务稳定健康成长。在此，公司对第七届董事会全体成员为公司做出的贡献表示由衷的感谢。

  袁宇辉先生、刘燃先生、陈持平先生的独立董事任职资格尚需提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会进行审议。

  本项议案尚须提交公司股东大会审议。

  前述董事及独立董事候选人简历，请见附件－１。

  ９、审议通过了关于第八届董事会专门委员会人员组成的议案。

  该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司第七届董事会各专门委员会在任期内，良好的发挥了董事会专门委员会应有的作用，在此，公司对第七届董事会各专门委员会及各位成员的工作表示衷心的感谢。

  鉴于公司第七届董事会任期即将届满，公司第八届董事会各专门委员会人员组成，拟按照如下方案安排：

  战略发展委员会，委员郑宽先生、温贤昭先生、王瑞先生、李方先生、张成先生、吴黎明先生、陈持平先生，其中王瑞先生为召集人；

  审计委员会，委员郑宽先生、刘燃先生、陈持平先生，其中刘燃先生为召集人；

  提名委员会，委员郑宽先生、李方先生、陈持平先生、袁宇辉先生、刘燃先生，其中陈持平先生为召集人；

  薪酬与考核委员会，委员郑宽先生、王瑞先生、刘燃先生、袁宇辉先生、陈持平先生，其中袁宇辉先生为召集人；

  企业文化发展委员会，委员郑宽先生、温贤昭先生、王瑞先生、袁宇辉先生，其中郑宽先生为召集人。

  本项议案尚须提交公司股东大会审议。

  １０、审议通过了《北京绵世投资集团股份有限公司投资项目考核与激励管理办法》。

  该议案同意９票，反对０票，弃权０票。

  该项议案的详细内容请参阅本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司投资项目考核与激励管理办法》。

  该项议案尚须提交公司股东大会审议。

  后附文件：

  附件１：公司第八届董事会董事、独立董事候选人简历；

  附件２：独立董事意见。

  北京绵世投资集团股份有限公司董事会

  2014年4月24日

  附件１：公司第八届董事会董事、独立董事候选人简历

  １、郑宽先生，１９７２ 年出生，硕士学位。现任本公司董事长、总经理，并担任本公司子公司北京新城拓展房地产开发有限公司董事长、北京绵世宏瑞投资咨询有限公司执行董事、北京长风共同新能源投资有限公司董事长、北京五一七餐饮管理有限公司董事、成都迈尔斯通房地产开发有限公司董事等职务。

  目前，郑宽先生直接持有公司股票２１，１９８，３０６股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  ２、温贤昭先生，１９４６ 年出生，大学学历，现任本公司副董事长。

  目前，温贤昭先生直接持有公司股票２，１８０股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  ３、王瑞先生，１９６４年出生，本科学历，现任本公司董事，同时兼任天华国际投资服务有限公司执行董事。

  目前，王瑞先生直接持有公司股票２１３，１００股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  ４、李方先生，１９６２ 年出生，博士学位。现任本公司董事，并担任本公司子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司董事、北京五一七餐饮管理有限公司董事职务，同时兼任中国电力国际发展有限公司独立董事、中国电力新能源发展有限公司独立董事。

  目前，李方先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  ５、吴黎明先生，１９７１年出生，硕士学位，现任公司董事、副总经理，并担任本公司子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司董事长等职务。

  目前，吴黎明先生直接持有公司股票２５０，０００股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  ６、张成先生，１９７４年出生，硕士学位，现任公司董事、副总经理，并担任本公司子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司董事、北京五一七餐饮管理有限公司董事职务。

  目前，张成先生直接持有公司股票２００，０００股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  ７、刘燃先生，１９７１年出生，本科学历。现任瑞华会计师事务所合伙人，并兼任本公司独立董事。

  刘燃先生与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。目前，刘燃先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  ８、袁宇辉先生，１９５０年出生，硕士学位。曾任中国南山开发（集团）股份有限公司副董事、深圳赤湾港航股份有限公司董事，现任赤湾发展（新加坡）有限公司董事，并兼任本公司独立董事。

  袁宇辉先生与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。目前，袁宇辉先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  ９、陈持平先生，１９６８年出生，硕士学位。现任麦肯锡（上海）咨询有限公司资深专家，并兼任本公司独立董事。

  陈持平先生与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。目前，陈持平先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  附件２：独立董事意见

  北京绵世投资集团股份有限公司独立董事

  关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规、政策性文件的规定，作为独立董事，我们对２０１３年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、以及公司２０１３年度的担保情况进行了核查，具体情况如下：

  １、２０１３年度内，公司不存在任何控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司与本公司子公司间的资金往来是在正常经营过程中形成的。

  ２、２０１３年度内，除公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭贷款担保外，本年度内公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保。

  以上情况，我们一致表示认可。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  独立董事对公司《2013年度内部控制评价报告》的独立意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对公司《２０１３年度内部控制评价报告》内容进行了审查，并发表了独立意见：

  公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司 ２０１３ 年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了包括“三会”运行、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、子公司控制等在内的公司经营管理的各个环节。

  我们认为，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定标准等情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

  同时我们提示公司，未来年度公司应根据既定的工作计划，继续完成好与《企业内部控制基本规范》实施相关的各项工作，进一步加强和完善公司的内部控制工作。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  就2013年度公司利润分配预案的独立董事意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就２０１３年度公司董事会未提出现金利润分配预案发表了独立董事意见：

  根据审计，公司 ２０１３年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为３．７５％，依据公司章程第１５５条的规定，本年度内公司可以不进行现金分红；另一方面，从公司发展的客观情况来看，公司现有的业务均处于紧张进行之中，需要大量的资金支持，尤其是房地产主业的发展需要公司保有较为充沛的资金；同时，公司也需要为今后其他拟开发的新项目预留资金准备。综上，为保证公司业务的顺利开展，公司董事会提出２０１３年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  对此，我们表示同意。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  对公司2013年度证券投资情况的独立董事意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司２０１３年度证券投资的相关情况发表了独立董事意见：

  ２０１３年４月１９日召开的公司第七届董事会第九次会议通过决议，决定继续动用部分闲置资金参与国内证券市场投资；２０１３年１２月１０日召开的公司第七届董事会第十二临时会议、及２０１３年１２月２６日召开的公司２０１３年第一次临时股东大会，审议通过对前述证券市场投资事项进行调整的议案。前述证券投资事项符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，审议程序合法有效。

  ２０１３年度内，公司证券投资事项在公司董事会决议授权下，依照公司《证券投资管理办法》的规定，坚持谨慎的投资原则，严格执行风险控制规定。经查，公司２０１３年度证券投资工作未出现违规操作，或越权投资的情况。

  对于前述情况，我们表示一致认可。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于2013年度公司衍生品投资及风险控制情况的独立董事意见

  关于公司２０１３年度股指期货投资及风险控制情况，公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平进行了审查，并针对公司股指期货投资及风险控制情况发表了独立董事意见，他们认为：

  ２０１３年４月１９日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了关于公司２０１３年度衍生品交易事项的议案。该项议案的审议程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》等法律法规、规范性文件的规定。

  依据前述决议内容，公司２０１３年度内使用部分闲置资金参与股指期货投资。公司股指期货投资工作严格按照《证券投资管理办法》等公司内部制度的规定进行；同时，秉承谨慎的 投资原则，规范操作，有效防控了投资风险的出现。本年度内，公司股指期货投资工作严格按照董事会决议的授权进行，投资进行过程中未发现违规操作、或越权进行投资的情况。

  据此我们认为，公司股指期货投资事项决策程序合法，风险控制措施有效。

  经审查，我们对前述股指期货投资事项及相关的风险控制措施表示一致认可。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  独立董事对公司第八届董事会董事、独立董事候选人的独立意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平对于公司第七届董事会换届选举的事项进行了审查，并针对第八届董事会董事、独立董事候选人的提名发表了独立意见，他们认为：

  一、第七届董事会董事、独立董事在任期内，依法履行职责，工作勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司相关内控制度。

  二、公司董事会提名郑宽先生、温贤昭先生、王瑞先生、李方先生、吴黎明先生、张成先生为公司第八届董事会董事候选人；提名袁宇辉先生、刘燃先生、陈持平先生为公司第八届董事会独立董事候选人，程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、政策性文件的要求。前述董事、独立董事候选人未发现存在有《公司法》第１４６条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

  对于前述事项，我们一致表示同意。

  证券简称:绵世股份 证券代码:000609 公告编号:2014-14

  北京绵世投资集团股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１４年４月１４日，公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第七届监事会第十三次会议的通知。２０１４年４月２４日，公司第七届监事会第十三次会议采用通讯方式召开，公司３名监事全部参加了本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  １、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年年度报告及摘要。

  经审议，公司全体监事一致认为：公司２０１３年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体监事对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ２、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度监事会工作报告。

  该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ３、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度财务决算报告。

  该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ４、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度利润分配预案的议案。

  该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

  经审计，公司２０１３年年初未分配利润为６９５，１０６，６４９．８８元，２０１３年度实现归属于母公司所有者的净利润１０４，０３５，５４２．６９元，提取法定盈余公积金５５，４１９，０８９．４７元，２０１３年年末未分配利润为７４３，７２３，１０３．１０元。

  ２０１３年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  前述方案主要是基于如下考虑：

  １、经审计，公司２０１３年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为３．７５％，根据公司章程的规定，尚未达到应分红的条件。

  ２、２０１４年度，公司下属“溪地湾”房地产开发项目仍在紧张进行之中，同时公司也希望在条件适宜的情况下开发新的房地产项目，基于目前较为严格的行业调控政策的影响，前述项目的开发工作需要公司以充足的自有资金进行支持；

  ３、公司下属的其他业务，特别是处于起步阶段的融资租赁业务，也需要公司保有较为充沛的资金，以支持前述项目的顺利进行；

  ４、根据公司既定的发展战略，为进一步构建更具持续发展能力的主业结构，公司未来将继续加强对新行业、新业务的开发工作，为确保前述投资工作的顺利开展，公司需要保留一定数量的资金。

  前述公司未分配利润将用于：主要用于支持公司现有房地产开发项目、以及未来新投资的房地产开发项目的进行，同时支持公司下属融资租赁、快餐连锁等业务的发展，并作为公司未来投资工作开发新项目的储备资金。公司资金的具体使用规划，将视各项业务的发展情况确定。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  ５、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告。

  该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

  关于《北京绵世投资集团股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》的详细内容，请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

  ６、审议通过了关于公司第七届监事会换届选举的议案

  该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

  鉴于公司第七届监事会任期即将届满，公司监事会提名曾鹏先生、戴津津女士为公司第八届监事会监事候选人；同时，公司职工代表大会已经民主选举，推举杨青凤女士为公司第八届监事会职工代表监事。

  曾鹏先生、戴津津女士的监事任职尚需提交股东大会审议。如经审议通过曾鹏先生、戴津津女士将与杨青凤女士共同组成公司第八届监事会。

  公司第八届监事会监事候选人、职工代表监事简历的详细情况请见本公告后附件。

  北京绵世投资集团股份有限公司监事会

  2014年4月24日

  附件：公司第八届监事会监事候选人、职工代表监事简历

  １、曾鹏先生，１９８１年出生，大学本科学历。最近五年一直担任成都迈尔斯通房地产开发有限公司总经理助理。

  目前，曾鹏先生未直接持有公司股票，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  ２、戴津津女士，１９８０年出生，本科学历。最近五年一直担任北京中北能能源科技有限责任公司监事，现任本公司监事。

  目前，戴津津女士直接持有公司股票１０，０００股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  ３、杨青凤女士，１９７０ 年出生，大学本科学历。最近五年曾担任北京绵世投资集团股份有限公司（即本公司）财务部主管，现任本公司职工代表监事。

  目前，杨青凤女士直接持有公司股票１０，０００股，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券简称:绵世股份 证券代码:000609 公告编号:2014-16

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于选举产生职工监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于本公司第七届监事会任期即将届满，２０１４年４月２４日，公司职工大会选举杨青凤女士为公司第八届监事会职工监事。任期与本届监事会任期相同。杨青凤女士简历附后。

  特此公告。

  北京绵世投资集团股份有限公司监事会

  2014年4月24日

  附件：

  杨青凤女士简历：

  杨青凤女士，１９７０ 年出生，大学本科学历。最近五年曾担任北京绵世投资集团股份有限公司（即本公司）财务部主管，现任本公司职工代表监事。

  目前，杨青凤女士直接持有公司股票１０，０００，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人 陈持平 ，作为北京绵世投资集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与北京绵世投资集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 １％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份 ５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  八、本人不是为北京绵世投资集团股份有限公司或其附属企业、北京绵世投资集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 ２５％以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十七、包括北京绵世投资集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 ５ 家，且本人未在北京绵世投资集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议＿１４ 次，未出席会议＿０＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十四、本人不存在年龄超过 ７０ 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  声明人： 陈持平 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人:(签署) 陈持平

  日 期:2014年4月24日

  北京绵世投资集团股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人 刘燃 ，作为北京绵世投资集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与北京绵世投资集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 １％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份 ５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  八、本人不是为北京绵世投资集团股份有限公司或其附属企业、北京绵世投资集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 ２５％以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  （下转B27版）