证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李季科、主管会计工作负责人寇明权及会计机构负责人（会计主管人员）姚澄光声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

报告期末，股东陈燕燕将其持有的公司２６２，０００股股份与中信证券股份有限公司进行了约定购汇业务。公司前１０名股东、前１０名无限售条件股东在报告期末未进行约定回购交易。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

单位：元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）２０１４年１月２日，公司与浙江锆谷科技有限公司股东方签订《发行股份购买资产意向书》，２０１４年１月３日，公司发布公告《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号为２０１３－０６２），２０１４年２月１７日，公司与海南文盛新材料科技股份有限公司及其实际控制人签订《股权转让意向书》，２０１４年２月１８日，公司发布公告《关于与海南文盛新材料科技股份有限公司及其实际控制人签订股权转让意向书的公告》（公告编号：２０１４－０１１）。

自２０１２年以来，公司所处的化学锆行业整体处于下行通道，目前锆相关行业已基本处于行业周期的谷底，随着世界各大经济体的逐渐复苏和中国经济的稳定发展，在行业整体即将迎来复苏的背景下，东方锆业作为国内技术、规模领先的行业龙头企业，现阶段是公司在行业进行产业整合、资产并购迅速做强做大的有利时机。

锆谷科技的产品出口比例较高，主要客户都是日本和欧美等公司（如ＤＫＫ，华昌等），在国际市场占有重要地位。若成功收购锆谷科技，东方锆业将能在一定程度扩大海外市场，并能为自身下游高端产品进一步发展提供原材料（氯氧化锆为下游产品的主要原材料之一）奠定基础，有利于提升东方锆业内外价值最大化。文盛新材是国内锆钛中尾矿的主要进口加工企业，是国内锆英砂和钛精矿加工生产规模居首专业生产企业之一。若成功收购文盛新材，东方锆业将利用自身的海外原矿资源匹配文盛新材的选矿能力，有利于实现海外原矿资源的价值最大化。

目前相关各方积极推动本次重组各项工作，截至本报告披露之日，财务顾问、法律顾问等中介机构对锆谷科技的尽职调查工作以及锆谷科技２０１２－２０１３年度审计工作已基本完成，文盛新材相关工作亦处于推进中。

（二）２０１４年１月３日，公司发布公告（编号为２０１３－０６１）《关于获得政府补贴的公告》，公司收到汕头市澄海区人民政府下发的《关于广东东方锆业科技股份有限公司参与“汕头·中国锆城”建设前期投入利息补贴的函》（汕澄府办函［２０１３］５８号），同意：为支持公司推进“汕头·中国锆城”建设和加快公司发展规划，同意由区财政局拨付公司财政补贴资金３，０００万元，作为补助公司前期投入利息补贴。

（三）报告期内，公司控股子公司澳大利亚铭瑞锆业有限公司（以下简称“铭瑞锆业”）项目的生产运营等工作进展一切顺利。２０１３年，铭瑞锆业已对选矿各环节技术进一步研发，对矿物回收率做出进一步调整，并在采矿、复垦及尾矿脱水等工艺的改进也取得了更大突破。报告期内，铭瑞锆业在矿砂的实际产能、品位和回收率等关键性指标已基本达到或超过矿体开采模型的设计目标，项目转入正式商运阶段。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１４年１－６月经营业绩的预计

２０１４年１－６月预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

法定代表人签名：

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2014-036

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会于２０１４年４月１３日以通讯方式向全体董事发出了召开第五届董事会第七次会议的通知，会议于２０１４年４月２３日上午９：００在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事９人，实际出席本次会议９人。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：

１、会议以赞成９票、反对０票、弃权０票，审议通过了《关于〈２０１４年第一季度报告全文〉及正文的议案》；

《２０１４年第一季度报告全文》详见公司刊登于２０１４年４月２５日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１４年第一季度报告正文》详见公司刊登于２０１４年４月２５日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以赞成９票、反对０票、弃权０票，审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》；

《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》的相关内容详见公司刊登于２０１４年４月２５日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的公告》。

独立董事对此事项发表了意见，具体详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司第五届监事会第五次会议对该议案进行了审核，具体审议意见详见刊登于２０１４年４ 月２５日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十三日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2014-037

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１４年４月２３日在公司总部会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于２０１４年４月１３日以通讯等方式向全体监事发出。会议应出席监事３人，实际出席会议的监事３人，会议由监事会主席李文彬先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

１、会议以赞成３票、反对０票、弃权０票，审议通过了《关于〈２０１４年第一季度报告全文〉及正文的议案》；

经审核，我们认为：董事会编制和审核公司２０１４年第一季度季度报告全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、会议以赞成３票、反对０票、弃权０票，审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》；

经审核，我们认为：第五届董事会第七次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量３９６万份取消事宜合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量３９６万份进行取消。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司监事会

二〇一四年四月二十三日

证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2014-039

广东东方锆业科技股份有限公司

关于对公司股票增值权激励计划第一个

行权期未达到行权条件予以取消的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，鉴于公司股票增值权激励计划第一个行权期未能达到业绩考核目标，故公司决定将激励对象第一个行权期所获授的可行权数量３９６万份由公司取消。

２、公司股票增值权激励计划第一个行权期的取消不会影响公司股票增值权激励计划其他行权期的实施。

一、股权激励计划实施情况

１、２０１２年１０月１５日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》。

２、２０１２年１０月２８日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并于２０１２年１１月２１日经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

３、２０１２年１２月１９日，根据公司２０１２年第二次临时股东大会授权，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票增值权激励计划首次授予的议案》，本次会议确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日。

二、股票增值权激励计划第一个行权期取消

（一）股票增值权的行权条件

激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、行权安排：本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起５年。股票增值权自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分四期行权，股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。

３、行权条件：本计划在２０１３－２０１６年的４个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

注：净利润是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。 若公司发生发行股份购买资产等重大资产购买行为，则资产注入当年及后续考核年度以扣除该部分资产产生的净利润为计算依据。由本次激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。

（二）股票增值权激励计划第一行权期取消

根据《公司股票增值权激励计划》，第一个行权期考核目标为“以２０１２年净利润或２０１１年净利润（孰高者）为基数，２０１３年净利润增长３５％以上”。公司２０１１年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为８６，６５３，８６２．６７元，２０１２年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为４，５８７，５１３．６６元；以２０１１年净利润为基数，若需满足２０１３年净利润增长３５％以上，则２０１３年公司净利润应不低于１１６，９８２，７１４．６０４５元。根据广东正中珠江会计师事务所为公司２０１３年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司的２０１３年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为－１１１，３０４，４２８．１３元，未能达到业绩考核目标，根据《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象第一个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（１９８０万份）的２０％计３９６万份由公司取消，公司股票增值权激励计划已授予的股票期权数量相应调整为１５８４万份。

２０１４年４月２３日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量３９６万份进行取消。

三、股票增值权激励计划第一个行权期取消对公司业绩的影响

本次公司股票增值权的取消不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事经核查后认为：第五届董事会第七次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量３９６万份取消事宜，符合《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量３９６万份进行取消。

五、监事意见

监事会经认真审核研究认为：第五届董事会第七次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量３９６万份取消事宜合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期对应的可行权数量３９６万份进行取消。

六、备查文件

１、第五届董事会第七次会议决议；

２、第五届监事会第五次会议决议；

３、《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》；

４、独立董事对有关事项的独立意见。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2014年4月23日