证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  １、董事会关于公司报告期内经营情况的说明

  报告期内，面对世界经济持续负重前行、艰难复苏，我国宏观经济增速放缓，社会有效需求不足等形势，公司结合整体经济情况和市场竞争日趋激烈的态势，充分依托东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带两大国家战略以及扩大内需的国家经济政策，落实以效益为中心的管理思想，紧紧围绕年度股东大会确定的年度经营目标，团结务实， 奋勇拼搏，有效克服了经济总体发展严峻复杂的形势，实现预期的发展目标。公司不断完善经营目标考核、强化预算管理、优化整合内部资源，内部挖潜降耗，积极应对市场挑战，生产管理逐步完善，核心竞争力逐步增强，各项规章制度进一步完善，公司上下呈现出团结奋进、昂扬向上的良好氛围，继续保持平稳健康的发展势头，经营业绩稳中有升，各项工作均取得较好成果，基本完成了董事会下达的 ２０１３年任务目标。

  公司本年度拟订的经营计划营业收入为３５８，７００万元，实际完成３６８，７１１．１６万元，完成经营计划的１０２．７９％；拟订的营业成本为２１９，５００万元，实际完成２４０，５２９万元，完成计划的１０９．５８％；拟订的利润总额为７４，４００万元，实际完成６８，０００元，完成计划的９１．４０％。

  报告期内，公司强化货源组织，科学生产，完成货物吞吐量２４，４９５．８０万吨，比上年增长了１９．７３％，其中集装箱４９０．１０万ＴＥＵ，散杂货１３，１８８．００万吨。从货类来看，煤炭及制品、石油天然气及制品、金属矿石、钢铁、粮食等货种的吞吐量均有所增长，其中金属矿石仍占据最大货类的地位。公司将继续保持＂稳货源、保增量、提效率、强服务＂的理念，夯实现有货源基础，同时不断开发新客户及新货种，扩大市场份额，进一步提高吞吐量的增长水平。

  ２、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性

  公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，＂沈大＂高速经过公司所在的鲅鱼圈，为货物的运输提供了便利的公路运输；＂沙鲅＂铁路线直接通往港区，利于货物的海铁联运，公司２０１３年海铁联运再次创下历史新高。公司立足船东、货主等服务对象在新形势下的新期待、新需求，不断改善服务环境，优化管理制度，提升服务水平，服务对象的满意率大幅提高，＂店小二＂式服务品牌已在客户群中形成一定影响。随着《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带》等国家战略进一步落实，配套政策积极推进，以及拉动内需、促进消费政策效果的逐渐显现，作为以内贸为主的营口港将迎来全新的发展机遇。预计营口港吞吐量在今后相当长的时期内将会保持快速增长的发展势头，因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性的特点。

  目前，全球整体经济还处于持续低迷的调整时期，经济复苏存在不稳定、不确定因素。公司与周边港口之间的竞争十分激烈，随着环渤海各区域多个国家战略布局的崛起，港口群之间对货源的竞争将愈演愈烈。同时，虽然世界经济整体形势不好，经济下行压力依然较大，但中央调整经济结构的决心及不断提高内需的政策，特别是随着《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带》等国家战略进一步落实，东北三省的经济将会快速发展，因此公司需不断扩大港口的吞吐量规模，以满足不断增长的货源要求。公司将不断逐步扩大公司生产规模，健全港口功能，优化业务结构，提高综合竞争力。同时，进一步创新揽货方式，加大市场开发力度，创新经营管理，提高发展质量。不断改进装卸工艺，提高接卸效率，合理安排生产作业流程，科学安排货物堆存，以精品服务吸引货源。

  一）主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、收入

  （１）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司紧紧围绕 ２０１２年年度股东大会确定的年度经营目标，通过采取强化内部管理，加大市场开发力度等措施，有效的克服了经济总体发展严峻复杂的形势。公司２０１３年营业收入较２０１２年增加２４５，４７５，０３３．５０元，增幅７．１３％，主要系本公司业务规模扩大、货物吞吐量增加所致。

  （２）主要销售客户的情况

  单位：元 币种：人民币

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  报告期内，公司前五名客户的营业收入合计为１，０９６，１３０，２１０．８９元，占公司全部营业收入的２９．７４％。

  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元 币种：人民币

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  装卸成本：营改增核算口径变化以及收入增长、成本相应增长所致。

  ４、费用

  报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等同比变动均未超过３０％。

  ５、现金流

  单位：元 币种：人民币

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  ６、其它

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

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  （２）发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司全年实现总收入３６．８７亿元，利润总额 ６．８０ 亿元，净利润为５．３５亿元（经审计数据），基本完成了２０１３年度的经营计划。公司的发展战略进展情况如下：

  １）２０１３年公司主要货种市场份额得到进一步提升，内贸集装箱优势地位继续保持，海铁联运再创新高。２０１３年货物吞吐量实现２５，１９５．８０万吨，其中集装箱量４９０．１０万ＴＥＵ，为在＂十二五＂期间实现货物吞吐量达到２．５－３亿吨和集装箱吞吐量力争达到５００－６００万标准箱奠定了坚实的基础。

  ２）散杂货定线船规模逐步扩大。２０１３年新增定线班轮２条，目前已有２１家船公司在我港开设了１２条内贸定线班轮航线，有效吸引了货源增量。

  ３）集装箱集疏运能力持续提升。航线运力进一步增加，全年新开航线１０条，加密６条。内外贸同船业务取得良好进展，船公司运输资质进一步规范。国外航线稳定运营，国内支线运营良好。

  二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  本公司的主营业务经营全部在辽宁省内，无其他地区分布。

  三）资产、负债情况分析

  １、资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  货币资金：本年度经营现金流入较高、长期资产支出减少所致；

  应收票据 ：公司以票据结算的应收款项增加所致；

  在建工程 ：本年粮食中转设施项目工程转固所致；

  其他非流动资产：本年预付长期资产支出增加所致；

  短期借款 ：本年短期借款增加所致；

  预收账款 ：公司业务规模增大以及根据财建［２０１３］８２６号《采购东北地区２０１３年新产粳稻和玉米费用补贴管理办法》文件精神，粮食预约装卸业务量增大，预收账款相应增加所致；

  应交税费 ：本年缴纳企业所得税所致；

  其他应付款 ：公司应付质保金及代扣代缴款项减少所致；

  一年内到期的非流动负债 ：本年一年内到期长期借款增加所致。

  四）核心竞争力分析

  １、距离优势：公司是东北及内蒙古东部地区最近的出海港。距离哈尔滨７４１公里，距离长春４９９公里，距离沈阳２１０公里。出海最近，上岸也最近，距离的优势为客户节约了大量的物流成本。同时，近而广阔的腹地及其经济的崛起与振兴，势必也为营口港的发展奠定基础，提供更广阔的空间。

  ２、功能优势：随着公司２０１２年重大资产重组工作的完成，公司的生产规模和货物的吞吐能力能到较大的提高，能够满足辽宁中部城市群经济的发展和东北老工业基地振兴的需要，是中部城市群和老工业基地经济发展与振兴的港口功能设施的配套。公司目前的泊位中，既有集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊位和多用途泊位；既有２０万吨级、１５万吨级、１０万吨级大型深水泊位，又有５万吨级的中型泊位，完全能够满足不同货种、不同泊位的船舶靠泊作业。同时，＂沙鲅＂铁路的优势作用逐渐呈现，有利于海铁联运的进一步发展。

  ３、服务优势：公司的服务优势不仅在功能的完善、功能的实现过程，关键是作业的效率。目前，公司的矿石、化肥、粮食、钢材、煤炭、集装箱等主要货种的装卸效率均为全国沿海港口先进水平。实业实效在提高，使船舶在港停泊时间不断缩短，进一步提高船舶和客户的效益。公司提出了＂店小二＂的服务精神，用＂店小二＂的服务精神为客户服好务的理念，这体现了公司对客户的一贯承诺。也是一种服务的承诺。

  ４、市场优势：近年来，公司在东北地区的市场份额逐年扩大。其中：矿石、钢材、非矿、化肥和内贸集装箱等货种的吞吐量均为东北各港之首。目前，公司已经成为辽宁中部城市群事实上的外港。一些大型企业与公司建立了长期的合作关系。辽宁（营口）沿海产业基地的迅速形成，较多的项目工程的陆续建设和投产，为公司储备了深厚的市场资源。而与中远、中海集团等强势企业的深入合作，使公司的市场优势有了强大的发展后劲。鞍钢在鲅鱼圈建设的新厂，为公司未来铁矿石以及钢铁的吞吐量的增长提供了保障。

  五）投资状况分析

  １、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ２、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ３、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

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  ４、非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  一） 行业竞争格局和发展趋势

  （１） 行业发展趋势

  港口是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等行业的复合型服务产业，是国民经济中的基础产业，是现代服务业的重要组成部分，在我国经济发展中发挥着重要作用。

  目前我国正在加快主枢纽港的发展和基础设施的建设，尽快提高码头泊位大型化、深水化和专业化水平，不断地提高航道、码头、堆场、集疏港交通、港口机械等硬件设施的能力和现代化水平，规划建设集约化程度高、容现代港口功能于一体的大规模专业化港区。我国港口行业正面临投资多元化、功能现代化、经营专业化和市场化的发展趋势。

  现阶段，我国港口设施和管理不断完备、港口布局日趋合理、结构不断优化升级，基本形成了布局合理、层次分明、功能齐全、河海兼顾、优势互补的现代化程度较高的港口体系，大型化港口设施建设也取得了显著成就。同时，利用港口区位优势，注重精细化管理和港口综合服务，突出港口产业链的延伸和配套产业的发展，在周边地区发展临港产业和现代物流也已成为沿海沿江地区发展经济的重要方式，枢纽港口和产业集群的辐射和带动作用将更加明显。港口正在由传统的装卸、转运业务向上下游供应链的延伸，向包装、加工、仓储、配送、信息服务、保税、金融、贸易等高附加值综合物流功能方向发展。从而形成供应链各环节之间的无缝衔接，为客户提供更加精细、更急迅速、更为安全的服务，满足运输市场对港口一体化的要求。

  虽然国际经济形势复苏艰难，低速增长态势仍将延续，潜在风险依然较大。但随着我国经济结构的转型、拉动内需、促进消费政策效果的逐渐显现，经济走势的长期稳定发展对港口行业的发展是一个有力的支持，港口吞吐量将保持持续增长，港口码头大型化、专业化程度将进一步提升。

  （２）行业竞争格局

  公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，港口行业的发展主要取决于社会经济发展所带来的商品贸易及货物运输需求，港口货物吞吐量对地区经济、商品贸易等具有较强的依赖性。目前全球经济处于进一步调整时期，因此整个行业对货源的竞争将进一步加剧；同时，港口经营市场化的直接结果是港口之间的竞争加剧。不同区域港口之间的竞争随着改革的深入和经营者自主意识的加强而日趋激烈。目前，环渤海区域的港口竞争十分激烈。营口港主要服务于东北三省和蒙东地区，虽然位于东北重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但诸多港口位置接近，拥有着共同或类似的腹地，腹地市场容量还是较为有限，货源还不是十分丰富，区域内港口逐渐形成了雷同的发展目标和类似的港口功能，港口间竞争日益激烈。党中央制定的《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带》等国家战略，为营口港的发展提供了良好的外部环境和政策支持。营口港位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，具有非常明显的区位优势。

  二） 公司发展战略

  ＂十二五＂期间，为把握国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇，应对宏观经济形势及传统行业竞争格局变化所带来的挑战，通过对内外部形势的科学研判，公司将紧紧依托国家战略，充分发挥区位优势、自然条件优势，继续健全港口主体功能，向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展，生产经营泊位由通用型向大型化、深水化、专业化泊位转化，以满足新时期航运业及船型发展的需要，实现由大港向一流强港的转变；坚持以生产经营为中心，对内坚持优质服务，将优质服务作为巩固货源、开发货源的主要手段；对外分析市场定位，全力加强货源组织和钢铁、金属矿石、油品、煤炭等货源的重点开发，特别是大力发展集装箱业务；在服务上，不断完善服务功能，提升服务质量和层次，创建物流服务标准；针对不同客户，实现服务个性化，以满足不同客户的需求；市场开发战略上，广泛收集货源、航线信息，开发新货种，开发新航线；强化经营管理，通过先进、高效的管理，降低客户的货物运输综合成本，努力打造物流成本最低、速度最快、服务最好的口岸形象，以不断提高公司的综合竞争力，最终将营口港打造成为东北地区拥有大型深水泊位，具有先进的物流服务和管理技术，与国际接轨并具有品牌和市场竞争力的品质优良的枢纽港和综合物流中心。

  为积极响应党的十八届三中全会的要求，公司将按市场化、专业化和国际化的导向，深化改革，进一步健全公司治理结构，推动、加快公司混合所有制的发展，完善长效激励和约束机制，增强企业的活力和竞争力。在满足国有资产管理部门、中国证监会等监管机构规定的相关条件、要求的前提下，公司拟探索研究进一步引入民营资本参股，进一步研究高管股权激励和员工持股计划，深化混合所有制改革。

  三）经营计划

  根据公司２０１３年度生产经营实际完成情况、以及２０１４年度公司货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订２０１４年度财务预算如下：

  营业收入：３７７，６００ 万元；营业成本： ２４５，９００万元；利润总额：７７，９００万元。

  （四）可能面对的风险

  （１） 受经济周期性波动影响的风险

  本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，与国内外经济环境密切相关，受经济周期影响较大，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。

  （２）对区域经济发展依赖的风险

  本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。

  东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，是我国重要的农业、林业和重工业基地，近年来，受东北老工作基地振兴、国家实施建设辽宁沿海经济带战略的带动，区域经济发展保持了较高的速度，也带动了本公司吞吐量的上升。但该区域经济发展未来能否保持持续稳定的增长态势，将可能直接影响本公司的吞吐量和经营业绩。

  （３）市场竞争风险

  我国已规划了２０个沿海＂主枢纽港＂，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共５个＂主枢纽港＂，市场竞争激烈。本公司港口所在地位于辽宁省东北角，西北方向有锦州港，南部有大连港，东部有丹东港等，特别是辽宁港口资源重组致竞争格局发生巨大改变，彼此的竞争进一步加剧。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是本公司主要的竞争对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务虽然在品种上有所侧重，同时，它们也将加码头的投资，以扩大吞吐能力。随着更多港口企业专业化、规模化的发展，未来公司将面临市场竞争加剧的风险。

  应对政策；

  （１）公司将一步创新揽货思维、创新价格形成机制、创新生产组织管理，打造精品货源品牌，勇于拼争市场。全面加强货源组织，不断扩大市场份额。加大揽货力度，积极沟通重点客户，及时跟踪市场变化，准确捕捉动态信息，采取有效措施，促进货源增量。进一步创新揽货思路，打破传统观念，强化在物流全程开发市场的意识，密切与承运商、代理商联系，共同争取货主选港。充分发挥港口特色优势，盯紧主体货源，开发潜力货源，拓宽增量渠道。加强与周边港口的沟通，建立港口之间价格协调机制。加强商务程序、货运质量、生产现场管理，保证货运质量。进一步延伸服务领域，拓展腹地范围，满足客户的多样化需求，全面降低客户综合物流成本，广泛吸引货源，确保市场份额。

  （２）公司将积极关注全球经济形势，科学研判市场趋势，及时优化和完善战略发展思路，建立健全风险控制机制，提高市场应变能力；科学推进公司组织架构调整，促进发展模式转变，以思维创新、意识创新、机制创新、方法创新推动港口转型升级；利用主枢纽港的有利地位和公司的区位优势，不断改进装卸工艺，提高接卸效率；发挥综合成本优势，开拓货源，提高竞争能力；加强信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境，全员全过程提高服务水平，扩大优势。充分依托辽宁沿海经济带的开发建设、沈阳经济区国家新型工业化综合配套改革实验区的确立和东北老工业基地的全面振兴，进一步抓住新一届政府提出的积极扩大内需的政策，充分发挥公司以内贸货物为主的有利优势，广揽货源科学作业，确保新时期吞吐量持续增长，确保新时期发展质量，构建综合物流体系。从而实现港口发展层次、发展模式、发展质量全面提升。

  （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  （四） 利润分配或资本公积金转增预案

  一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，公司实施现金分红５１，７８３，８６４．０２元，符合公司章程规定。独立董事发表了独立意见，充分保护中小投资者的合法权益。

  二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  （五）积极履行社会责任的工作情况

  一）社会责任工作情况

  报告期内，公司披露了社会责任报告，具体详见２０１４年４月２５日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  证券简称:营口港 证券代码:600317 编号 临 2014-005

  营口港务股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议的通知于２０１４年４月１４日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于２０１４年４月２４日上午９：００在公司会议室以现场方式召开。公司１２位董事亲自出席了会议。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：

  一、２０１３年度总经理工作报告

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  二、２０１３年度董事会工作报告（草案）

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１３年度实现归属于母公司所有者的净利润 ５１１，１２９，４５７．０６元，按照本公司章程的规定，提取法定盈余公积金４２，１１５，２４１，５９元，加年初未分配利润结余９９２，９３７，２４３．１２元，减去２０１２年度分配给全体股东的５１，７８３，８６４．０２元，本年度可分配利润为１，４１０，１６７，５９４．５７元。

  ２０１３年度公司拟采用现金方式按每１０股派２．００元向公司全体股东派现４３１，５３２，２００．２元（含税）。

  截至２０１３年１２月３１日，公司资本公积金余额为５，８６９，２０２，９７８．０５元，本年度资本公积金转增股本预案为：以２０１３年１２月３１日的总股本２，１５７，６６１，００１普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２０股，合计转增股本４，３１５，３２２，００２股，转增后公司总股本变更为６，４７２，９８３，００３股。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、关于２０１２年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案

  根据公司与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）《发行股份购买资产协议》，过渡期为自评估基准日（２０１１ 年 １ 月 ３１日）次日至交割日（含交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担；港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润；在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。

  根据华普天健出具的会审字［２０１２］２１６４？号《审计报告》，公司过渡期实现净利润３７５，２２７，７８０．１７元，提取盈余公积１４，９５３，３８８．５５元后，过渡期间可供股东分配的利润为３６０，２７４，３９１．６２元。现拟将上述过渡期可分配利润以发行前总股本１，０９７，５７１，６２６股为基数向股东派现，每１０股派现３．２９元（含税），共计派发现金红利３６１，１０１，０６４．９５元。集团通过重组新增的１，０６０，０８９，３７５股股份不参与此次分配。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  五、关于２０１３年度报告及其摘要的议案

  详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  六、２０１３年度财务决算和２０１４年度财务预算（草案）

  根据公司２０１３年度生产经营实际完成情况、以及２０１４年度公司货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订２０１４年度财务预算如下：

  营业收入： ３７７，６００万元；营业成本： ２４５，９００万元；利润总额： ７７，９００万元。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  七、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年度审计工作的总结报告

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  八、关于聘请２０１４年度审计机构的议案

  公司将聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１４年度审计机构。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  九、营口港务股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  十、营口港务股份有限公司２０１３年度社会责任报告

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  十一、关于２０１４年第一季度报告及其摘要的议案

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、关于推动深化混合所有制改革的议案

  十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出积极发展混合所有制经济，即国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，并提出了“三个允许”：一是允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济；二是国有资本投资项目允许非国有资本参股；三是允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。

  对于港口的混合所有制发展，在交通部２０１４年３月６日公布的《关于推进港口转型升级的指导意见（征求意见稿）》中提出，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作用配置优化整合资源。

  ４月２３日，国务院常务会议确定进一步落实企业投资自主权的政策措施，决定在基础设施等领域推出一批鼓励社会资本参与的项目。

  为积极响应党的十八届三中全会的要求，公司将按市场化、专业化和国际化的导向，深化改革，进一步健全公司治理结构，推动、加快公司混合所有制的发展，完善长效激励和约束机制，增强企业的活力和竞争力。在满足国有资产管理部门、中国证监会等监管机构规定的相关条件、要求的前提下，公司拟探索研究进一步引入民营资本参股，进一步研究高管股权激励和员工持股计划，深化混合所有制改革。公司将依照相关的法律法规和《公司章程》的规定依法决策并做好披露工作。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十三、关于公司符合发行公司债券条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十四、关于发行公司债券方案的议案

  为进一步优化债务结构，补充营运资金，降低财务融资成本，提高经济效益和综合竞争力，公司拟公开发行公司债券，具体议案如下：

  １、发行规模

  本次发行的公司债券本金总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元），一次或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

  ２、债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  ３、债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

  ４、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。

  ５、承销方式

  本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  ６、向公司原股东配售安排

  本次发行的公司债券不向公司原股东配售。

  ７、本次决议的有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起２４个月内有效。

  ８、授权事宜

  为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理潘维胜先生在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

  ①在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  ②决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  ③决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  ④授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；

  ⑤在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；

  ⑥如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  ⑦办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十五、关于公司债券不能按期偿付的保障措施的议案

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十六、关于召开２０１３年年度股东大会的议案

  同意１２票，反对０票，弃权０票。

  详见公司发布的《营口港务股份有限公司关于召开２０１３年年度股东大会的通知》。

  营口港务股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月24日

  证券简称:营口港 证券代码:600317 编号 临 2014—006

  营口港务股份有限公司第五届监事会

  第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口港务股份有限公司第五届监事会第四次会议的通知于２０１４年４月１４日以书面送达的方式发出，会议于２０１４年４月２４日上午１０：００在公司二楼会议室以现场方式召开，全体监事共３名亲自出席了会议，分别为毛玉兰、刘永顺和战春丽。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、２０１３年度监事会工作报告

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、关于２０１３年年度报告审核意见的议案

  监事会认为：

  １、公司２０１３年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１３年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  监事会认为：２０１３年度公司拟采用现金方式按每１０股派２．００元向公司全体股东派现４３１，５３２，２００．２元（含税）；以２０１３年１２月３１日的总股本２，１５７，６６１，００１普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２０股，合计转增股本４，３１５，３２２，００２股，转增后公司总股本变更为６，４７２，９８３，００３股。符合公司发展需求以及中小股东利益。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、关于２０１２年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案

  监事会认为：２０１２年重大资产重组时过渡期间公司实现净利润３７５，２２７，７８０．１７元，提取盈余公积１４，９５３，３８８．５５元后，过渡期间可供股东分配的利润３６０，２７４，３９１．６２元。现拟将上述过渡期可分配利润３６０，２７４，３９１．６２元以发行前总股１，０９７，５７１，６２６股为基数向股东派现，每１０股派现３．２９元（含税），共计派发现金红３６１，１０１，０６４．９５元。集团通过重组新增的１，０６０，０８９，３７５股股份不参与此次分配。履行了重大资产重组的相关承诺。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、关于２０１４年第一季度报告审核意见的议案

  监事会认为：

  １、公司２０１４年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１４年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  营口港务股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月24日

  证券简称:营口港 证券代码:600317 编号 临 2014-007

  营口港务股份有限公司

  关于召开股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  召开时间：２０１４ 年 ５ 月 １５日（星期四）上午 ９：００ 时

  召开地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号营口港务股份有限公司会议室

  是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况：

  （一）股东大会届次：本次股东大会是２０１３年度股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议时间及期限：２０１４年５月１５日上午９：００－１２：００

  （四）会议召开方式：现场投票表决

  （五）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室（辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号）

  二、会议审议事项如下：

  １、２０１３年度董事会工作报告；

  ２、２０１３年度监事会工作报告；

  ３、２０１３年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

  ４、关于２０１２年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案；

  ５、关于２０１３年度报告及其摘要的议案；

  ６、２０１３年度财务决算和２０１４年度财务预算；

  ７、关于聘请２０１４年度审计机构的议案；

  ８、关于放弃收购营口港务集团有限公司所持有的盘锦港有限公司股权的议案；

  ９、关于推动深化混合所有制改革的议案；

  １０、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

  １１、关于发行公司债券方案的议案；

  １２、关于公司债券不能按期偿付的保障措施的议案；

  上述议案或相关内容详见同时披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）等的公司公告。公司 ２０１３ 年度股东大会材料，将于会议召开前 ５ 个工作日在上海证券交易所网站披露。

  三、会议出席对象

  （一）２０１４年５月１２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

  委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

  （二）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

  四、出席会议登记办法

  （一）登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于５月１４日前收到的方视为办理了登记手续。

  （二）登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号８２０室

  （三）登记时间：２０１３年５月１４日上午９：００－下午５：００

  （四）其他事项：

  （１）股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

  （２）联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号８２０室营口港务股份有限公司证券部

  （３）邮编：１１５００７？

  （４）联系人：周志旭、李丽、赵建军

  （５）联系电话：０４１７－６２６８５０６ 传真：０４１７－６２６８５０６

  营口港务股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月24日

  附件：营口港务股份有限公司 ２０１３ 年度股东大会授权委托书

  营口港务股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年５月１４日召开的贵公司２０１３年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  委托日期：２０１４年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。