证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元），一次或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

（二）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（三）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

（四）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。

（五）承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（六）向公司原股东配售安排

本次发行的公司债券不向公司原股东配售。

（七）本次决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起２４个月内有效。

（八）授权事宜

为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理潘维胜先生在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

①在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

②决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

③决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

④授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；

⑤在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；

⑥如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑦办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

（九）本次债券不能按期偿付的保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

上述事项经公司２０１４年４月２４日第五届董事会第四次会议审议通过。

三、公司的简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

１、最近三年及一期合并财务报表

（１）合并资产负债表

金额单位：元

（２）合并利润表

金额单位：元

（３）合并现金流量表

金额单位：元

２、最近三年及一期母公司财务报表

（１）母公司资产负债表

金额单位：元

（２）母公司利润表

金额单位：元

（３）母公司现金流量表

金额单位：元

３、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况

本公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司按照《企业会计准则第３３号——合并财务报表》编制。最近三年及一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（１）纳入合并报表范围的主要子公司情况

截至２０１４年３月３１日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：

（２）报告期内合并报表范围的变化情况

１）２０１４年１－３月合并报表范围变化

２０１４年３月末本公司纳入合并范围较２０１３年末无变化。

２）２０１３年度合并报表范围变化及原因

２０１３年末本公司纳入合并范围较２０１２年末无变化。

３）２０１２年度合并报表范围变化及原因

２０１２年末本公司纳入合并范围较２０１１年末无变化。

４）２０１１年度合并报表范围变化及原因

２０１１年末本公司纳入合并范围较２０１０年末无变化。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

１、合并报表口径主要财务指标

２、母公司报表口径

上述财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益／期末总股本

应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）／２］

存货周转率＝营业成本／［（期初存货净额＋期末存货净额）／２］

ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益税后影响数

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（三）２０１２年重大资产重组前的备考财务报表

最近三年及一期内，公司于２０１２年向控股股东营口港务集团有限公司发行人民币普通股１，０６０，０８９，３７５股购买了营口港务集团有限公司持有的５４＃至６０＃泊位资产及相关业务，构成重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号》要求，公司编制了重大资产重组前的备考财务报表。

１、备考财务报表的编制基础

本备考财务报表系假设公司连同本次拟收购营口港务集团有限公司已经建成并将可完成竣工验收的泊位资产和相关业务作为独立存在的报告主体于２００９年度、２０１０年度、２０１１年度业已存在。本备考财务报表仅以经审计的有关期间公司资产负债表、利润表、标的资产模拟资产负债表、模拟利润表为基础而汇总编制，并对两者之间上述报告期内的内部交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

２、备考资产负债表

金额单位：元

３、备考利润表

金额单位：元

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性分析如下：

１、合并报表口径简明财务分析

（１）资产结构分析

报告期各期末，公司资产情况如下：

金额单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为１，６００，６２９．１１万元、１，６０４，７１２．７７万元、１，６１４，５４３．２９万元和１，５９９，５６３．１３万元。

公司流动资产占资产总额的比例分别为７．１３％、８．５６％、１２．０２％和１２．０８％，非流动资产占资产总额的比例分别为９２．８７％、９１．４４％、８７．９８％和８７．９２％。公司资产构成中主要以非流动资产为主，其中固定资产占资产总额的比重各期末均超过７０％。公司资产结构符合港口企业基础设施投资大，固定资产比重高，流动资产需求相对较小的特点

作为大型的港口类上市公司，公司总资产年均复合增长率为０．４３％，符合港口行业稳定发展的特点。

（２）负债结构

金额单位：万元

报告期各期末，本公司的负债总额分别为６１１，２６１．４１万元、５９７，７６４．６５万元、５６０，９６５．５３万元和５２９，４８２．１２万元，公司负债总额呈逐年下降态势。２０１３年度末负债总额较２０１２年减少３６，７９９．１２万元，主要是由于公司２０１３年度支付企业所得税，应交税费降低所致。２０１２年度末负债总额较２０１１年减少１３，４９６．７６ 万元，主要是由于本年度内公司偿还一年内到期的非流动负债所致。

公司负债结构中，以非流动负债为主，其占负债总额的比重较高，各期末依次为６２．８５％、７７．９３％、７４．０５％和７６．５６％，公司流动负债占负债总额比重分别为３７．１５％、２２．０７％、２５．９５％和２３．４４％，一年内到期的非流动负债是流动负债重要的组成部分，其占流动负债比重较高，但总体呈缩减趋势，各期末分别为６９．４２％、３４．７３％、４８．３８％和５０．１９％。

（３）现金流量

金额单位：万元

２０１１－２０１３年度、２０１４年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为８６，７８８．６４万元、１２２，１８７．１０万元、１１６，５０９．４０万元和２６，１１０．７０万元。可以看出，公司各期经营活动产生的现金流量净额均为正，能够较好的满足公司正常生产经营的需要以及部分资本性支出的需要。与２０１１年度相比，２０１２年度公司经营活动产生的现金流量净额增加了４０．７９％，主要是由于本年度支付的各项税费较上年同期减少２０，４５３．８１万元，以及本公司代付港建费业务减少所致；２０１３年度与２０１２年度相比略有降低，主要是由于本公司购买商品、接受劳务的现金支出较大，且支付企业所得税较多所致。

报告期内，公司投资活动产生的的现金流量净额分别为－８４，９５７．６３万元、－９，５９７．８８万元、－７，８４９．１１万元和－５１２．１３万元。２０１１年度公司投资活动现金净流出较多，主要是由于以固定资产、无形资产及现金的出资方式增加了对子公司和联营公司的投资所致。２０１２年度及以后，公司缩小了对购建固定资产、无形资产及其他长期资产的投资，公司长期资产投资规模逐年下降。

公司筹资活动现金流入主要反映为取得借款收到的现金，公司筹资活动现金流出主要反映为偿付利息、偿还债务和分派股利、利润。２０１１－２０１３年度末、２０１４年一季度末，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－４５，５６５．６５万元、－７３，６６１．６８万元、－５５，６０８．０１万元和－３１，０８９．２４万元。公司最近三年及一期的筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要是由于公司偿付到期债务本息以及分配股利所支付的现金较多所致。

（４）偿债能力