证券时报多媒体数字报

（上接B56版）

本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了核查意见。

二、关联方介绍：

1、正邦集团基本情况：

企业名称：正邦集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：昌北经济开发区枫林大街

法人代表：林印孙

注册资本：40,000万元人民币

主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）**

税务登记证：360107723937956

2、正邦集团财务状况：

正邦集团主要财务数据：截止2013年12月31日（未经审计），总资产为830,555.44万元，净资产为222,487.46万元；营业收入为1,619,553.93万元，净利润为928.34万元。

3、截止本公告日，正邦集团持有本公司40.71%的股权，为公司的控股股东。正邦集团主要股东为林印孙、程凡贵和邹喜明先生，林印孙先生为实际控制人。

三、关联交易的主要内容和定价依据：

本项交易为公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过8亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团支付利息。

四、借款协议的主要内容：

1、借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过8亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。

2、借款期限：一年内循环使用。

3、借款利率：同期银行贷款利率。

4、还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。

5、权利、义务及违约责任

（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。

（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

6、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务后生效。

五、关联交易目的及对上市公司的影响：

公司拟向控股股东正邦集团临时性借款不超过8亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事意见：

本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：

公司向正邦集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2014年4月23日第四届董事会第七次会议对本次关联交易进行了讨论。

我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司2013年年度股东大会审议。

七、监事会意见：

经核查，本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司股东的利益。本次向正邦集团借款暨关联交易事项需提交公司2013年年度股东大会审议。

八、备查文件目录：

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于江西正邦科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的意见。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一四年四月二十五日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—015

江西正邦科技股份有限公司

2014年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述：

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方江山东和康源生物育种有限公司（“和康源育种”）、江西省奶牛原种场有限公司（“奶牛原种场”）、新余市增鑫牧业科技有限责任公司（“增鑫牧业”）、江西维雀乳业有限公司（“维雀乳业”）和江西科鼎资产管理有限公司（“科鼎资产”）2014年日常交易情况进行了合理的估计，并已经2014年4月23日公司第四届董事会第七次会议审议通过，现将具体情况公告如下：日常关联交易内容：

单位：万元人民币

该关联交易事项还需提交公司2013年年度股东大会审议。

二、关联方介绍：

1、基本情况：

1）山东和康源生物育种有限公司：

住 所：济南市高新区舜华路舜泰广场11号楼302室

法定代表人：孟庆利

注册资本：人民币4,000万元

经营范围：一般经营项目：生物育种技术开发；投资咨询（不含证券、期货）；畜禽生产、繁育与销售（限分公司经营）。（未取得专项许可的项目除外）

经审计，截至2013年12月31日，和康源育种总资产36,598.13万元，净资产18,730.79万元，主营业务收入54,011.67万元，净利润2,102.86万元。

2）江西省奶牛原种场有限公司：

住 所：新建县厚田乡西门村

法定代表人：梁德仁

注册资本：340万元

经营范围：奶牛养殖

经审计，截至2013年12月31日，奶牛原种场总资产2,041.32万元，净资产94.01万元，主营业务收入110.62万元，净利润-59.37万元。

3）新余市增鑫牧业科技有限责任公司：

住 所：新余市经济开发区赛维大道133号

法定代表人：曾年根

注册资本：人民币3,000.00万元

经营范围：畜牧设备生产、销售、生猪养殖（以上项目国家有专项规定的除外）

经审计，截至2013年12月31日，增鑫牧业总资产10,155.91万元，净资产4,708.88万元，主营业务收入6,246.77万元，净利润171.53万元。

4）江西维雀乳业有限公司：

住 所：江西省南昌市高新区艾溪湖一路569号

法定代表人：王闯

注册资本：人民币2,974.06万元

经营范围：饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）生产（凭有效生产许可证经营，许可证有效期至2016年9月13日止）；乳制品（液体乳、巴氏杀菌奶、调制乳、发酵乳、灭菌乳）生产（凭有效生产许可证经营，许可证有效期至2016年9月13日止）

经审计，截至2013年12月31日，维雀乳业总资产10,412.19万元，净资产3,170.36万元，主营业务收入1,988.29万元，净利润-307.48万元。

5）江西科鼎资产管理有限公司：

住 所：南昌市高新区艾溪湖一路569号

法定代表人：林印孙

注册资本：人民币1,000.00万元

经营范围：投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询；商务信息咨询、资产经营管理（金融业务除外）；酒店企业管理（住宿、餐饮除外）（以上项目涉及国家有专项规定的除外）

经审计，截至2013年12月31日，科鼎资产总资产19,212.86万元，净资产8,270.18万元，主营业务收入71.40万元，净利润1,057.63万元。

2、与本公司的关联关系：

1）和康源育种：本公司参股公司，本公司持股98.05%的江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）持有其40%的股权，济南和舟投资咨询有限公司持有其55%的股权，上海和君投资咨询有限公司持有其5%的股权；

2）奶牛原种场：由本公司控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）直接控制的法人，正邦集团持股67.57%的维雀乳业持有其100%的股权；

3）增鑫牧业：本公司参股公司，本公司持股98.05%的江西正邦养殖有限公司持有其14.29%的股权，曾年根先生持有其38.50%的股权，上海九穗禾投资有限公司持有其15.71%的股权，雷三根、胡桂生和廖红兵先生分别持有其10.50%的股权；

4）维雀乳业：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其67.57%的股权；

5）科鼎资产：由本公司控股股东正邦集团直接控制的法人，正邦集团持有其84%的股权。

3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

4、与关联人进行的各类日常关联交易总金额：

公司预计2014年日常关联交易总金额不超过45,700万元人民币。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策：

主要内容为山东和康源集团有限公司（“和康源集团”，本公司持股98.05%的江西正邦养殖有限公司持有其50%的股权）为和康源育种提供饲料；本公司为奶牛原种场提供饲料；增鑫牧业为正邦养殖提供养殖设备，维雀乳业为本公司提供乳品，科鼎资产为本公司提供水、电和服务费。

（一）和康源集团向和康源育种提供饲料，其协议主要条款如下：

1、销售产品品种及价格：

1.1具体销售品种以和康源育种需求为准。

1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；

1.3双方承诺，同等条件下和康源集团提供给和康源育种的货物价格以及其他有关条件不偏离和康源集团提供给第三人同样货物的价格或条件。

2、结算方法：和康源集团给予和康源育种一定的赊销期限，年底必须全部清理。

3、销售饲料产品的质量：和康源集团确保饲料产品质量达到本企业的质量标准，即达到产品标签的标示含量。和康源育种对和康源集团产品有异议，必须在保质期内通知和康源集团，逾期恕不受理。

（二）本公司为奶牛原种场提供饲料、维雀乳业为本公司提供乳品，其协议主要条款如下：

1、协议标的

双方应发挥自身优势，公司同意按照本协议所约定的条件优先保证将饲料给奶牛原种场；维雀乳业同意按照本协议所约定的条件保证将乳品出售给公司。

2、价格条件

定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。

3、质量条件

1）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准；

2）在执行上述标准的基础上，公司与奶牛原种场和维雀乳业也可以在具体合同中对质量作出特别约定；

3）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。

4、货物交付

1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；

2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货；

3）运输费用由出卖方支付。

5、货物包装

1）除双方对包装作出特别约定以外，出卖方应当按照通常符合保证货物以及人身安全的要求负责货物的包装，出卖方应当保证完好地向对方交付货物。

2）包装费用由出卖方承担。

（三）正邦养殖向增鑫牧业采购设备，其协议主要条款如下：

1、销售产品品种及价格：

1.1具体设备采购品种以正邦养殖需求为准。

1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格，执行市场价。

1.3双方承诺，同等条件下增鑫牧业提供给正邦养殖的设备价格以及其他有关条件不偏离乙方提供给第三人同样设备的价格或条件。

2、结算方法：正邦养殖根据需求，每批次采购设备时预付30%款项；依据设备到场及安装进度支付60%款项；其余10%为质保金，在质保期到期一周内支付

3、采购设备质量：增鑫牧业确保设备质量达到本企业的质量标准。正邦养殖对采购的设备质量有异议时，必须及时内通知增鑫牧业，超过保质期恕不受理。

（四）科鼎资产为本公司提供水、电和服务费，其协议主要条款如下：

1、科鼎资产出租的资产：江西省南昌市高新开发区艾溪湖一路569号办公大楼，具体以实际使用的办公室为准。

2、公司租用房屋的期限为5年，即自2014年1月1日至2018年12月31日止。

3、租金、水电、服务费结算方法：

1）租金：租金全免。

2）水电费：按月支付。以公司实际使用进行结算。

3）服务费：按月支付。以公司实际使用进行结算。

4、价格条件：

定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响：

上述关联交易，主要是随着和康源育种养殖业务的扩大，和康源集团为其提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需；正邦养殖的发展中，需要大量采购设备、筹建现代化猪场，和增鑫牧业的良好合作关系有利于公司新建猪场的质量保证和建设周期缩短；公司为奶牛原种场提供所需饲料，以满足其日常生产和经营所需；公司向维雀乳业采购乳品，向员工发放节日福利及公司向科鼎资产租赁场所，满足日常办公所需。

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见：

本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：

公司2014年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2014年4月23日第四届董事会第七次会议对本次关联交易进行了讨论。

我们认为：公司本次与和康源育种、奶牛原种场、维雀乳业、增鑫牧业和科鼎资产发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次与和康源育种、奶牛原种场、维雀乳业、增鑫牧业和科鼎资产发生的关联交易，该关联交易事项还需提交公司2013年年度股东大会审议。

六、2014年年初至3月底与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：

单位：万元人民币

七、备查文件：

1、公司四届七次董事会决议；

2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3、《饲料销售合同》；

4、《设备采购合同》；

5、《货物买卖协议》；

6、《关联交易协议》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一四年四月二十五日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—016

江西正邦科技股份有限公司关于

召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第六次和第七次会议审议通过，决定召开2013年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况：

1、股东大会届次：2013年年度股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第四届董事会第六次会议和第七次决议，公司将于2014年5月16日召开2013年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

5、会议召开日期和时间：

现场会议时间为：2014年5月16日下午14:00；

网络投票时间为：2014年5月15日～5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月15日下午15:00至2014年5月16日下午15:00的任意时间。

6、出席对象：

（1）截止2014年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室；

8、股权登记日：2014年5月9日。

二、会议议题：

1、审议《2013年度董事会工作报告》。

2、审议《2013年度监事会工作报告》。

3、审议《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》。

4、审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

5、审议《2013年年度报告及摘要》。

6、审议《前次募集资金使用情况专项报告（截止2013年12月31日）》。

7、审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》。

8、审议《关于公司2014年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》。

9、审议《关于2014年度对外担保额度的议案》。

10、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

11、审议《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》。

12、审议《关于山东和康源集团有限公司与山东和康源生物育种有限公司关联交易的议案》。

13、审议《江西正邦养殖有限公司与新余市增鑫牧业科技有限责任公司关联交易的议案》。

14、审议《修改<公司章程>的议案》。

15、审议《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

16、审议《2014年与江西省奶牛原种场有限公司、江西维雀乳业有限公司和江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易预计的议案》。

17、审议《2014年与山东和康源生物育种有限公司和新余市增鑫牧业科技有限责任公司日常关联交易预计的议案》。

注：以上的具体内容详见公司2014年4月19日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第六次会议决议公告》、《江西正邦科技股份有限公司关联交易补充披露公告》和《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及2014年4月25日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第七次会议决议公告》、《第四届监事会第四次会议决议公告》和《2013年年度报告及摘要》等资料。

公司独立董事将在本次股东大会上作2013年度述职报告。

三、出席会议的登记方法：

1、登记方式：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2014年5月15日16:30前送达或传真至公司证券部）。

2、登记时间：2014年5月15日上午9:00—11:30，下午14:00—16:30；

3、登记地点：公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码362157；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（4）输入委托股数，表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。

在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

（2）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（3）确认投票委托完成。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江西正邦科技股份有限公司2013年年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月15日15:00至2014年5月16日15:00期间的任意时间。

4、查询投票结果：

股东可在完成投票当日18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：孙 军、罗靖；

电 话：0791-86397153；

传 真：0791-88338132；

地 址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司证券部；

2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件：

1、公司第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一四年四月二十五日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日