证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  本年度公司实现营业收入788,961.81万元，较上年下降17%；营业利润51,772.00万元，较上年下降42%；归属于上市公司股东的净利润40,547.64万元，较上年下降52%。

  (1)主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  (2)资产、负债状况分析

  资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内公司全资设立了如下子公司

  （单位：万元）

  ■

  除本年度新设立子公司贵阳美邦外，合并财务报表范围与上年度一致。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董事长：周成建

  2014年4月22日

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20140425001

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于

  举行2013年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月30日（星期三）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理周成建先生、独立董事单喆慜女士、监事长叶伟斌先生、副总裁尹剑侠先生以及董事会秘书兼财务负责人涂珂先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0302001

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月10日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第三届董事会第二次会议通知，会议于2014年4月22日在上海市虹口区东大名路588号公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括周成建、周文武、尹剑侠、郁亮、单喆慜。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。

  三、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明(2014)专字第60644982_B02号《内部控制审核报告》。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  四、审议通过了《关于审核<内部控制规则落实自查表>的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  五、审议通过了《2013年度财务决算报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  2013年度公司实现营业收入788,961.81万元，比上年下降17.03%；实现利润总额48,741.83万元，比上年下降55.83%；实现净利润（归属于上市公司股东）40,547.64万元，比上年下降52.27%。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2013年度社会责任报告》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  八、审议通过了《关于公司2013年度关联交易情况说明的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  九、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

  董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司作为公司2014年度财务报表审计机构。独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《2013年度利润分配预案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2014)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2013年母公司实现净利润438,325,570元，提取法定盈余公积金0元，提取法定盈余公积金后2013年度剩余利润438,325,570元;2013年内，公司支付普通股股利753,750,000元，加年初未分配利润2,537,995,319元，报告期末母公司未分配利润为2,222,570,889元。

  公司第三届董事会第二次会议审议通过了2013年度利润分配方案：以2014年3月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税），本次利润分配283,080,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

  本次利润分配预案须经2013年年度股东大会审议批准后实施。

  十二、审议通过了《关于公司董事、监事和高管的薪酬情况的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  经董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了公司董事、监事和高管的薪酬标准，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  十三、审议通过了《关于2014 年度授信规模的议案》（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司2014 年度向合作银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会于2014年3月3日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。众华会计师事务所出具了众会验字（2014）第1801号验资报告，截至2014年2月24日止，公司的注册资本为人民币1,011,000,000元，实收资本为人民币1,011,000,000元。

  根据上述情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，修改方案如下：

  1、原文：

  第六条 公司的注册资本为人民币100,500万元。

  修改后：

  第六条 公司的注册资本为人民币101,100万元。

  2、原文：

  第十九条 公司的股份总数为100,500万股，均为普通股。

  修改后：

  第十九条 公司的股份总数为101,100万股，均为普通股。

  除以上修订外，公司章程其他条款不变。经上述修订并经重述的公司章程详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

  本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  董事会经审议，同意召开公司2013年年度股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第二、五、六、九、十、十一、十三、十四项议案。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及2014年4月25日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》】

  十六、审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》以及《公司章程》等有关规定，经董事会审计委员会提名，董事会审议同意聘任李喆人女士为公司内部审计部门负责人，李喆人女士简历详见附件。

  十七、审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  特此公告

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月22日

  附件：《上海美特斯邦威服饰股份有限公司内部审计部门负责人简历》

  李喆人女士，38岁，中国国籍，复旦大学国际金融本科学历、会计硕士学位，拥有中国注册会计师（非执业）、注册税务师、国际注册内部审计师、内部控制自我评估专业资格。先后就职于毕马威会计师事务所、李宁体育用品有限公司，曾任李宁公司内部审计负责人，2012年 2 月加入本公司。

  李喆人女士与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20140425001

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召集人：公司第三届董事会

  二、会议时间：2014年 5月16日（星期五）上午 9：00

  三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号

  四、会议审议议案：

  1、讨论审议《2013年度董事会工作报告》

  2、讨论审议《2013年度监事会工作报告》

  3、讨论审议《2013年度财务决算报告》

  4、讨论审议《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》

  5、讨论审议《关于公司2014年度日常关联交易的议案》

  6、讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  7、讨论审议《2013年度利润分配预案》

  8、讨论审议《关于2014年度授信规模的议案》

  9、讨论审议《关于修改公司章程的议案》

  上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2014年4月22日召开的公司第三届董事会二次会议及第三届监事会二次会议审议通过。

  本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  五、出席会议人员：

  1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

  2、截止2014年5月12日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  六、会议登记事项：

  1、登记时间：2014年5月13日（星期二），上午9:00 至17:00；

  2、登记地点：上海市虹口区东大名路588号；

  联系人：庄涛 联系电话：021－68183939

  传 真： 021－38119992-8611 邮政编码：201315

  电子邮箱：Coporate@metersbonwe.com

  3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2014年5月13日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以5月16日17点前到达本公司为准）

  七、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月25日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  议案一：《2013年度董事会工作报告》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案二：《2013年度监事会工作报告》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案三：《2013年度财务决算报告》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案四：《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案五： 《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案六： 《关于续聘会计师事务所的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案七： 《2013年度利润分配预案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案八： 《关于2014年度授信规模的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案九： 《关于修改公司章程的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：J0302001

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司于2014年4月10日以书面和电子邮件方式向监事发出第三届监事会第二次会议通知，并于2014年4月22日在上海市虹口区东大名路588号召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长叶伟斌先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审核，监事会成员一致认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2013年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

  公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

  三、审议通过了《2013年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  该议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2013年度关联交易情况说明的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致认为：2013年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  六、审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致认为：2014年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  该议案需提交2013年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

  该议案需提交2013年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《2013年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2014)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2013年母公司实现净利润438,325,570元，提取法定盈余公积金0元，提取法定盈余公积金后2013年度剩余利润438,325,570元;2013年内，公司支付普通股股利753,750,000元，加年初未分配利润2,537,995,319元，报告期末母公司未分配利润为2,222,570,889元。

  公司第三届董事会第二次会议审议通过2013年度利润分配方案：以2014年3月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税），本次利润分配283,080,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

  监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  本次利润分配预案须经2013年年度股东大会审议批准后实施。

  九、审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司《股权激励计划（草案修订稿）》失效及注销已授予股票期权事宜，符合相关法律法规以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销股票期权激励计划全部四个行权期对应的全部股票期权。

  经审议监事会成员一致同意公司将未在行权有效期内行使的股票期权及业绩达不到《股票期权激励计划》行权条件的股票期权由公司统一注销。

  本次注销完成后，公司股票期权激励计划已执行完毕。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  特此公告

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  监事会

  2014年4月22日

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0302005

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于公司2013年度关联交易情况的说明

  一、2013年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

  关联方名称 与公司关系

  1、黄岑期 公司的关联自然人

  2、周建花 公司的关联自然人

  3、周献妹 公司的关联自然人

  4、周成建 公司的实际控制人

  5、美特斯邦威集团有限公司 公司实际控制人周成建先生控股的公司

  6、上海爱裳邦购信息科技有限公司 公司实际控制人周成建先生控股的公司

  7、上海华营实业有限公司 公司实际控制人周成建先生控股的公司

  根据公司2013年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司2013年度关联交易情况进行了审查，并就与上述公司发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

  二、公司2013年度关联交易的具体情况如下：

  （一）向关联方承租房屋

  经公司董事会批准，公司与美特斯邦威集团有限公司、上海华营实业有限公司签署了相关房产租赁协议，执行情况具体如下：

  1、根据温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2011年4月29日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币684万元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。

  2、根据武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2011年4月29日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的两处房地产，年租金合计人民币480万元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。

  3、根据昆明美邦与美邦集团于2011年4月29日签署的《租赁协议》，昆明美邦租赁使用美邦集团拥有的一处房地产，年租金合计人民币576万元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。

  根据上述租赁协议，公司2013年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的房屋租赁费用合计1,539万元。

  4、根据美邦服饰与华营实业于2013年3月21日签署的《房屋租赁合同》，美邦服饰租赁使用华营实业拥有的一处房地产，年租金合计人民币2200万元，租赁期限自2013年3月22日至2018年3月21日。根据上述租赁协议，公司2013年度向关联方上海华营实业有限公司支付的房屋租赁费用合计1,650万元。

  （二）与日常经营相关的关联交易

  单位：人民币万元

  ■

  （三）关联债权、债务往来、担保等事项

  报告期内本公司不存在向关联方提供资金的事项。

  报告期内未发生对关联方提供担保的事项。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董事会

  2014年4月22日

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0302004

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于

  公司2014年度日常关联交易的公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据本公司2013年度关联交易情况，现对2014年度日常关联交易情况做出如下预计：

  一、关于公司控股子公司与美特斯邦威集团有限公司（以下简称“美邦集团”）之间房屋租赁协议的续签情况

  1、原租赁合同的主要内容：

  （1）根据温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2011年4月29日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司续租使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币684万元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。

  （2）根据武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2011年4月29日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的两处房地产，年租金合计人民币480万元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。

  （3）根据昆明美邦与美邦集团于2011年4月29日签署的《租赁协议》，昆明美邦租赁使用美邦集团拥有的一处房地产，年租金合计人民币576万元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。

  2、拟续签的租赁合同的主要内容：

  ■

  其中，温州美邦由于租赁面积调整，经与美邦集团协商，年租金总额由684万元下调至451万元。公司将在董事会审议批准上述续签合同的事项后，与上述关联方签订租赁合同。

  二、预计2014年全年日常关联交易的基本情况

  ■

  三、关联方情况介绍和关联关系：

  1、基本情况和公司的关联关系

  （1）黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周建花为公司实际控制人周成建先生的妹妹，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，上述自然人均为公司的关联自然人。

  （2）美特斯邦威集团有限公司，成立于2000年5月23日，注册资本10,000万元，其经营范围为工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。美特斯邦威集团有限公司为公司实际控制人周成建先生控股的公司。

  (3)上海华营实业有限公司（其前身为“上海华营置业有限公司”）成立于2007年11月13日，注册资本18,100万元，注册地址为上海市丰镇路806号3幢322室。其经营范围为：销售工艺礼品，日用百货，文化办公用品，机械设备，木制品，五金交电，电子产品，通信设备（除卫星地面接收装置）；实业投资，物业管理，会务服务，计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

  2、履约能力分析

  上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；

  美特斯邦威集团有限公司、上海华营实业有限公司经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；

  3、各类日常关联交易总额

  根据公司拟与美邦集团续签的房屋租赁协议，预计2014年公司与美邦集团进行的房屋租赁日常交易总额不超过1,507万元。

  根据公司与华营实业签署的《房屋租赁合同》，公司租赁华营实业拥有的一处房地产，预计2014年公司与上海华营实业有限公司进行的各类日常交易总额不超过2,200万元。

  预计2014年公司与黄岑期进行的各类日常交易总额不超过8,000万元；

  预计2014年公司与周建花进行的各类日常交易总额不超过6,000万元；

  预计2014年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过6,000万元；

  四、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  本议案需经公司第三届董事会第二次会议审议，表决时，关联董事周成建先生、周文武先生需回避表决。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事郁亮先生、单喆慜女士认为：公司根据《股票上市规则》的要求，对2014年日常持续性关联交易进行的预计合理，同意此项议案。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  3、监事会关于2014年度日常关联交易的独立意见

  监事会认为：2014年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

  4、该日常关联交易尚须获得公司2013年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

  七、关联交易协议签署情况

  按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

  八、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于2014年度日常关联交易的独立意见；

  4、与日常关联交易相关的其他文件

  特此公告

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0302003

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于

  公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效

  及注销已授予股票期权的公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年4月22日召开第三届董事会第二会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的议案》，同意注销公司股票期权激励计划全部四个行权期对应的股票期权。具体情况如下：

  一、股票期权激励计划简介

  2010年4月20日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。 2010年10月10日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），对原激励计划进行了修订。 经中国证监会审核无异议后，2010年11月16日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。 根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权数量为532.5万份，行权价格为24.95元。

  2010年11月26日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划授予股票期权授权日为2010 年11月30日。同时，该次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为24.53元。 由于顾剑敏等9人因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件，因此根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，公司于2010年11月26日召开的第二届董事会第一次会议还审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象和股票期权数量的议案》，对激励对象进行相应调整，由194名激励对象调整为185名，同时对相应的股票期权数量进行调整。 经过本次调整，授予激励对象股票期权总数调整为581.4万份，其中首次授予的股票期权为523.9万份，占公司总股本比例为0.521%，预留57.5万份股票期权授予给预留激励对象。激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（业务）人员。本计划的股票来源为美邦服饰向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股美邦服饰股票的权利。

  二、注销公司股票期权激励计划第一、第二个行权期对应的股票期权的原因说明

  由于二级市场股价低于行权价格，截至第一个行权期届满、第二个行权期届满，无激励对象在第一、第二个行权期行权。根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》：“计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销”，公司将对未在第一、第二个行权期内行使股票期权进行收回注销。

  三、注销公司股票期权激励计划第三、第四个行权期对应的股票期权的原因说明

  公司股票期权激励计划第三、第四个行权期财务业绩考核目标及实际达成情况如下：

  ■

  注：净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

  因2012年、2013年业绩未达到第三、第四个行权期财务业绩考核目标，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定：“如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。”经公司董事会薪酬与考核委员会以及公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司将注销股票期权激励计划第三、第四个行权期对应的全部股票期权。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对本次注销股票期权激励计划相关权益的事项发表独立意见，认为本次董事会注销公司股权激励计划全部四个行权期对应的股票期权事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律、法规的规定，符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销股票期权激励计划全部四个行权期对应的全部股票期权。

  五、监事会审核意见

  公司监事会发表审核意见，认为公司本次注销股票期权激励计划相关权益事宜，符合相关法律法规以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销股票期权激励计划全部四个行权期对应的全部股票期权。

  六、律师法律意见书的结论意见

  北京金杜律师事务所对本次注销股票期权激励计划相关权益事宜出具法律意见书，认为：美邦服饰本次股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》等相关法律法规、规范性文件以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  九、本次股票期权注销对公司的影响

  本次注销完成后，公司股票期权激励计划已执行完毕。本次期权的注销对公司2013年业绩不产生影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的独立意见；

  4、律师法律意见书。

  特此公告。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

  2014年4月25日