证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面80,000多亩，由于流动资金短缺, 公司水面长期租赁给承包户经营。

  公司本期实现营业收入11,740,973.18元，比上年同期的13,101,569.68元减少了10.38%；实现利润总额-38,927,934.63元，实现归属于上市公司股东的净利润-39,062,050.80元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-39,182,582.80元。

  本期营业收入少，并大额亏损，主要是公司农业资产几乎全部外租，没有自主经营，没有营业收入，此外公司2013年实行重大资产重组产生大量中介费用，以致出现亏损。

  目前，公司开始采取必要的措施对已租出水面及其他相关资产进行整合，在本报告期内公司对水面资产整合、水产品生产、加工及销售方面进行了全面的调查与评估，以期拓展企业的发展并取得可观的经济效益。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2012年10月，股份公司全资子公司鄂州市武昌鱼洋澜湖渔业开发有限公司收购鄂州市绿维康食品有限公司51%的股权，从2012年10月起鄂州市绿维康食品有限公司纳入本公司合并范围。该公司系农产品加工销售企业，产品销售季节性较强。2012年度公司合并报表中鄂州市绿维康食品有限公司营业收入为4,009,499.63元，是驱动公司业务收入变化的主要因素。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  货币资金：上期转让中地公司股权所收到的现金

  应收账款：期末尚未收回的销售款增加

  其他应收款：关联方往来增加

  存货：期末库存商品及材料增加

  预收款项：部分预收款项本期转收入

  应付账款：应付购货款项增加

  2、 其他情况说明

  无

  (四) 核心竞争力分析

  1、资产

  公司是一家专业从事淡水养殖为主的上市公司，是鄂州市淡水养殖供应基地的试点企业，拥有8个淡水养殖渔场，总养殖水面8万多亩，是鄂州最大的淡水渔场。并有专业、高产的精养鱼池及养殖基地。另外公司拥有的"武昌鱼"品牌具有极高的无形资产价值和无以比拟的社会知名度和认知度,为公司发展扩大农业奠定了良好的基础。

  2、人员、技术

  公司具有多年的淡水养殖历史，技术力量雄厚，经验丰富,并有较强的水产经营管理能力,与国内多家技术先进的养殖科研单位保持密切的技术交流，公司拥有的专业淡水养殖人员及技术服务人员,能够保证公司将来在收回全部养殖水面后的技术需要和经营管理需要。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内公司无对外投资。

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  1、金达担保

  注册资本：人民币55000万元

  经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保，投资担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

  本公司投资7000万元人民币持有11.53%的股份，截止本报告期末，金达担保公司总资产660,618,767.01元，净资产611,574,708.28元，主营业务收入33,343,782.00元，主营业务利润5,442,843.59元。

  2、中地公司

  注册资本：人民币4000万元

  主营房地产开发，经营、销售商品房。

  本公司持有49%的股份，截止本报告期末，公司总资产2,655,624,549.63元，净资产148,285,194.49元，营业收入53,949,947.97元，营业利润-26,504,124.88元，净利润-27,095,718.76元。

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  大力发展农业是国家对农业支持的大方向,针对国家农业政策支持力度加大、农产品需求增加的基本情况，公司在合适的时机将逐步收回对外租赁的到期养殖水面及加工企业，实行公司自主经营，自主研发，消化不利因素影响，确保营业收入和利润同步增加。

  公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖、加工、销售等相关业务，由于公司现有业务均未能有效开展，最近几年一直处于盈利能力较弱甚至亏损的状态。2014年公司将重点进行“调整、完善、提高”，坚持落实“开源节流,提高管理效率”的经营方针。

  公司将在2014年将在合适的时机将逐步收回对外租赁的到期养殖水面及加工企业，一方面实行公司自主经营，自主研发，消化不利因素影响，确保营业收入和利润同步增加，另一方面将积极引进投资人对现有农业资产进行综合开发利用，增加营业务入，恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境。

  (二) 公司发展战略

  公司主要从事淡水鱼类及其水产品养殖，拥有自有及租赁水面80,000多亩，由于流动资金短缺, 公司水面均租赁给承包户经营，来自国家产业政策的支持及外部同行业对手的竞争，促使公司要尽快采取必要的措施对已出租水面及其他农业相关资产的经营权进行整合。

  “十二五”期间，政府加大了对渔业建设的财政支持，并提出“以养兴渔”政策。公司将抓住有利的政策条件，为公司的发展抓住机遇，充分运用拥有的"武昌鱼"品牌，加大对农业的投资，大力发展农业，把公司打造成现代的养殖龙头企业，实现企业资产价值最大化和跨越式发展。

  此外公司将在未来的发展中，整合或收购优质资产，改善公司的资本结构，增强抵御风险的能力，促进产业链的深化和延伸以及跨行业发展，提升整体盈利能力使公司实现行业转型。

  (三) 经营计划

  公司2013年主营业务几乎停滞，营业收入不大的情况下，积极探索、尝试建设以苗种、养殖、休闲观光、加工等完整的渔业产业链。合理开发精品园区的养殖、休闲等项目，搞好休闲观光渔业，增加公司的经济和社会效益。但由于资金问题并没有取得很好的效果。

  公司在2014年将继续盘活现有农业资产，加大对农业的投入，大力发展农业，大幅提高营业收入，争取营业收入和利润比2013年有50%以上的提高。2013年由于公司启动资产重组，中介费用很高，2014将控制成本。

  另外公司将积极寻找新的项目,来扩展公司的经营业务。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司为维持当前业务并完成在建投资项目所需资金约1亿元左右，将通过银行借款及其他融资渠道进行解决，以保证经营和建设资金的需要。

  (五) 可能面对的风险

  公司将逐步收回对外出租的农业资产，实行自主经营，将面临着淡水鱼类养殖的季节性风险和流动资金短缺的风险以及其他经营性风险，以及公司转型所面临的风险。

  董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  公司2013 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，会计师强调：

  提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十一、"持续经营情况说明"所述，截止审计报告日，武昌鱼公司目前主营业务收入较少，经常性业务持续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  针对审计意见中的强调事项，说明如下：公司董事会、监事会均认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  公司2013 年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，会计师强调：

  提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十一、"持续经营情况说明"所述，截止审计报告日，武昌鱼公司目前主营业务收入较少，经常性业务持续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  针对审计意见中的强调事项，说明如下：公司董事会、监事会均认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

  董事长：高士庆

  湖北武昌鱼股份有限公司

  2014年4月25日

  证券代码:600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2014-010号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第五届第十二次监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  湖北武昌鱼股份有限公司第五届第十二次监事会会议于2014年4月23日上午在北京召开。应出席本次会议监事3名，实际参加监事3名。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会监事表决，形成如下决议：

  一、 全体监事一致通过《2013年度监事会工作报告》，并决定将此项议案提请2013年度股东大会年会审议。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  二、全体监事一致通过了《2013年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2013年度股东大会年会审议。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  三、全体监事一致通过了《关于公司2013 年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》。

  公司监事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  四、全体监事一致通过了《公司2013年年度报全文及其摘要》，同意将此项议案提交公司2013年年度股东大会审议，同时发表如下审核意见：

  1、 公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、 公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、 在提出本意见前，没有发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

  五、全体监事一致通过了公司2014年第一季度报告正文及全文。同时发表如下审核意见：

  1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与公司2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司监事会

  二0一四年四月二十四日

  证券代码:600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2014-009号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第五届第十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  湖北武昌鱼股份有限公司第五届第十二次董事会会议于2014年4月23日上午在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长高士庆先生主持，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：

  一、与会董事一致通过了《2013年度董事会工作报告》，并决定将此项议案提请2013年年度股东大会审议。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  二、与会董事一致通过了《2013年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2013年年度股东大会审议。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  三、与会董事一致通过了《2013年度利润分配预案》，并决定将此项议案提请2013年年度股东大会审议。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  四、与会董事一致通过了《公司2013年年度报告全文及其摘要》，并决定将此项议案提请2013年年度股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  五、与会董事一致通过了公司《关于独立董事2013年年度述职报告的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  六、与会董事一致通过了公司《关于公司2013 年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》。

  针对审计意见中的强调事项，说明如下：

  公司董事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  七、与会董事一致通过了《关于续聘会计师事务并确定其报酬的议案》，

  同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度公司审计中介机构。确定其2014年年度审计费用总额为70万元（含季度及中年预审费用），并决定将此项议案提请2013年年度股东大会审议。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  八、与会董事一致通过了《审议公司2014年第一季度报告正文及全文的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  九、与会董事一致通过了《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  十、与会董事一致通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

  （一）会议时间：2014年5月22日上午10:00时。

  （二）会议地点：北京华普国际大厦十七层

  （三）会议议程为：

  1、审议2013年度董事会工作报告

  2、审议2013年度财务决算报告

  3、2013年度利润分配预案

  4、审议公司2013年度报告全文及摘要

  5、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

  6、审议2013年度监事会工作报告

  7、关于修改公司章程的议案

  （四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2014年5月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  （五）登记办法

  出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2014年5月20日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京市东城区东四十条华普花园D2503办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。

  （六）其他事项：

  A、会期半天，交通、食宿费用自理；

  B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；

  C、联系人：许轼

  附1：授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：

  1、 对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  2、 对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  3、 对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  4、 对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  5、 对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  6、 对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  7、 对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。

  若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人（签字）： 委托人身份证号：

  受委人（签字）： 受托人身份证号：

  委托日期：2014年 月 日

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二0一四年四月二十四日

  证券代码:600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2014-011号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次股东大会不提供网络投票

  公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  （一）会议时间：2014年5 月22日上午10:00时。

  （二）会议地点：北京华普国际大厦十七层

  （三）会议议程为：

  1、审议2013年度董事会工作报告

  2、审议2013年度财务决算报告

  3、2013年度利润分配预案

  4、审议公司2013年度报告全文及摘要

  5、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

  6、审议2013年度监事会工作报告

  7、关于修改公司章程的议案

  （四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2014年5月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  （五）登记办法

  出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2014年5月20日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京市东城区东四十条华普花园D2503办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。

  （六）其他事项：

  A、会期半天，交通、食宿费用自理；

  B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；

  C、联系人：许轼

  附1：授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：

  1、 对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  2、 对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  3、 对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  4、 对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  5、 对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  6、 对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  7、 对会议第7个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。

  若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。

  委托人股东卡号： 委托人持股数：

  委托人（签字）： 委托人身份证号：

  受委人（签字）： 受托人身份证号：

  委托日期：2014年 月 日

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二0一四年四月二十四日