证券时报多媒体数字报

上市公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：星湖科技

股票代码：600866

信息披露义务人名称：深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）

住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场3座13楼8单元

通讯地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场3座13楼8单元

邮政编码：518000

签署日期：2014年4月24日

信息披露义务人声明

（一）本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《管理办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在星湖科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在星湖科技中拥有权益的股份。

（四）本次认购需要满足《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第三章披露的内容。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）本次取得星湖科技发行的新股尚需经中国证监会的核准。

释 义

在本报告中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内或境外其他上市公司拥有、控制权益的股份达到或超过该公司发行在外股份总额5%以上的情况。

第二章 持股目的

一、本次认购的目的

信息披露义务人认可星湖科技的发展方向，并希望以自身专业能力与星湖科技在发展战略、业务拓展、资本运作上进行合作，以进一步提升上市公司的价值，因此通过认购星湖科技本次向其非公开发行的股份，对星湖科技进行战略投资。

信息披露义务人本次认购股份未违反《管理办法》等相关法律法规、规章和业务规则的规定，信息披露义务人本次增持股份不会对星湖科技的控股股东结构产生影响。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持星湖科技股份

本次权益变动后，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持星湖科技股份的计划。

此外，信息披露义务人、其执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表均已于2014年3月26日出具了《不主动谋取控股权的承诺函》，承诺在本次发行前未直接或间接持有星湖科技股票，未通过口头或书面的协议安排实际持有或控制星湖科技股票；本次发行完成后不会为取得星湖科技控制权而采取其他任何增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大对星湖科技股份的控制比例或者巩固对星湖科技的持股地位，保证未来不通过任何途径取得星湖科技控制权，或者利用持股地位干预星湖科技正常生产经营活动，承诺除提名1～2名星湖科技董事候选人外不会以直接或间接的方式谋取对星湖科技董事会的控制权。若违反上述承诺，导致信息披露义务人、其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及受其实际控制的其他公司或组织对星湖科技股份的控制比例超过本次非公开增发完成后信息披露义务人对星湖科技股份的控制比例（14.72%），则超出部分的表决权归广东省广新控股集团有限公司所有，同时现金赔偿广东省广新控股集团有限公司，赔偿金额相当于超出部分表决权所对应的市值。

第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有星湖科技股份的情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有星湖科技的股份。本次若按照上限9,500万股发行，则本次认购完成后，信息披露义务人将持有星湖科技9,500万股股份，占本次发行完成后星湖科技股份总数的14.72%。信息披露义务人本次认购的星湖科技股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

二、权益变动方式

根据《股份认购协议》的约定，星湖科技以非公开方式向信息披露义务人发行不超过9,500万股人民币普通股股票。

三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项

2014年1月28日，信息披露义务人与星湖科技签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议主要条款如下：

（一）发行对象

根据合同条款并受限于合同约定的条件，星湖科技同意汇理资产作为本次发行的特定对象。

（二）认购价格

依据星湖科技第七届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日星湖科技股票交易均价的90%确定每股发行价格，即3.85元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若星湖科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式以星湖科技股东大会决议内容为准。

（三）认购方式、认购数量

星湖科技向汇理资产共发行数量不超过9,500万股、面值1.00元的A股股票。汇理资产以不超过36,575万元人民币现金认购全部股份。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体认购数量根据中国证监会批准的公司本次非公开发行的A股股票数量确定。

（四）认购资金支付方式

合同生效后3个工作日内，星湖科技根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向汇理资产发出书面认购确认书，汇理资产应在收到该认购确认书之日起3个工作日内签署该确认书，并在签署该确认书后的30个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入星湖科技募集资金专项存储账户。

（五）滚存未分配利润

本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

（六）认购股票限售期

汇理资产在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

（七）验资及变更登记

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，星湖科技应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至星湖科技原登记机关办理有关变更登记手续；星湖科技并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

（八）违约责任

星湖科技没有合法理由（仅限于法律、行政法规、规章以及上交所发布的规范性文件），拒不按本合同约定向汇理资产发行股票的，星湖科技须按照本合同约定（或届时有权机构批准）的出资总额（每股认购价格×认购数量）的5%向汇理资产支付违约金。

汇理资产没有合法理由（仅限于法律、行政法规、规章以及上交所发布的规范性文件），明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同规定的股票认购义务的，汇理资产需按照本合同约定（或届时有权机构批准）的出资总额（每股认购价格×认购数量）的5%向星湖科技支付违约金。但如果本合同签署后汇理资产发现星湖科技的实际财务、经营状况、或有负债和其公开披露的信息有重大差异或者星湖科技有重大不利事项未公开披露的，汇理资产有权不认购星湖科技非公开发行的股票且无需承担任何责任。

如汇理资产未按本合同约定履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向星湖科技支付本合同项下未支付金额的万分之三作为延迟履行违约金，直至认购款项支付完毕。

（九）合同生效条件

1、本次发行获得星湖科技董事会批准；

2、广东省国资委批准本次非公开发行；

3、本次发行获得星湖科技股东大会批准；

4、中国证监会核准本次非公开发行。

本次发行已经获得星湖科技董事会、广东省国资委及星湖科技股东大会的批准。

四、目标股份存在的权利限制

本次认购完成后，除本报告书披露信息之外，信息披露义务人持有的星湖科技股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与星湖科技之间未发生任何重大交易。截至本报告书签署日，未来信息披露义务人与星湖科技之间未有其他安排。

第四章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖星湖科技上市交易股份的行为。

第五章 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）

授权代表签字： 宋晓明

日期：2014年4月24日

第六章 备查文件

下述备查文件备置于星湖科技住所及上海证券交易所，以备查阅：

（一）信息披露义务人的注册文件；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）《股份认购协议》。

附表一：

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。