证券时报多媒体数字报

（上接B42版）

住所:厦门市湖里区湖里大道31号

与上市公司的关联关系:股东

根据历史数据估算,2014 年公司可能与联发集团有限公司发生的日常房屋租赁预计人民币139万元,销售货物人民币80万元。

3、厦门联发(集团)物业管理有限公司

法定代表人:张曙秋

注册资本:500万

主营业务:从事物业的管理、维修、并受托代理物业的销售、转让、中介、租赁业务;租赁及电梯和电梯配件的销售、维修乘客电梯、载货电梯、自动扶梯。

住所:厦门湖里大道28号联盛大厦西3A单元

与上市公司的关联关系:股东的子公司

根据历史数据估算,2014 年公司可能与厦门联发(集团)物业管理有限公司发生的日常物业管理及水电费预计人民币9.98万元。

三、定价政策和定价依据

交易价格遵循市场公允价格,并与非关联方交易价格一致。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上各项关联交易均是公司正常生产经营所必需,选择与关联方合作不会损害公司利益。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行,符合公开、公平、公正原则,与非合并关联方的关联交易在公司整体经营中占比较小,不会对公司财务状况、经营成果产生影响。

五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见:

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,公司对 2014年度的累计日常关联交易总额进行预计。独立董事事先审核了《关于预计2014年公司与关联方日常关联交易总额的议案》。独立董事认为有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定,定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响。独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

本议案因涉及关联交易,表决时关联董事陈龙先生、李明先生回避表决。

本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

2014年4月24日

股票代码:600885 公司简称:宏发股份 公告编号:临2014-017

宏发科技股份有限公司

募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司将使用不超过人民币25000万元的暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。

宏发科技股份有限公司(以下简称“本公司”或公司)第七届董事会第十三次会议于2014年4月23日在厦门海悦山庄酒店珊瑚厅召开,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本议案需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下:

一、募集资金基本情况

2013年12月10日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2013]1550号《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司获准非公开发行不超过9,963万股股票。

公司于2013年12月以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)55,333,300.00股,每股面值1元,每股发行价格15元,募集资金总额829,999,500.00元,扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为人民币813,999,500.00元,已由西南证券股份有限公司于2013年12月26日存入公司开立在兴业银行股份有限公司厦门分行集美支行账号为129980100100103657的募集资金账户;扣除其他发行费用人民币3,752,338.09元后,募集资金净额为人民币810,247,161.91元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了大华验字[2013]000392号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、本次募集资金投资计划

根据公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第九次会议以及2012年年度股东大会审议通过的有关决议,公司募集资金投资项目为:

注 1:厦门宏发为公司控股子公司,本次募集资金到位前公司持有厦门宏发 75.01%股权,募集资金到位增资后公司持有厦门宏发 77.96%股权;电力电器,宏发汽车、厦门金越、宏美电子均为厦门宏发的全资子公司;

注 2: 2013年 7 月12 日,厦门宏美电子有限公司更名为厦门宏发开关设备有限公司。

本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。公司将可能根据实际情况,对上述单个或多个项目拟投入募集资金金额进行调整。

2、本次募集资金使用情况

截至 2014 年 1 月 15 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目15,994.14 万元。2014年2月19日,公司召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》,公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,994.14万元,

截至2014年3月31日,本次募集资金实际投入金额为18,733.61万元,尚未使用的金额为62,691.11元。根据公司募集资金使用计划及投资项目的实际建设进度,预计在十二个月内,上市募集资金将有部分暂时闲置。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

随着公司生产经营规模的不断扩大,对流动资金的需求也不断增加。为了提高募集资金使用效率,公司以闲置募集资金暂时补充流动资金,可以减少银行短期借款,降低财务成本。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理相关规定,公司拟使用25000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况如下:

单位:万元

公司承诺:本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途,暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。试用期满后,公司将上述资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及符合的监管要求。

公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司董事会已将《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提交2014年第一次临时股东大会审议。

公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)和本公司《募资资金管理办法》的相关规定使用该资金。

五、专项意见说明

1、保荐机构的核查意见:

公司保荐机构西南证券股份有限公司认为:

(1)本次募集资金使用行为未变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资计划的正常运行,单次补充流动资金时间计划未超过12个月。宏发股份上市募资资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

(2)本次保荐机构同意公司履行相关审议程序和信息披露义务后,在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下,使用不超过25000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限不超过12个月。

2、独立董事的独立意见:

公司独立董事对公司第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了以下意见:将25000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限不超过十二个月,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司募集资金的实际使用情况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将25000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金实在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。

3、监事会发表的意见:

公司监事会认为:公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形,同时有利于提高募集资金使用效率,建设财务费用支出,符合公司全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的内部决策程序,监事会同意公司本次使用部分闲置资金暂时用于补充流动资金。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

2014年4月24日

股票代码:600885 公司简称:宏发股份 公告编号:临2014-018

宏发科技股份有限公司关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司收购厦门

宏远达电器有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●2014年4月23日,宏发科技股份有限公司(以下简称“宏发股份”)控股77.96%的子公司厦门宏发电声股份有限公司(以下简称“厦门宏发”)与吴银峰、厦门成至投资有限公司(以下简称“成至投资”)、冠亨(香港)有限公司(以下简称“冠亨公司”)分别签署《股权转让协议》,厦门宏发以人民币现金4250万元受让吴银锋持有的厦门宏远达电器有限公司(以下简称“宏远达电器”)50%股权、以人民币现金2550万元受让成至投资持有的宏远达电器30%股权、以人民币现金1700万元受让冠亨公司持有的宏远达电器20%股权,本次交易涉及金额总计为人民币现金8500万元。

●本次交易不构成关联交易。

●本次股份收购不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●根据有关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易事项经公司第七届董事会第十三次会议审议通过后,无需提交股东大会审议。

一、交易概述

(一)交易内容

2014年4月23日,宏发股份控股77.96%的子公司厦门宏发与吴银峰、成至投资、冠亨公司分别签署《股权转让协议》,厦门宏发以人民币现金4250万元受让吴银锋持有的宏远达电器50%股权、以人民币现金2550万元受让成至投资持有的宏远达电器30%股权、以人民币现金1700万元受让冠亨公司持有的宏远达电器20%股权。

本次股份收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司以 2013 年 12 月 31 日为基准日,出具的中企华评报字(2014)第3163号评估报告的评估结果为参照依据,并经双方协商一致决定。

本次股份收购完成后,厦门宏发将持有宏远达电器100%的股份,宏远达电器将成为厦门宏发的全资子公司。

(二)董事会对本次股权收购的审议情况

2014年4月23日,宏发股份召开第七届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司收购厦门宏远达电器有限公司100%股权的议案》。同意厦门宏发收购宏远达电器100%股权。

本次股份收购不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(三)本次股份收购行为生效所必需的审批程序。

根据有关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易事项经公司第七届董事会第十三次会议审议通过后生效,无需提交股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

(一)厦门宏发

公司名称:厦门宏发电声股份有限公司

公司住址:厦门市集美北部工业区孙坂南路91-101号

注册资本:人民币87,212.196万元

经营范围:研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件并提供相应的技术开发、技术咨询等技术服务。研制、生产和销售机电产品、机械设备。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

本公司持有厦门宏发77.96%股权,为厦门宏发控股股东。

(二)吴银锋

性别:男

年龄:50岁

国籍:中国

主要工作经历:1983年至1984年在浙江省乐清市天成中学担任教师,1984年后自主创业为私营企业主,主要从事电子元器件的生产、销售。

吴银锋持有宏远达电器50%股权,是宏远达电器控股股东。

(三)成至投资

公司名称:厦门成至投资有限公司

公司住址:厦门市集美区东林路564号

注册资本:人民币1000万元

经营范围:1、对电子产业的投资;对房地产业的投资;对工业、商业、娱乐业、农业、能源业的投资;2、资产管理;投资管理;企业管理;商务信息咨询(不含证券与期货);3、国内劳务派遣。

成至投资由周伟光、谢国锋共同控制,周伟光、谢国锋各自持有成至投资50%股权。

(四)冠亨公司

公司名称:冠亨(香港)有限公司

公司住址:11/F.,AXA Centre,151 Gloucester Road,Wanchai,Hong Kong

注册资本:港币1万元

经营范围:主要从事各种投资业务。

万格(香港)为冠亨公司的控股股东,冠亨公司是万格(香港)有限公司的全资子公司。

三、投资标的基本情况

(一)公司名称:厦门宏远达电器有限公司

(二)交易标的现有股东:吴银锋、成至投资、冠亨公司,截止2014年4月23日,吴银峰持有宏远达电器50%股权,成至投资持有宏远达电器30%股权,冠亨公司持有宏远达电器20%股权。

(三)注册资本:人民币壹仟叁佰万元整

(四)经营范围:制造、加工电器零配件

(五)公司住所:厦门市集美区东林路576号

(六)本次股权转让已经具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估,并出具了中企华评报字(2014)第3163号《资产评估报告》。

(七)评估基准日:2013年13月31日

(八)评估采用的方法:考虑本次评估目的是为股权收购提供参考,通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵,我们认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值,其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险,而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期,收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值,相对于资产基础法,收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险,因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

(九)评估结果

截至评估基准日,宏远达电器股东全部权益评估值确定为8,344.80万元。

(十)最近2年的收益情况

单位:人民币万元

以上数剧已经审计。

四、协议的主要内容及定价依据

(一)交易各方名称

受让方(买方):厦门宏发电声股份有限公司

出让方(卖方):吴银锋、厦门成至投资有限公司、冠亨(香港)有限公司

(二)协议签署日期:2014年4月23日

(三)协议主要内容:厦门宏发同意以人民币现金4250万元受让吴银锋持有的宏远达电器50%股权、以人民币现金2550万元受让成至投资持有的宏远达电器30%股权、以人民币现金1700万元受让冠亨公司持有的宏远达电器20%股权。吴银锋、成至投资、冠亨公司同意出让持有的宏远达电器股权。

(四)转让价格:以人民币现金共计8500万元,购买宏远达电器100%股权。

(五)支付方式:厦门宏发自本股权转让事项获有权部门批准之日起30日内支付转让款。

定价依据:本次股份收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司以 2013 年 12 月 31 日为基准日,出具的中企华评报字(2014)第3163号《资产评估报告》的评估结果为依据。在此基础上,经协议各方协商一致确定。

五、本次交易对公司的影响

宏远达电器长期为公司代工继电器产品,产品已经能够达到宏发的质量要求,目前该公司年产能约为每年生产8300万只,成为厦门宏发全资子公司后,通过厦门宏发强大的自动化能力,2014年预计可以将其产能提高到年产1.4亿只继电器,缓解公司的产能瓶颈,提升公司市场竞争力,增强盈利能力。

六、对外投资的风险分析

本次股权收购不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。

七、备查文件目录

1、第七届董事会第十三次会议决议

2、《股权转让协议》

3、中企华评报字(2014)第3163号《资产评估报告》

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

2014年 4月24日

股票代码:600885 公司简称:宏发股份 公告编号:临2014-019

宏发科技股份有限公司关于控股子公司

厦门宏发电声股份有限公司收购

宁波赛特勒电子有限公司32%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●2014年4月23日,宏发科技股份有限公司(以下简称“宏发股份”)控股77.96%的子公司厦门宏发电声股份有限公司(以下简称“厦门宏发”)与厦门成至投资有限公司(以下简称“成至投资”)签署《股权转让协议》,厦门宏发以人民币现金3300万元受让成至投资持有的宁波赛特勒电子有限公司32%股权。

●本次交易不构成关联交易。

●本次股份收购不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●根据有关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易事项经公司第七届董事会第十三次会议审议通过后,无需提交股东大会审议。

一、交易概述

(一)交易内容

2014年4月23日,宏发科技股份有限公司(以下简称“宏发股份”)控股77.96%的子公司厦门宏发电声股份有限公司(以下简称“厦门宏发”)与厦门成至投资有限公司(以下简称“成至投资”)签署《股权转让协议》,厦门宏发以人民币现金3300万元受让成至投资持有的宁波赛特勒电子有限公司(以下简称“宁波赛特勒”)32%股权。

本次股份收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司以 2013 年 12 月 31 日为基准日,出具的中企华评报字(2014)第3165号评估报告的评估结果为参照依据,并经双方充分协商一致确定。

本次股份收购完成后,厦门宏发将持有宁波赛特勒32%的股份,宁波赛特勒成为厦门宏发的参股子公司。

(二)董事会对本次股权收购的审议情况

2014年4月23日,宏发股份召开第七届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司收购宁波赛特勒电子有限公司32%股权的议案》。同意厦门宏发收购宁波赛特勒32%股权。

本次股份收购不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(三)本次股份收购行为生效所必需的审批程序。

根据有关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易事项经公司第七届董事会第十三次会议审议通过后生效,无需提交股东大会审议。

二、交易双方的基本情况

(一)厦门宏发

公司名称:厦门宏发电声股份有限公司

公司住址:厦门市集美北部工业区孙坂南路91-101号

注册资本:人民币872,12.196万元

经营范围:研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件并提供相应的技术开发、技术咨询等技术服务。研制、生产和销售机电产品、机械设备。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

本公司持有厦门宏发77.96%股权,为厦门宏发控股股东。

(二)成至投资

公司名称:厦门成至投资有限公司

公司住址:厦门市集美区东林路564号

注册资本:人民币1000万元

经营范围:1、对电子产业的投资;对房地产业的投资;对工业、商业、娱乐业、农业、能源业的投资;2、资产管理;投资管理;企业管理;商务信息咨询(不含证券与期货);3、国内劳务派遣。

成至投资由周伟光、谢国锋共同控制,周伟光、谢国锋各自持有成至投资50%股权。

三、交易标的基本情况

(一)公司名称:宁波赛特勒电子有限公司

(二)交易标的现有股东:余姚市舜天继电器有限公司(以下简称“舜天公司”)、成至投资、赛特勒电子(香港)有限公司,截止2014年4月23日,舜天公司持有宁波赛特勒58%股权,是控股股东。成至投资持有宁波赛特勒32%股权,赛特勒电子(香港)有限公司持有宁波赛特勒10%股权。

(三)注册资本:人民币1800万元

(四)经营范围:新型电子元件制造;电力电子器件及继电器的制造、加工。

(五)公司住所:浙江省余姚市阳明工业园区舜泰路5号

(六)本次股权转让已经具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估,并出具了中企华评报字(2014)第3165号《资产评估报告》。

(七)评估基准日:2013年13月31日

(八)评估采用的方法:考虑本次评估目的是为股权收购提供参考,通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵,我们认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值,其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险,而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期,收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值,相对于资产基础法,收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险,因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。

(九)评估结果

截至评估基准日,宁波赛特勒股东全部权益评估值为10,063.49万元。

(十)最近2年的收益情况

单位:人民币万元

以上数剧已经审计。

四、协议的主要内容及定价依据

(一)交易各方名称

受让方(买方):厦门宏发电声股份有限公司

出让方(卖方):厦门成至投资有限公司

(二)协议签署日期:2014年4月23日

(三)协议主要内容:厦门宏发同意以人民币现金3300万元受让成至投资持有的宏远达电器32%股权。

(四)转让价格:以人民币现金共计3300万元,购买宁波赛特勒32%股权。

支付方式:厦门宏发自本股权转让事项获有权部门批准之日起30日内支付转让款。

(五)定价依据:本次股份收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司以 2013 年 12 月 31 日为基准日,出具的中企华评报字(2014)第3165号《资产评估报告》的评估结果为依据。在此基础上,经协议各方协商一致确定。

五、本次交易对公司的影响

宁波赛特勒长期为公司代工继电器产品,产品已经能够达到宏发的质量要求,厦门宏发参股宁波赛特勒后,将进一步加强双方的业务合作,缓解公司的产能瓶颈,提升公司市场竞争力,增强盈利能力。

(三)对外投资的风险分析

本次股权收购不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。

七、备查文件目录

1、第七届董事会第十三次会议决议

2、《股权转让协议》

3、中企华评报字(2014)第3165号《资产评估报告》

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

2014年 4月24日

证券代码:600885 证券简称:宏发股份 编号:临2014—020

宏发科技股份有限公司关于增加

募集资金投资项目实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●项目名称:高压直流继电器与电表组件产业化项目;原实施主体:厦门宏发电力电器有限公司,增加的实施主体:厦门宏发电力电子科技有限公司

●公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于以增加募集资金投资项目实施主体的议案》。

一、募集资金投资项目概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1550号)核准,公司通过非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股55,333,300.00股,发行价格为每股15.00元,发行对象全部以现金认购,募集资金总额共计人民币829,999,500.00元。扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为人民币813,999,500.00元,已由西南证券股份有限公司于2013年12月26日存入公司开立在兴业银行股份有限公司厦门分行集美支行账号为129980100100103657的募集资金账户;扣除其他发行费用人民币3,752,338.09元后,募集资金净额为人民币810,247,161.91元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了大华验字[2013]000392号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第九次会议以及2012年年度股东大会审议通过的有关决议,公司募集资金投资项目为:

注 1:厦门宏发为公司控股子公司,本次募集资金到位前公司持有厦门宏发 75.01%股权,募集资金到位增资后公司持有厦门宏发 77.96%股权;电力电器,宏发汽车、厦门金越、宏美电子均为厦门宏发的全资子公司;

注 2: 2013年 7 月12 日,厦门宏美电子有限公司更名为厦门宏发开关设备有限公司。

二、增加募集资金投资项目实施主体的情况

高压直流继电器与电表组件产业化项目计划总投资35,000万元,包括工程建设费用29,000万元,铺底流动资金6,000万元。项目建设期为36个月,由厦门宏发全资子公司厦门宏发电力电器有限公司(以下简称“电力电器”)负责实施。项目达产后形成120万只/年高压直流继电器及500万只/年电表组件生产能力。截至2014年3月31日,该项目已由电力电器公司投入约4,380万元。

厦门宏发电力电子科技有限公司(以下简称“电力电子”)为电力电器公司全资子公司,于2013年7月1日成立,注册地位于厦门市海沧区,注册资本为1200万元,法定代表人为郭满金,经营范围:研发、生产(生产限分支机构经营)和销售电力电器产品、高压直流继电器、传感器、电子元器件。

为加快募投项目建设进度,公司计划增加电力电子为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的实施主体,由电力电子负责该项目的厂房建设及相关工作,电力电器负责该项目的装配生产线建设及运营工作。电力电器将根据电力电子实施募投项目建设所需资金逐次对电力电子进行增资,两家公司分工建设募投项目的具体安排如下:

在经公司董事会充分授权的前提下,公司将根据该项目的实际情况,对募集资金在电力电器公司和电力电子公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。待电力电子将该项目厂房建设完成后,将电力电器建设的装配生产线搬迁至新建厂房。届时,电力电器将建设装配生产线以增资或转让方式转给电力电子,由电力电子负责该项目建成的运营。

三、增加募集资金投资项目实施主体的原因及影响

1、增加募集资金投资项目实施主体的原因

2013年10月15日,电力电器公司与厦门市国土资源与房产管理局海沧分局以及厦门海沧土地储备管理有限公司签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》,受让总面积为143,778.537平方米的工业用地。电力电器公司拟实施高压直流继电器与电表组件产业化项目需要土地面积约为80亩,电力电器公司拟在上述受让的地块中使用80亩土地作为高压直流继电器与电表组件产业化项目的实施地点。

电力电器公司的注册地为厦门市集美区,而该募投项目实施地点位于厦门市海沧区。应海沧区政府要求,电力电器公司已在海沧区设立电力电子,顺利承接H2013Y39-G地块的土地使用权,由电力电子负责募投项目的部分建设内容。

为降低经营成本和提高募投项目建设进度,公司拟新增电力电子为募投项目的实施主体。待电力电子将该项目厂房建设完成后,将电力电器建设的装配生产线搬迁至新建厂房。届时,电力电器将建设装配生产线以增资或转让方式转给电力电子,由电力电子负责该项目建成的运营。公司从自身业务实际需要出发作出上述计划,符合公司的实际利益和长远发展战略。

2、增加募集资金投资项目实施主体的影响

增加电力电子为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的实施主体,符合公司整体业务规划,有利于加快募投项目的实施进度,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影响,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

四、本变更募投项目实施主体的审议程序

2014年4月23日,宏发股份第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》,并经独立董事、监事会同意,经保荐机构核查并发表核查意见。该议案尚需提交宏发股份股东大会审议。

五、独立董事、监事会、保荐机构对增加募集资金投资项目实施主体的意见

(一)独立董事意见

公司全体独立董事认为:公司募投项目之一“高压直流继电器与电表组件产业化项目”新增厦门宏发电力电子科技有限公司为实施主体,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募投项目的实施和公司经营管理造成实质性的影响,不属于募集资金投资项目的实质性变更。本项目新增实施主体符合公司实际情况和发展需要,有利于加快募集资金投资项目建设进度和实施质量,符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理制度》等规定,我们同意公司新增募投项目实施主体并提交股东大会审议。

(二)监事会意见

公司监事会认为:增加电力电子为“高压直流继电器与电表组件产业化项目”的实施主体,符合公司整体业务规划,有利于加快募投项目的实施进度,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影响,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

(三)保荐机构意见

公司保荐机构西南证券股份有限公司经核查后认为:

1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体,已经公司第七届董事会第十三次会议审议批准,公司独立董事和监事会对该事项发表明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定;

2、公司本次增加募集资金投资项目实施主体,尚需提交公司股东大会的审议;

3、公司本次增加募集资金投资项目实施主体,没有改变项目的建设内容,符合公司实际情况, 有利于公司生产经营及未来发展的客观需要,有利于加快募集资金投资项目的实施进度,不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益;

4、保荐机构将持续关注公司本次增加募投项目实施主体的募集资金使用,督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定;

5、保荐机构对宏发股份本次增加募投项目实施主体事宜无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议;

2、公司第七届监事会第九次会议决议;

3、公司独立董事关于宏发股份增加募集资金投资项目实施主体的独立意见;

4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于宏发科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体的核查意见》。

特此公告。

宏发科技股份有限公司

董事会

2014年4月24日

股票代码:600885 公司简称:宏发股份 公告编号:临2014-021

宏发科技股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第七届董事会第九次会议审议通过,拟定于2014年5月16日(周五)召开公司2013年年度股东大会,现将本次股东大会相关事项通知如下:

一、会议基本情况:

1、召开时间:2014年5月16日(星期五)日上午9:00

2、股权登记日:2014年5月13日(星期二)

3、会议召开地点:本次会议采用现场会议的形式,会议地点为厦门市集美北部工业区孙坂南路91-101号厦门宏发电声股份有限公司多功能会议室。

4、召集人:公司董事会

二、会议出席对象:

1、公司董事、监事和高级管理人员;

2、本次股东大会的股权登记日收市后在在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会及表决;

3、公司聘请的见证律师。

三、现场会议登记方法:

1、截至上述股权登记日登记在册全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

2、登记方式:自然人股东持本人身份证和持股凭证登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记;法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。

3、登记地点:公司董事会秘书处

4、登记时间:2014年5月15日上午9:00—11:30时、下午1:00—5:00

四、本次年度股东大会审议事项:

1、2013年董事会工作报告;

2、2013年监事会工作报告。

3、2013年度财务结算报告和2014年度财务预算报告;

4、《2013年年度报告》及其摘要;

5、2013年独立董事述职报告;

6、2013年度利润分配预案;

7、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案;

8、关于预计2014年公司与关联方日常关联交易总额的议案;

9、关于修订《募集资金管理制度》的议案;

10、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案;

11、关于变更公司住所的议案;

12、关于修订《公司章程》部分内容的议案;

13、关于对外提供担保的议案;

14、关于增加募集资金投资项目实施主体的议案。

五、其他

1、本次会议联系电话:0592-6196768 传真:0592-6106678

2、联系人:章晓琴

3、本次会议会期为半天,出席会议者的食宿、交通费自理,会议费用由我公司承担。

特此通知。

宏发科技股份有限公司

董事会

2014年4月24日

附:授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席宏发科技股份有限公司2013年年度股东大会,并对会议通知中所列议案代为行使表决权。

本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次年度股东大会结束

委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):

委托人身份证号码/企业注册号:

委托人股东账号:

委托人持股数额:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:2014年 月 日

注:授权委托书复印或按以上格式自制均有效。