证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，是国际环境复杂多变，国内经济增速放缓，钢铁市场持续低迷，行业危机日益加深的一年，也是公司生产经营持续困难的一年。面对异常严峻的市场形势，公司坚持以科学发展观总揽全局，紧紧围绕2012年度股东大会确定的任务目标，深化降本增效，强化经营管理，积极开拓市场，各项工作均取得明显进步，生产经营建设和公司治理稳步推进，全公司继续保持了和谐稳定的良好发展局面：一是生产运营平稳顺行，市场应变能力显著增强；二是深入开展降本增效活动，实现大幅减亏；三是加大新产品研发力度，市场营销不断取得新突破；四是节能减排富有成效，生态企业建设发展良好；五是管理创新持续深化，和谐企业建设全面加强。

  公司通过上述积极措施，实现扭亏为盈。2013年，公司共生产生铁1078万吨、钢1141万吨、钢材1096万吨；实现营业收入704.70亿元、净利润1.58亿元、每股收益0.0246元；截至2013年底，公司总资产515.55亿元、归属于母公司的股东权益130.09亿元。

  同时，报告期内，公司建立健全内控制度,强化重大风险的防范与控制,坚持内控监督和自我评价。重大风险控制与防范能力得到有效提升,内部约束机制和内控自我评价持续强化，进一步促进了公司治理水平的提升。

  1、主营业务分析

  1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  ■

  2、公司主营业务及其经营情况

  1）主营业务分行业、分产品情况表

  单位:元 币种:人民币

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  2）主营业务分地区情况表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生如下变化

  ■

  4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

  4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围主要变化如下：

  本公司于2013年11月26日召开董事会通过《关于转让济钢集团国际贸易有限公司及山东莱钢国际贸易有限公司股权的议案》，以公开挂牌竞价的方式转让本公司持有的子公司济钢集团国际贸易有限责任公司（以下简称济钢国贸）80%股权、山东莱钢国际贸易有限公司（以下简称莱钢国贸）100%股权。

  2013年12月27日，山东产权交易中心出具的《产权交易凭证》（凭证编号：鲁产权鉴字第660号、鲁产权鉴字第661号），确认山东钢铁集团国际贸易有限公司（以下简称山钢国贸）竞标成功。

  本公司就转让济钢国贸、莱钢国贸股权与山钢国贸分别签署了《产权交易合同》（项目编号2013年098号、2013年099号），合同约定转让价格为人民币8,800万元、49,600万元；标的企业自评估基准日起至产权变更登记日止，期间发生的盈利或亏损及风险由转受让双方协商解决。经双方协商，上述期间济钢国贸净利润1,209,555.94元，莱钢国贸净利润19,997,191.57元全部由转让方享有。受让方应按照该部分净利润支付转让方。

  2013年12月31日，本公司收到山钢国贸支付转让济钢国贸、莱钢国贸价款分别为人民币8,800万元和49,600万元，股权转让执行完毕。股权转让后，本公司对该公司不再控制。因此自2013年12月31日开始不再纳入合并范围。本期不再合并该两公司2013年12月31日的资产负债表，仅合并期初至合并日利润表和现金流量表。

  4.4会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留意见。

  山东钢铁股份有限公司

  董事长：任浩

  二○一四年四月二十三

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2014-020

  山东钢铁股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2014年4月11日，山东钢铁股份有限公司监事会发出书面通知，定于2014年4月23日上午11：00在公司办公楼四楼多媒体会议室召开公司第四届监事会第十二次会议。会议如期召开，应到监事5名，亲自出席监事5名，分别为：苏斌、张家新、刘秀元、赵京玲、陈明玉。公司有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事会主席苏斌先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：

  一、2013年度监事会工作报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  二、关于公司2013年度报告及摘要的议案；

  监事会认为公司依法规范运作，对2013年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

  1.2013 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2.年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2013 年度的经营管理和财务状况等事项；

  3.在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4.公司关联交易均按照双方签订的协议执行，符合公开、公平、公正、公允的原则；

  5.监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2013年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  三、关于公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  四、关于公司2013年度利润分配的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  五、关于公司2013年度公积金转增股本的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  六、关于2014年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  七、关于公司日常关联交易协议执行情况及2014年日常关联交易计划的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  八、关于公司2013年度社会责任报告的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、关于公司2014年一季度报告的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会认为，公司2014年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；一季度度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2014年一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与一季度度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十五日

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2014-019

  山东钢铁股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：2014年5月15日上午10:00

  ●股权登记日：2014年5月9日

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会；

  （二）股东大会召集人：公司董事会；

  （三）会议召开的日期、时间：2014年5月15日上午10：00；

  （四）会议的表决方式：现场投票方式；

  （五）会议地点：山东钢铁股份有限公司办公楼四楼多媒体会议室。

  二、会议审议事项

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  上述议案详细内容见2014年4月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《山东钢铁股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》及《山东钢铁股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》。

  三、出席会议对象

  （一）凡在2014年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记时间：2014年5月14日（星期三）上午9:00至下午16:00。

  （二）登记方式：拟出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书（授权委托书格式见附件），法人股东代理人持本人身份证明、股东单位授权委托书办理登记手续；股东也可以传真、信函等方式登记（传真、信函到达日不晚于2014年5月14日）。

  （三）登记地点： 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼山东钢铁股份有限公司证券部。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  1、联系电话：0531-67676889、67606881

  2、传 真：0531-67606881

  3、联 系 人：于家慧、李 丽

  4、邮 编：250101

  （二）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十五日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席山东钢铁股份有限公司2014年5月15日召开的2013年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案行使表决权：

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  注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意项中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  委托股数： 委托日期： 年 月 日

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2014-017

  山东钢铁股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2014年4月11日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于2014年4月23日上午9：00在公司办公楼四楼多媒体会议室召开公司第四届董事会第十八次会议。会议如期召开，应到董事9名（其中包括独立董事3名），亲自出席董事9名，分别为：任浩先生、陈启祥先生、崔聚荣先生、陈向阳先生、毕志超先生、田克宁先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。公司监事、高级管理人员和有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长任浩先生主持，以举手表决方式，审议并通过了以下议案：

  一、2013年度董事会工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  二、2013年度总经理工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、关于公司2013年年度报告及摘要的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  四、关于公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  五、关于公司2013年度利润分配的议案；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实现归属母公司的净利润为1.58亿元，加上本年度年初未分配利润-19.77亿元，年末未分配利润为-18.19亿元。

  虽然公司2013年度实现了盈利，但本年末累计未分配利润仍为负数,经公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配。

  独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，虽然公司2013年度实现了盈利，但本年末累计未分配利润仍为负数,不进行利润分配符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  六、关于公司2013年度公积金转增股本的议案；

  公司自上市以来，已经多次实施了公积金转增股本，考虑到公司2013年度虽然实现了盈利，但本年末公司累计未分配利润仍为负数，根据《公司章程》的有关规定，决定2013年度不实施公积金转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  七、关于公司2014年生产经营综合计划的议案;

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、关于2014年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的议案；

  公司董事、监事和高级管理人员的2014年度报酬方案如下：

  （一）年度报酬的构成

  年初根据规模难度和经营目标增长情况核定全年薪酬基数。年末依据经营绩效目标完成情况，考核确定薪酬总额。

  （二）董事、监事和高级管理人员报酬（含税）

  董事年度报酬为：30-48万元；

  独立董事年度津贴为：6.25万元/人。独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；

  监事年度报酬为：20-38万元；

  高级管理人员年度报酬为：20-38万元。

  独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司实际。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  九、关于公司日常关联交易协议执行情况及2014年日常关联交易计划的议案；

  详细内容见关联交易公告。

  独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述关联交易协议的执行，促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  十、关于与山钢国贸签署《委托代理协议》的议案；

  详细内容见关联交易公告。

  独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述关联交易协议的签署促进了交易的规范，没有损害股东及公司利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  十一、关于公司2013年度社会责任报告的议案；

  详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案；

  详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于会计师事务所出具的内部控制审计报告的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、关于续聘会计师事务所的议案；

  根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，聘期1年。审计费用按招标时确定的金额执行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  十六、2013年度独立董事述职报告；

  详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需公司2013年度股东大会审议通过。

  十七、关于公司2014年第一季度报告及摘要的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、关于召开2013年度股东大会的议案。

  决定于2014年5月15日召开公司2013年度股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东钢铁股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十五日

  股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2014-018

  山东钢铁股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●《关于公司日常关联交易协议执行情况及2014年日常关联交易计划的议案》及《关于与山钢国贸签署<委托代理协议>的议案》，尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易，是公司生产经营的基本需要和不可或缺的，能够有效保证公司生产的正常稳定进行。公司日常关联交易严格按照《山东钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，交易公允，无损害公司利益。有关关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年4月23日，公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易协议执行情况及2014年日常关联交易计划的议案》和《关于与山钢国贸签署<委托代理协议>的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事任浩先生、陈启祥先生、崔聚荣先生、陈向阳先生、毕志超先生、田克宁先生均按规定予以回避，其他3名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：

  交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

  上述关联交易议案，需经公司2013年度股东大会批准后生效，在股东大会进行表决时，关联股东应回避表决。

  （二）2013年日常关联交易的预计和执行情况

  1、销售商品、提供劳务

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  2、采购原材料、购买燃动力和接受劳务

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  （下转B39版）