证券时报多媒体数字报

  证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-019号

  昆明制药集团股份有限公司

  七届十八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年4月18日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十八次董事会议的通知和材料，并于2014年4月23日在公司管理中心会议室召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，裴蓉董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权；屠鹏飞独立董事因公务出差，委托辛金国独立董事代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

  一、审议关于对外投资暨关联交易的预案（详见临时公告）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  二、审议关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  昆明制药集团股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-020号

  昆明制药集团股份有限公司

  七届十次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年4月18日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十次监事会议的通知和材料，并于2014年4月23日在公司管理中心会议室召开。会议由公司李双友监事召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，监事会主席丁国英因公务出差，委托监事李双友代为主持、出席会议，并行使表决权；李宏娅监事因公务出差，委托监事张建生代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

  审议关于对外投资暨关联交易的预案（详见临时公告）

  同意：6票 反对：0票 弃权：0票

  监事会对公司对外投资暨关联交易的审核意见：

  公司此次与平安财智共同设立并购基金，是在公司行业经验的基础上充分利用平安财智专业投资机构的投融资能力，整合公司在医药产业板块的技术、人才、研发、生产、营销、管理等资源，提高公司并购整合效率，为投资人带来良好的投资回报。该事项不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金9,500万元与高管团队合伙成立的智博投资出资500万元人民币与平安财智共同设立产业并购基金以作为并购整合的投资平台。

  特此公告

  昆明制药集团股份有限公司监事会

  2014年4月23日

  证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-021号

  昆明制药集团股份有限公司召开

  2014年第一次临时股东大会的

  会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开时间：

  2014年5月15日(星期四)，上午9:30 会期：半天

  二、会议地点：

  云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室

  三、会议方式：现场

  四、会议召集人：何勤董事长

  五、股权登记日：2014年5月9日

  六、会议议程：

  审议关于对外投资暨关联交易的议案

  七、出席会议人员：

  (1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

  (2) 截止2014年5月9日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

  (3) 公司聘请的律师；

  (4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

  八、参会方法

  1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

  2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人须持有委托人的书面委托书、 委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

  3、拟出席会议的股东请于 2014年5月13日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。

  九、其他事项：

  出席会议人员食宿、交通费自理。

  联系人：卢冰

  联系电话：(0871) 68324311

  传 真：(0871) 68324267

  昆明制药集团股份有限公司董事会

  2014年4月23日

  附件：

  授权委托书

  致：昆明制药集团股份有限公司：

  兹委托股东代理人   先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并授权如下：

  一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

  二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

  三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。

  委托股东名称：

  委托股东营业执照号（或身份证号码）：

  委托股东的股东帐号：

  委托股东持股总数：

  法定代表人（签名）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  授权委托书签署日期：

  证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-022

  昆明制药集团股份有限公司

  对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司及其高管团队合伙成立的昆明智博投资合伙企业(有限合伙)(公司暂定名,尚未注册,实际名称以工商注册为准,以下简称:智博投资）与平安财智投资管理有限公司（以下简称：平安财智）及其子公司平安智汇投资管理(深圳)有限公司，以下简称：平安智汇）共同发起设立医药产业并购基金（以下简称:并购基金）。

  平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500万元人民币，平安智汇作为基金管理人（GP）出资500万元人民币；

  昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500万元人民币，智博投资出资500万元人民币；

  平安财智负责募集剩余金额3 亿元人民币。募集对象为优先分配投资人。

  ●本次对外投资构成关联交易

  ●本次对外投资需提交股东大会审批

  ●本次对外投资经公司股东大会审批后,授权董事会与合作各方签署并购基金合伙协议、按协议约定履行责任和义务。

  一、本次投资暨关联交易的基本情况

  1、投资方案

  公司及其高管团队合伙成立的昆明智博投资合伙企业（有限合伙）(公司暂定名,尚未注册,以下简称:智博投资）与平安财智投资管理有限公司（以下简称：平安财智）及其子公司平安智汇投资管理（深圳）有限公司，以下简称：平安智汇）共同出资和募集设立医药产业并购基金(以下简称:并购基金)，目标认缴出资总额不低于人民币5亿元。

  平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500万元人民币，平安智汇作为基金管理人(GP)出资500万元人民币。

  昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资 9,500万元人民币，智博投资出资500万元人民币；

  平安财智负责募集剩余金额3 亿元人民币。募集对象为优先分配投资人。

  2、募资到账管理

  本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位有限合伙人（LP)（含优先分配投资人和延后分配投资人）于本并购基金募资截止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 3 日内，一次性将认缴出资的20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到基金管理人（GP）出具的《后续资金认缴通知书》之日起 7个工作日内，全体有限合伙人（LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。

  3、公司投资金额

  公司投资并购基金人民币9,500万元，首期出资为人民币1,900万元。

  二、关联关系及关联方介绍

  1、关联关系

  参与并购基金的投资人包括公司总裁袁平东、副总裁兼董事会秘书徐朝能、副总裁董少瑜、副总裁林钟展、副总裁刘鹏、财务总监汪绍全等公司关联自然人，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次投资构成关联交易。

  至本次关联交易为止，公司与上述关联人无关联交易发生。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易需提交股东大会审批。

  2、关联人介绍

  （1）关联自然人：袁平东

  性别：男

  国籍：中国

  住所：重庆市渝北区加州花园A8-20-4

  最近三年的职业及职务情况： 2009年11月2日至今任昆明制药集团股份有限公司总裁。

  (2）关联自然人：徐朝能

  性别：男

  国籍：中国

  住所：云南昆明市五华区青云街俊园小区A幢3单元505室

  最近三年的职业及职务情况：2002至今昆明制药集团股份有限公司，历任财务总监、董事会秘书、副总裁，现任副总裁、董事会秘书。

  （3）关联自然人：董少瑜

  性别：男

  国籍：中国

  住所：武汉市东西湖区长青办事处长变宿舍1号2-1

  最近三年的职业及职务情况： 2006年10月～2009年10月任昆明制药集团股份有限公司财务负责人兼财务总监 ，2008年7月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。

  （4）关联自然人：林钟展

  性别：男

  国籍：中国

  住所：广州市海珠区宝岗大道143号2402房

  最近三年的职业及职务情况： 2010年12月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。

  （5）关联自然人：刘鹏

  性别：男

  国籍：中国

  住所：云南省昆明市官渡区环城南路环城巷8号5幢1单元5楼8号

  最近三年的职业及职务情况： 2010.9～2012.7任职武汉健民药业集团有限公司副总裁。2012年8月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。

  （6）关联自然人：汪绍全

  性别：男

  国籍：中国

  住所：重庆市沙坪坝区刘家院14号7-2

  最近三年的职业及职务情况： 2009年11月至今任昆明制药集团股份有限公司财务总监。

  三、合作对方的基本情况

  1、公司名称：平安财智投资管理有限公司

  公司地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层F区

  法定代表人：谢永林

  平安财智投资管理有限公司是一家在中国设立并合法存续的有限公司，为平安证券旗下唯一从事直接投资业务的子公司,是平安集团旗下三大股权投资平台之一。

  2、公司名称：平安智汇投资管理（深圳）有限公司

  法定代表人：谢永林

  平安财智全资子公司。

  四、对外投资暨关联交易标的情况

  （一）并购基金规模与期限

  本并购基金由平安财智、平安智汇、昆明制药及智博投资共同出资和募集设立，目标认缴出资总额不低于人民币5亿元。

  本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为5年（3+2模式，即前3年是投资期，后2年是退出期）。存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续两次，每次最长一年。

  如本并购基金运作良好，双方可持续构建后续系列化的合资基金。

  （二）基金募集

  1、出资结构

  平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500万元人民币，平安智汇作为基金管理人（GP）出资500万元人民币；

  昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资9,500万元人民币，智博投资出资500万元人民币；

  平安财智负责募集剩余金额3 亿元人民币。募集对象为优先分配投资人。

  2、募资到账管理

  本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位有限合伙人（LP)（含优先分配投资人和延后分配投资人）于本并购基金募资截止日前，承诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起 3 日内，一次性将认缴出资的20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到基金管理人（GP）出具的《后续资金认缴通知书》之日起 7个工作日内，全体有限合伙人（LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。

  （三）基金投资策略

  1、并购基金的投资领域包括但不限于：（1）以心脑血管、神经系统、老年病、抗肿瘤的植物药(种植、饮片、制剂、日化)、化学药（原料药、制剂）、生物制药为主的企业或医疗机构；以处方药为主、OTC为辅的企业或医疗机构；（2）大中型医院、民营综合医院、专科连锁医院；（3）以营销为主的医药流通企业、医药电商企业；（4）医疗器械、医疗信息化及可穿戴医疗设备的企业等；

  2、并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。

  3、基金投资限制：（1）不得投资于其它类型的股权投资基金或者并购基金；（2）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；（3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；（4）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；（5）不得用于赞助、捐赠等支出；（6）不得开展可能导致昆明制药违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。

  4、现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。

  （四）基金投资决策

  依据前述本并购基金设立的目的，投资决策委员会将授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划，并依据该并购规划寻找合适的并购标的、从事项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施。

  项目投资决策须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过。

  （五）项目退出方式

  本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由昆明制药及其关联公司回购退出、出售给其它公司或以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被昆明制药及其关联公司回购退出。

  五、本次投资的资金来源

  本次公司投资资金全部来源于自有资金。

  六、本次投资暨关联交易对上市公司影响

  本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和提升公司在医药医疗领域的整体实力。

  七、本次合作存在的风险

  1、并购实施前存在着战略决策风险、 并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  2、不能按时、足额募集出资额的风险。平安财智在私募股权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有丰富的经验，对此类风险具有较强的防范能力。

  八、董事会审议情况及独立董事意见

  1、2014年4月23日公司七届十八次董事会，经董事会全票审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的预案》。

  2、公司独立董事对该事项发表独立意见：公司此次与平安财智共同设立并购基金，可以积极利用资本市场和多种资本运作方式，整合公司在医药产业板块的技术、人才、研发、生产、营销、管理等资源，提高公司并购整合效率，为投资人带来良好的投资回报。该事项不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金9,500万元与平安财智、平安智汇、智博投资共同设立产业并购基金以作为并购整合的投资平台。

  九、监事会意见

  公司此次与平安财智共同设立并购基金，是在公司行业经验的基础上充分利用平安财智专业投资机构的投融资能力，整合公司在医药产业板块的技术、人才、研发、生产、营销、管理等资源，提高公司并购整合效率，为投资人带来良好的投资回报。该事项不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金9,500万元与平安财智、平安智汇、智博投资共同设立产业并购基金以作为并购整合的投资平台。

  十、股东大会授权

  本次对外投资经公司股东大会审批后,授权董事会与合作各方签署并购基金合伙协议、按协议约定履行责任和义务。

  十一、备查文件

  1、七届十八次董事会决议

  2、七届十次监事会决议

  3、独立董事意见

  特此公告。

  昆明制药集团股份有限公司

  2014年4月24日