证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人印建安、主管会计工作负责人赵甲文及会计机构负责人（会计主管人员）朴海英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1土地使用权证办理情况

公司于2008年3月与西安市临潼区土地储备中心签订《征地协议》，公司受让位于临潼区代王街道办事处的一宗土地，用作污水处理工程。该宗土地总面积7.02亩，土地出让金898,560元已全额缴纳，截至本报告期末，其土地使用权证尚在办理中。

3.2.2涉外注册商标专用权及注册商标申请权的过户情况

2007年10月本公司与陕西鼓风机（集团）有限公司签订《涉外商标转让协议》及《涉外商标使用许可合同》：陕西鼓风机（集团）有限公司将其拥有的境外22项注册商标专用权以及境外23项注册商标申请权无偿转让给本公司。截至本报告期末，本公司已拥有上述转让标的中40件境外注册商标，尚有2件境外注册商标及3件境外注册商标申请权仍在办理申请转让手续。

3.2.3 重大合同及其履行情况

以上合同目前暂缓执行，具体情况详见公司于2013年12月20日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn披露的《西安陕鼓动力股份有限公司重大合同进展公告》（公告编号：临2013-039、临2013-040）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 避免同业竞争

为避免可能存在的任何实际或潜在同业竞争，控股股东陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称"陕鼓集团"）已与本公司于2007年11月16日签署了《避免同业竞争协议》。根据《避免同业竞争协议》，于本公司在上海证券交易所上市之日起，陕鼓集团将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与，任何与本公司及其控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果陕鼓集团或其控股企业发现任何与本公司及本公司控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本公司控股企业。

本公司股东中国标准工业集团有限公司已于2007年11月26日出具《不竞争承诺函》，若本公司之股票在上海证券交易所上市，则其将采取有效措施，并促使其参与投资的控股企业和参股企业采取有效措施，不会在中国境内：以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司所控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；以任何形式支持本公司及本公司所控股企业以外的他人从事与本公司及本公司所控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入任何与本公司及本公司所控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

上述承诺详见公司2010年4月27日刊登于上海证券交易所网站的公司《首次公开发行股票招股说明书》,该承诺长期有效。截至本报告期末，上述承诺正常履行。

3.3.2 减少关联交易

出于地理位置、稳定的辅助产品供应等方面考虑，本公司与陕鼓集团之间存在配件、外协件产品供应、物业租赁、综合服务等经常性关联交易，但本公司严格依照规范关联交易的相关制度力求减少、规范关联交易。同时，陕鼓集团已承诺在本公司提出要求时，将该等与本公司存在关联交易的陕鼓集团的下属企业的全部权益转让给本公司，从而从根本上消除与陕鼓集团的下属企业之间的关联交易。

上述承诺详见公司2010年4月27日刊登于上海证券交易所网站的公司《首次公开发行股票招股说明书》,该承诺长期有效。截至本报告期末，上述承诺正常履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

西安陕鼓动力股份有限公司

法定代表人:印建安

2014年4月23日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-020

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2014年4月23日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年4月22日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于<西安陕鼓动力股份有限公司2014年第一季度报告>的议案》

公司2014年第一季度报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司拟购买长安资管·共赢1号专项资产管理计划的议案》

同意公司以自有资金10,000万元购买长安财富资产管理有限公司作为资产管理人设立的“长安资管·共赢1号专项资产管理计划”理财产品，期限为36个月以内，预计年化收益率8.5%。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2014-021）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

公司副总经理叶长青先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，经公司总经理陈党民先生提名，公司董事会聘任陈余平先生担任公司副总经理职务。

公司独立董事李若山先生、李成先生、汪诚蔚先生对公司聘任高级管理人员的任职资格及程序等有关问题发表独立意见：经审阅本次会议聘任的高级管理人员简历和相关资料，我们认为公司第五届董事会第四十一次会议聘任的副总经理陈余平先生不存在《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、程序合法。同意公司董事会聘任陈余平先生为公司副总经理。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

附陈余平先生简历：

陈余平，男，1962年12月出生，中共党员，教授级高级工程师。1983年7月毕业于西安交通大学机械制造专业。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司工艺处副处长、处长、质检处处长、质量保证部部长、总质量师、副总经理，西安陕鼓动力股份有限公司总工艺师、副总工程师、售后服务部部长等职务。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-021

西安陕鼓动力股份有限公司

委托理财公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 受托方：长安财富资产管理有限公司

● 委托资产金额：10,000万元

● 投资类型：专项资产管理计划

● 委托期限：36个月以内

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金10,000万元购买长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资产”）作为资产管理人设立的“长安资管·共赢1号专项资产管理计划”理财产品。

本次交易不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

本次购买理财产品事宜已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。

二、委托理财协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对本次交易协议主体长安资产的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）协议主体的基本情况

1、名称：长安财富资产管理有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：上海市虹口区广纪路738号2幢428室

4、主要办公地点：上海市浦东新区民生路1199弄1号证大五道口金融大厦6层

5、法定代表人：黄陈

6、注册资本：5000万元

7、主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

8、主要股东或实际控制人：长安基金管理有限公司

9、长安资产主要业务最近三年发展状况：

长安资产成立于2012年12月，是全国第四家、华东地区第一家获得中国证券监督管理委员会批准设立的基金管理公司子公司；截至到2014年1季度，长安资产管理的资产总规模超过300亿元，涉及FOT/FOF、证券投资等多个业务类型。

10、长安资产与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

11、长安资产最近一年主要财务指标：

长安资产经审计的2013年财务报表显示，其总资产6347.90万元，净资产5266.76万元，营业收入1502.46万元，利润总额271.05万元，净利润271.05万元。

三、资产管理计划的主要内容

（一）基本说明

1、资金来源：自有资金；

2、委托资产金额：10,000万元

3、委托期限：36个月以内；

4、预计年化收益率：8.5%；

5、收益方式：按季。

（二）产品说明

本资产管理计划募集资金投向长安国际信托股份有限公司设立的单一资金信托计划，信托计划募集资金由江苏德龙镍业有限公司（以下简称“江苏德龙”）用于购置生产经营所需的设备。

四、对公司日常经营的影响

公司运用部分闲置自有资金购买专项资产管理计划理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。

五、风险控制分析

1、存在的风险：

融资方自身的经营、财务状况和偿债能力都将直接影响到本资产管理计划资产委托人的投资收益。若融资方的经营能力、财务状况和偿债能力发生不利变化，将可能影响专项资产管理计划投资资金的按时收回。

2、防范措施：

实际融资方江苏德龙法定代表人提供连带责任保证担保。2014年，江苏德龙全年预计实现利润总额约12亿元。随着生产规模扩大，考虑到企业三期余热发电项目投入，江苏德龙未来3年内能增加现金流16亿左右，预计能够覆盖本资管理财项目本息回收风险。

六、独立董事意见

经对该专项资产管理计划的深入了解，该项目满足成本效益的原则,有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益；同时，存在的或有风险在可以控制的范围内，且公司采取了必要的风险防范措施，控制投资风险。同意公司使用部分闲置自有资金购买该专项资产管理计划理财产品。

七、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为125540万元。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二○一四年四月二十三日