证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，经济不景气造成的消费者信心不足对消费品市场需求带来一定压力，鞋业整体销售收入与利润出现较大波动；购物中心的兴建以及电子商务的发展,分流传统街边店渠道客源，终端业绩水平有所下滑。报告期内，公司实现营业收入279,620.90万元，同比下滑19.07% ;实现归属于上市公司股东的净利润27,423.47万元，同比下滑46.57%。@ 面对严峻的外部形势，我们克服重重困难，积极推进组织变革，通过营销升级、制造升级、研发、管理创新等方式挖掘自身潜能，增强核心竞争力。主要体现在以下五个方面：

  （一）创新营销模式，寻求新的业绩增长点。

  2013年，面对新兴购物渠道的冲击，我们尝试在南方成熟区域打造国际馆模式，通过"扩、并、改、开"等方式对原有网络进行调整，重新组合产品品类，注重服务与购物环境，致力于为消费者提供更加便捷、时尚的消费体验。目前运营中的国际馆大部分已经表现出较好的业绩增长和竞争优势。

  （二）大力发展电子商务，打造电商品牌集群。

  伴随近年来电子商务高速增长的发展趋势，2013年我们继续加大了对电商渠道的投入，打造了差异化的多品牌运营体系，在产品类别多样性、物流配送与售后服务等多方面提升了客户购物体验，保持业绩逐年稳定增长，形成了自身的核心竞争力。

  （三）创新研发机制，抓好产品源头。

  产品研发一直是公司非常重视的环节，尤其是当前产品同质化严重，产品附加值不高的情况下，我们认识到传统的研发机制已经不能适应未来的市场竞争和公司的发展战略，2013年，我们通过研发信息产业化、尝试启用买手制、实施研发工作项目制、进一步优化人才团队、升级产品结构等，逐步建立了现代化的研发体系。

  （四）加快制造升级，提升产品竞争力。

  2013年，公司完成了生产车间的全部硬件改造和部分软件升级，对供应商资源进行了有效整合，推行生产精细化管理，逐步提高了生产效率、提升了产品品质，缩短了补货周期。同时，我们强化了对生产员工的基本素质和工作技能培训，并为他们创造良好的工作和生活环境，保证良好的返岗率和稳定的出勤率，促进了生产体系的高效运转，有效提升了产品品质。

  （五）提升内部管理，做好服务终端。

  2013年，公司积极推进组织变革，通过优化组织体系、强化全面预算管理、完善考核机制、提升财务管控能力、实施终端"人才再造"、加大审计问题整改力度等，增强了公司软实力建设；通过全面开展职能系统服务营销一线工作，实现了研产销与行政联动作战，提升了销售业绩。

  2013年是面临巨大挑战的一年，也是公司的变革之年，变革必定带来阵痛，但从长远来看，随着经济温和复苏、居民收入水平提高与品牌消费需求升级，行业仍将保持长期稳定增长的态势，变革正是为了提升自身的核心竞争能力，使公司在未来更加激烈的市场竞争中继续保持领先优势。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  受消费市场持续疲软及购物中心和电子商务对消费者的分流影响，公司2013年终端销售出现了一定程度的下滑，尤其是康龙、红火鸟等品牌受到较大冲击，下滑明显。同时营业面积小、产品组合较弱、形象欠佳的店铺由于抗风险能力差，不同程度地出现了业绩下滑。对此，公司已着手进行渠道布局和网络结构的优化调整，通过开设国际馆、名品馆等方式寻求新的业绩增长点，同时继续加大电商业务投入拉动销售增长。

  (2) 主要销售客户的情况

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

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  4、 费用

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  ??报告期内,公司期间费用同比增长20.32%,费用率较上年同期增加8.32个百分点,其中销售费用本期数较上年同期数增长28.57%（绝对额增加11,523.11万元），主要是员工工资和店铺费用增加所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  1、报告期公司主营业务收入较上年同期下降19.07%，主要原因是：

  1）2013年消费环境不佳,生产零售一体化型企业、直营占比高的品牌鞋类公司影响最为直接；2）公司继续开展营销渠道整合，直营化过程中部分经销商退货给业绩带来一定的影响。

  2、公司主营业务收入毛利率较上年同期增长2.90%，主要原因是：1）公司直营销售比重增加；

  2）公司自行生产内销产品比重增加。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：货币资金减少主要是募投项目投入资金和购买理财产品所致。

  应收票据：应收票据减少主要是票据背书增加所致。

  应收账款：应收账款减少主要是公司调整经营策略所致。

  预付款项：预付款项减少主要是采购合同履行，网络拓展预付款部分结算所致。

  应收利息：应收利息减少主要是本期因为募投项目投入资金，定期存款减少导致利息相应减少。

  其他应收款：其他应收款增加主要是因为：1）为电子商务业务支付的保证金增加；2）租赁店铺支付的押金增加。

  存货：存货主要是直营网络增加，备货量相应增加。

  其他流动资产：其他流动资产主要是购买理财产品所致。

  在建工程：在建工程增加主要是华东物流中心项目投入资金增加所致。

  长期持摊费用：长期待摊费用增加主要是加大直营化战略，新设合营店的装修费增加所致。

  递延所得税资产：递延所得税资产增加主要是因为：1）资产减值准备增加；2）内部交易未实现利润增加；3）子公司可抵扣亏损增加。

  其他非流动资产：其他非流动资产主要是预付土地使用权购置款所致。

  短期借款：短期借款减少主要是归还短期借款所致。

  应付票据：应付票据减少主要是票据到期解付所致。

  应付帐款：应付帐款减少主要是支付供应商货款增加所致。

  预收款项：预收款项增加主要是公司预收的货款增加所致。

  应交税费：应交税费减少主要是营业收入和利润总额减少，使得增值税和企业所得税相应减少。

  应付利息：应付利息减少主要是短期借款减少所致。

  其他应付款：其他应付款增加主要是供应商支付的押金保证金增加所致。

  (四) 核心竞争力分析

  1、品牌运营优势

  实施以"奥康"为主， "康龙" 、 "红火鸟" 等品牌为辅的多品牌运营策略，并针对不同消费者进行市场细分，提高产品覆盖范围。公司准确、清晰的品牌定位以及领先的品牌策划推广能力使公司在同行业继续保持较高的知名度和美誉度。产品品质方面，公司以研发为龙头，紧跟时尚潮流，不断优化产品工艺，2011年作为唯一一家鞋企获得"全国质量奖"，2012年荣获"年度消费者最信赖品牌"称号。公司的品牌运营能力与产品创新能力，是公司业绩与品牌价值提升的核心动力。

  2、销售网络优势

  公司已经建立一个基本覆盖全国的多元化营销网络体系，对品牌与业绩的提升形成了良好的支撑。报告期内，公司对销售网络进行了优化调整，提高了网点质量和抗风险能力，特别是奥康国际馆、名品馆的推出与建设，有效提升了品牌形象。此外，借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已经建立起一套完善的供应链管理系统，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。

  3、市场地位优势

  公司"奥康"品牌男皮鞋多年荣列全国市场同类产品销售量第一名，国内女鞋市场集中度较高，市场竞争格局基本稳定，国内男鞋市场相对分散，行业集中度提升大势所趋，公司作为国内男鞋龙头与第一家男鞋上市公司，未来有望发挥龙头优势推进行业整合。

  4、管理创新优势

  公司登陆A股之后提出"整合创造时尚"的战略理念，从依靠差价获取利润向依靠效率获取利润转型。此外为应对行业发展趋势，决定从"品牌运营商"向"零售服务运营商"全面战略转型升级，并决定打造以"快"为特色的"时尚流水线"新商业模式，进一步深化物流供应链的改革，大力提升供应链的可靠性和服务质量。

  5、研发生产优势

  公司设立奥康鞋类科技研究院和一流的数字化研发中心，建立了完整的产品研发和技术创新体系，先后研制出GPS定位鞋、计步鞋、纳米健康鞋、全掌透气鞋、减震鞋等一系列功能产品。并相继荣获"浙江省高新技术研发中心、浙江省企业技术中心、浙江省专利示范企业"等称号。为灵活应对市场变化与需求，公司自主生产比例稳定，相继投入巨资从意大利等国引进先进生产设备进行技术改造，成为温州第一个采用世界一流生产线的制鞋"国际标杆工厂"建成投产，一流的生产设备有效提升了产品质量工艺与附加值。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  （1）行业发展趋势

  中国国家统计局公布的数据显示，2013年国内生产总值同比增长7.7%，创自1999年GDP 同比增长7.6%以来最低增速,国内经济进入转型期。由于经济不明朗，零售市场环境依然疲弱，消费意愿未见明显复苏，鞋业整体销售收入与利润增幅出现较大波动。虽然面临严峻挑战，但随着国内经济的长远发展、城镇化建设的持续推进以及消费需求的不断升级，消费零售行业依然存在较大的发展潜力与机会，中高端鞋业消费仍具有广阔的发展空间。

  随着居民收入水平的提高和新兴商业模式的快速发展，消费者的消费理念、消费习惯和消费方式发生了根本性改变，越来越多的消费者更加倾向于追求高性价比产品、优质的服务和良好的购物环境。这也意味着单纯依靠外延扩张的发展形态已经不能适应未来的市场环境，创新的商业模式、合理的产品布局、渠道布局、完善的服务体系成为实现未来持续增长的核心驱动力。

  互联网和信息技术的进步，改变了商业模式和消费习惯，也给市场带来了巨大变化。未来传统经济与新科技、新技术的不断融合，将是未来行业发展的新趋势，也是企业突破发展瓶颈并获得新核心竞争力的良好机遇。

  （2）公司面临市场竞争格局

  公司主要从事中高端皮鞋与皮具经营，国内品牌主要占据中端市场，竞争比较充分，高端品牌主要为欧美品牌。在消费群体最广泛的中档鞋市场中，女鞋市场较为集中，男鞋市场相对分散，本轮消费周期调整将进一步推进行业洗牌，一些研发投入少、品牌建设和渠道能力弱的企业发展难度加大，促使男鞋行业集中度提升。在这种情况下，上市品牌企业凭借其资金、品牌及管理等优势将获得更好的发展机会。

  市场环境的改变促使行业竞争将从简单的门店扩张、大规模铺货向产品组合、供应链管理、渠道调整等方面进行转移。最大限度地整合和优化资源是获得竞争优势的关键。

  近年来移动互联的快速发展给传统行业带来了机会与挑战，电子商务成为新的业绩增长点，但如何协调线上与线下业务共同发展，是对企业智慧与能力的双重考验。

  (二) 公司发展战略

  公司将坚持"整合创造时尚"的战略使命，以零售服务运营商作为战略定位，通过整合研产销供应链体系，建立和完善"时尚流水线"的商业模式，打造效益型、服务型、增长型的企业发展模式，成为中国鞋业零售服务运营商龙头企业，从而实现"百年奥康，全球品牌"的宏伟战略愿景。

  (三) 经营计划

  公司依托现有的全国销售网络、成熟的品牌运作能力、现有品牌的知名度、美誉度和优秀的终端管理能力等优势，坚持“深化变革，优化结构”指导思想，向管理、经营要效益。通过强化供应链体系及终端管理体系建设，创新渠道模式，加大自主研发力度，提升软性制造效益，强化系统管理能力。

  1、优化供应链，提升运营效率。

  按照公司战略规划，将打造以“快”为特色的“时尚流水线”，通过高度整合供应链打造反应快、设计快、下单快、运输快、上柜快及回笼快的运营系统。公司将继续推进全国物流配送体系建设，2014年实现上海华东物流配送基地投入使用；加强终端精细化管理，提升单店盈利能力与服务水平；通过不断优化研发、生产、物流、销售等供应链体系，缩短订货周期，提高整体运营效率。

  2、商业模式，驱动渠道资源整合

  国际馆、名品馆是品牌连锁专卖店模式的升级体现，属多品牌、多品类大型集成店铺，具备聚客能力强、销售爆发力大、业绩增长潜力厚的特点。2014年，我们线下渠道资源整合的工作目标是：构建以总店、国际馆、名品馆为核心的效益型网络结构。公司2013年新增国际馆、名品馆合计81家，2014年将根据总体经济状况及市场反应，适时推进新渠道拓展工作。

  同时，国际馆、名品馆的市场拓展工作，将坚持立足主业、多品牌、多品类、多渠道这四个原则，坚持效益当先，优先整改老店，通过深入调研，与区域渠道结构调整中的“扩、并、改、开”有机结合起来，调整“低效益、小型店、单品牌”等特点的店铺，合理布局形象型店铺和战略型店铺，逐步优化整体渠道质量，真正实现强渠道则强区域。

  3、产品资源整合，助力商业模式升级。

  公司对商业模式升级力度持续加大，国际馆模式发展愈加成熟。随着其市场布局逐步扩大，直接驱动公司旗下多品牌产品资源整合。

  首先是品类品牌化。这是今年产品研发工作必须坚守的底线。我们要明确各个品牌的市场定位，要走产品层次分明、渠道互为补充、目标市场细分明确的新路。在各个细分市场实现对竞争对手的影响，并不断提升自身的核心竞争力，这是产品资源整合出效益的最终目的。

  其次是创新研发。全面推行产品生命周期管理，提升产品组织效率，加快库存周转，提高资金使用效率。这是实现优化结构这一工作目标的核心工作。同时各品牌推出一批明星产品，只有明星产品的推出，才能有效地集约资源，实现产品效益最大化。

  再次公司将加快完善供应生态圈，在通用性研发和整合原材料供应资源两方面做文章，积极推进以成本领先为优势的产品资源整合工作。

  4、多品牌发展，打造电商航母。

  公司将持续强化品牌营销，不断巩固与提升品牌价值，充分发挥男鞋龙头优势，借助强势品牌张力持续刺激市场需求,与现有几大自主品牌组建成“能满足男鞋各个细分市场、不同消费者、差异化需求的品牌阵营”。同时根据自身优势加强女鞋市场的拓展力度，实现互补协调发展。通过实施多品牌战略，以并购或代理等多种方式完善“差异化品牌体系”建设,提高对消费者的覆盖力度，实现资源共享。

  公司多品牌战略已延伸至线上，通过明确各个品牌的调性和品类，有针对性的拓展线上市场；通过发展品牌集群，打造线上鞋业航母；通过“大企业，小老板”的运作模式，实现优势互补，相互借力，最终实现共赢。

  5、服务资源，战略引导发展。

  公司各大职能与业务板块将形成 “网状”交叉管理，进一步优化战略、财务、审计、人力资源等管理机制，不断提升治理水平。2014年，公司将充分发挥战略导向职能作用，加大对战略管理的投入，完善战略管理体系，以此向外整合信息资源，向内提供决策资源；加大人才培养力度，发掘和培育一批中坚力量，做好激励机制创新，调动内部积极性，最大限度激发团队潜力，提升员工的幸福感和归属感，提升公司人力资源水平；抓好风险防范工作，加强全面预算管理，确保业务发展的计划性和可控性。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司通过首发融资解决了现阶段发展资金问题，目前公司现有资金可以满足现阶段日常经营和项目资金需求。公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金使用规划和实施计划，合理安排、使用资金。

  (五) 可能面对的风险

  1、经营成本上升的风险

  近年来，国内人力成本及原材料成本逐渐上升，根据国内经济发展形势，将来一段时间内人力成本和原材料成本上升的趋势依然会延续。上述因素将对公司的盈利能力造成一定影响。

  2、价格竞争风险。

  近年来国内鞋企竞争日益激烈，鞋类销售增速有所放缓，产品差异化不明显，库存规模整体居高，为快速消化库存和回笼资金，未来有可能会出现激烈的价格战，这将很大程度影响企业的经营，给企业造成一定的风险。

  3、新渠道和新营销模式的经营风险

  目前公司新渠道和新营销模式的拓展尚处于初期阶段，各项成本费用和盈利能力可能对公司短期业绩带来一定影响。

  3.3积极履行社会责任的工作情况

  1、股东权益保护

  公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，完善公司治理，通过建立较为完善的内部控制制度并切实贯彻执行，对公司的生产经营进行有效监督、控制和指导。公司依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够充分行使自己的权利。公司在董事会经营决策、履行信息披露义务等各个环节，规范运作，防止股东利益受到侵害。

  2、职工权益保护

  公司依据《公司法》和《章程》规定，建立了职工监事由职工代表大会选举的选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利。工会充分发挥各个基层组织的作用，组织开展公司内部交流活动，认真了解和听取员工对公司经营管理、企业文化、生活福利、学习培训等各方面的意见和建议。公司通过建立、健全劳动安全卫生制度，对职工进行劳动安全卫生教育，为职工提供健康、安全的工作环境。

  3、环境保护

  公司长期倡导绿色环保，积极践行环境责任，公司通过建立ISO14001环境管理体系，贯彻《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》等法律法规，通过对环境因素的识别、环境评估报告，制定了《方针目标管理程序》、《环境监测管理程序》，建立生态草坪土壤污水处理系统。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期本公司之全资子公司奥康鞋业销售有限公司出资设立义乌奥义鞋业有限公司，于2013年6月21日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330782000323851的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000,000.00元，公司出资5,000,000.00元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本期本公司之全资子公司奥康鞋业销售有限公司出资设立台州奥嘉鞋业销售有限公司，于2013年7月15日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为331004000115962的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000,000.00元，公司出资5,000,000.00元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本期本公司之全资子公司奥康鞋业销售有限公司出资设立宁波奥宁鞋业有限公司，于2013年6月4日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330212000345303的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000,000.00元，公司出资5,000,000.00元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本期本公司之全资子公司奥康鞋业销售有限公司出资设立深圳市奥康鞋业销售有限公司，于2013年9月13日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为440301107949338的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000,000.00元，公司出资5,000,000.00元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  董事长：王振滔

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  2014年4月25日

  股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2014-005

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  关于公司第五届董事会

  第二次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年4月23日在浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室以现场结合通讯方式召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由董事长王振滔先生主持，经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

  一、审议并通过《关于公司2013年度总裁工作报告的议案》

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  二、审议并通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。具体内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  三、审议并通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议并通过《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》

  具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

  公司拟定的2013年度利润分配预案如下：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表归属于母公司股东的净利润274,234,726.91元。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，提取法定盈余公积10,613,619.53元，加上年初未分配利润1,192,122,884.50元，减去2012年度分红160,392,000.00元，截止2013年12月31日可供股东分配利润为1,295,351,991.88元。

  以2013年12月31日总股本400,980,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.2元（含税），共计派发现金红利88,215,600.00元（含税），占2013年归属于母公司股东净利润的32.17%，本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议并通过《关于聘请公司2014年度财务报告和内控报告审计机构的议案》

  经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，负责公司2014年度财务报告和内控报告的审计，提请股东大会授权管理层根据实际情况协商确定审计费用。

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议并通过《关于公司2014年度董事、高管报酬事项的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据所处行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定了公司2014年度董事和高管的薪酬方案，该方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  ■

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案中董事报酬事项尚需提交股东大会审议。

  八、审议并通过《关于公司未来三年（2014年-2016 年）股东分红回报规划的议案》

  具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议并通过《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2014-007）。

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  十、审议并通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

  具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  十一、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2014-008）。

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2014-009）。

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议并通过《关于公司2014 年第一季度报告全文和正文的议案》

  具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日

  股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2014-006

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  关于公司第五届监事会

  第二次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2014年4月23日在浙江省永嘉县千石奥康工业园公司六楼会议室召开，公司全体监事出席了本次会议，会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席潘少宝先生主持，经与会监事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

  一、审议并通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

  表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

  表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议并通过《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》

  经审议，监事会认为公司2013年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与 2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议并通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

  表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司2014年度监事报酬事项的议案》

  公司依据所处行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定了公司2014年度监事的薪酬方案，该方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  ■

  表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议并通过《关于公司未来三年（2014年-2016 年）股东分红回报规划的议案》

  经审议，监事会认为本次分红回报规划是在充分考虑公司的财务结构、盈利能力和未来发展规划等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

  表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议并通过《关于公司2013年度度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。

  九、审议并通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

  经审议，监事会认为截止2013年底公司在日常生产经营和重点控制活动中已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江奥康鞋业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

  表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。

  十、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》

  表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于公司2014 年第一季度报告全文和正文的议案》

  经审议，监事会认为公司2014 年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2014年第一季度的经营活动和财务状况。在提出本意见前，监事会未发现参与 2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  监事会

  2014年4月25日

  股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2014-007

  浙江奥康鞋业股份有限公司

  关于公司2013年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准，浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元。该募集资金已于2012年4月23日全部到位，并由天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2012）综字第150001号《验资报告》。

  2012年度本公司使用募集资金91,204.90万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,625.69万元；2013年度使用募集资金74,472.03万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,701.30万元, 收到的购买理财产品投资收益为890.93万元；截至报告期末，已累计使用募集资金165,676.93万元（其中募投项目投入资金63,163.26万元、永久补充流动资金30,000万元、偿还银行贷款19,500万元、投入电子商务运营项目9,013.67万元、购买银行理财产品44,000万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,326.99万元,累计收到的购买理财产品投资收益为890.93万元。

  截至 2013年 12 月 31 日，募集资金实际余额为40,210.93万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的相关规则，经公司第四届董事会第十九次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议，公司修订了《募集资金管理制度》。报告期内公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》及其他法律法规的相关规定。

  募集资金到位后，本公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐人国信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据2012年6月28日公司2011年度股东大会审议通过的超募资金使用计划，公司及全资子公司奥康鞋业销售有限公司（以下简称“销售公司”）与中国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，使用部分超募资金向全资子公司销售公司进行增资，投资电子商务运营项目建设。

  以上监管协议与上海证券交易所募集资金专户三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

  (二) 募集资金专户存储情况

  本公司首次公开发行募集资金全部存放于募集资金专项账户中，进行集中管理，截至2013年12月31日，募集资金余额共计 402,109,344.24元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益），具体明细如下：

  （下转B31版）