证券时报多媒体数字报

（上接B22版）

（3）与城云科技的关联交易主要是公司控股子公司快威科技向城云科技销售思科产品、双方合作进行业务拓展，并相互提供开发及集成服务。

（4）与网新富士的关联交易主要为公司控股子公司上海网新新思软件技术有限公司向网新富士提供软件开发与服务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述预计的2014年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，上述关联方均与公司有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2014-010

浙大网新科技股份有限公司

关于2014年度为子公司提供担保额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

??被担保人名称：公司下属控股子公司

??对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经2014年4月23日召开的公司第七届董事会第二十九次会议审议，同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币48500万元的融资担保。具体包括：

1. 为北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）提供余额不超过人民币13500万元的担保。其中为北京晓通在招商银行股份有限公司北京首体支行的融资提供不超过人民币3000万的担保,为在中国光大银行股份有限公司北京建国门内大街支行的融资提供不超过人民币2000万的担保，为在东亚银行（中国）有限公司北京分行的融资提供不超过人民币2000万的担保，为在北京银行股份有限公司白石桥支行的融资提供不超过人民币6500万的担保。

2. 为快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）提供余额不超过人民币13000万元的担保。其中为快威科技在中国银行股份有限公司杭州高新支行的融资提供不超过人民币4000万的担保，在兴业银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币6000万的担保，在华夏银行股份有限公司杭州和平支行的融资提供不超过人民币3000万的担保。

3. 为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额不超过人民币11000万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行浙江省分行朝晖支行的融资提供不超过人民币5000万的担保，在平安银行股份有限公司杭州武林支行的融资提供不超过人民币3000万的担保，在中信银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币3000万的担保。

4. 为北京新思软件技术有限公司（简称“北京新思”）提供余额不超过人民币5000万元的担保。其中为北京新思在广发银行股份有限公司北京翠微路支行的融资提供不超过人民币2000万的担保，在招商银行股份有限公司北京分行海淀支行的融资提供不超过人民币1000万的担保。

5. 为浙江网新恩普软件有限公司（简称“网新恩普”）提供余额不超过1000万元的担保。其中为网新恩普向杭州银行西湖支行申请的流动资金贷款提供不超过人民币1000万元的担保。

6. 为其他子公司提供余额不超过人民币5000万元的担保。

上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2015年度为子公司担保额度的议案》之日止。

因该议案的担保总额超过公司2013年经审计净资产10%,根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条，该议案需提请公司2013年度股东大会审议。公司2013年度股东大会的召开时间另行通知。

二、被担保人基本情况

1. 北京晓通网络科技有限公司 （简称“北京晓通”）

（1）注册资金：人民币20000万元

（2）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层

（3）法人代表： 陈锐

（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及、软件及辅助设备，通讯器材，机械电器设备，电子元器件，五金交电，仪器仪表；生产、加工计算机软硬件；货物进出口；劳务派遣。

（5）财务状况：

单位：人民币 万元

（6）关联关系：

公司持有北京晓通100%的股权。

2. 快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）

（1）注册资本：人民币10000万

（2）注册地址：杭州市西湖区中融大厦1101室

（3）法定代表人：卜凡孝

（4）经营范围：技术开发，技术服务、成果转让；电子计算机软、硬件及其数据传输设备，电子通信；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售；电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口。

（5）财务状况：

单位：人民币 万元

（6）关联关系：

公司持有快威科技95%的股权。

3. 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）

（1）注册资金： 10000万元人民币

（2）注册地：杭州市教工路1号8号楼4楼406-410

（3）法人代表： 陈健

（4）经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；经营进出口业务。

（5）财务状况：

单位：人民币 万元

（6）关联关系：

公司持有网新图灵 95%的股权。

4. 北京新思软件技术有限公司 （简称“北京新思”）

（1）注册资金：人民币5000 万元整

（2）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座9层

（3）法人代表：钟明博

（4）经营范围：开发、生产计算机软、硬件产品；承接系统集成、网络工程；提供技术转让、服务、咨询；销售自产产品。

（6）财务状况：

单位：人民币 万元

（6）关联关系：

本公司持有北京新思80%的股权。

5. 浙江网新恩普软件有限公司 （简称“网新恩普”）

（1）注册资金：人民币3500万元

（2）注册地址：杭州市西湖区华星路96号瑞利大厦711-725室

（3）法人代表： 陈健

（4）经营范围：技术服务、技术开发、成果转让；计算机软、硬件、网络、通信设备：设计、安装、施工：小区、楼宇弱电工程、网络安全监控工程；批发、零售；计算机软、硬件及配件、电子产品、家用电器、广播电视器材、五金工具：其他无需报经审批的一切合法项目

（5）财务状况：

单位：人民币 万元

（6）关联关系：

公司通过控股子公司浙江浙大网新软件产业集团有限公司持有其47.14%股权。

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

董事会经调研认为北京晓通、快威科技、网新图灵、北京新思和网新恩普的信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致审议同意为上述五家控股子公司提供担保。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2014年3月31日，本公司对外担保总额人民币50,600万元，无逾期担保。

六、上网公告附件

北京晓通、快威科技、网新图灵、北京新思、网新恩普的营业执照副本复印件和最近一期财务报表。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2014-011

浙大网新科技股份有限公司

关于2014年与浙江众合机电

股份有限公司互保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：浙江众合机电股份有限公司

● 本次担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经2014年4月23日召开的公司第七届董事会第二十九次会议审议，关联董事回避表决，一致同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司（简称“众合机电”）就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并要求众合机电提供反担保函。

因被担保人为关联公司，根据公司章程，该议案需提请公司2013年度股东大会审议。公司2013年度股东大会的召开时间另行通知。

二、被担保人情况

（一）被担保人基本情况

1. 被担保人名称：浙江众合机电股份有限公司

2. 注册资本：311,338,108元

3. 注册地点：杭州市高新区之江科技工业园创业路8号

4. 法定代表人： 潘丽春

5. 主营业务：⑴轨道交通业务，⑵脱硫脱硝环保业务，⑶半导体节能材料业务

6. 财务状况：

单位：人民币 万元

（二）与本公司的关联关系：

本公司与众合机电的实际控制人为同一法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，众合机电与本公司为关联法人。

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由公司及被担保的众合机电与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

独立董事发表独立意见如下：

“我们（独立董事）关注到：2013年度众合机电对应收帐款计提了大额坏帐准备，对其2013年账面净利润造成严重影响，同时众合机电主要子公司于2014年初发生火灾。根据其年报显示，众合机电子公司恢复性建设已启动，火灾影响正在逐步消除。上述事项预计不会对众合机电2014年的经营情况及现金流情况造成其他重大负面影响。

考虑到众合机电系公司重要的参股子公司，与众合机电互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于该公司目前经营情况尚属正常，现金流情况属稳健可控状态，在浙江省各金融机构拥有较好的信誉，同意与之建立互保关系。

上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。”

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2014年3月31日，本公司对外担保总额人民币50,600万元，无逾期担保。

六、上网公告附件

被担保人众合机电的营业执照副本复印件和最近一期经审计财务报表。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2014-012

浙大网新科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司（以下简称为“浙大网新”或“公司”）第七届二十九次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第三期解锁条件的1005.8万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、 股权激励股份批准及实施情况

2010年12月22日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。2011年3月13日，公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复。2011年4月9日，公司召开了第六届第二十一次董事会，发出《关于召开2011 年度第一次临时股东大会的议案》。2011年4月25日，公司2011年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》。

根据公司股东大会的授权，公司董事会于2011年5月3日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中的限制性股票30,000,000股，截至2011年5月19日，实际缴款激励对象107人，实际授出限制性股票激励股份28,965,000股。

2012年4月26日，公司分别召开了第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，除两名不符合解锁条件的激励对象，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。第一次解锁的限制性股票数量为8,668,500股，该部分股票的上市流通日为2012年5月10日。

2012年5月11日，公司召开了第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司原股权激励对象顾帼英等3人发生了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述3人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计70万股。

2012年10月29日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，原股权激励对象郁强等11人发生了《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述11人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计199.5万股。2013年4月12日，公司完成了对上述两次回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份2,695,000股。

2013年4月23日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2012年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二次解锁的条件，公司董事会决定回购并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计754.35万股。2013年8月14日，公司完成了对上述回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份7,543,500股。

二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况

2013年4月12日，公司完成了对已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的注销工作，共计注销股份2,695,000股，公司股本由842,008,495股减少至839,313,495股。

2013年8月14日，公司完成了未达到第二期解锁条件的限制性股票的注销工作，共计注销股份7,543,500股，公司注册资本由839,313,495股减少至831,769,995股。

三、 本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

（一）公司未满足第三次解锁条件

1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3. 公司未达到2013年业绩条件：

（1）公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为36,195,699.46元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平58,049,188.70元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-26,675,973.34元，低于授予日前最近三个会计年度的平均水平898,282.53元且为负。

（2）以2010年为基准年，公司2013年度扣除非经常性损益的净利润增长率为-320.56%，低于《激励计划》规定的第二次解锁条件60%；2013年度毛利率为16.58%，不低于《激励计划》规定的第三次解锁条件16%。

公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的全部条件。根据《激励计划》的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授的第三期限制性股票共计1005.8万股。

四、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格

根据《激励计划》“十四、回购注销或调整的原则”的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金分红、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。因公司2011年度利润分配方案实施，向全体股东每10股派0.10元人民币现金红利（含税），公司本次回购价格由授予价格3.87元/股调整为3.86元/股。

五、 本次限制性股票回购注销后的股份变动情况

六、 公司独立董事关于股权激励股份解锁相关事宜的独立意见

公司独立董事就本次股权激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜发表了独立意见：

1. 根据《激励计划》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2014〕3788号），公司的经营业绩未达到《激励计划》中对股权激励股份第三次解锁条件的要求，因此第三个解锁期不可解锁。

2. 根据《激励计划》的相关规定，同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第三期限制性股票共计1005.8万股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

七、 公司监事会关于股权激励股份解锁相关事宜的审核意见

经审核，监事认为:公司2013年度未满足《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》规定的限制性股票第三次解锁的全部条件，同意公司回购并注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第三期限制性股票共计1005.8万股。

八、 公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

浙江六和律师事务所于2014年4月23日出具了《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为浙大网新未满足本次股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的全部条件，所有激励对象获授的第三期限制性股票共计1005.8万股不得解锁，并应由公司予以回购注销。公司董事会已取得实施回购注销部分限制性股票的合法授权；浙大网新因所有激励对象获授的第三期限制性股票不得解锁需回购注销该部分限制性股票的程序、回购条件、数量和价格及回购价格调整等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。

八、备查文件

1. 法律意见书

2. 第七届二十九次董事会决议

3. 第七届十次监事会决议

4. 独立董事意见

5. 回购名单

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司

二零一四年四月二十三日

附件一、回购名单

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2014-013

浙大网新科技股份有限公司

董事辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事陈纯先生因个人原因，于2014年4月23日向董事会提请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会及提名委员会委员。

陈纯先生作为公司创始人，主持并完成了公司历次资产及业务重组，引导和推进了公司整体经营方式的创新与变革，确立了computer+x的国际化发展战略，对公司发展作出了卓著贡献并产生深远的影响。董事会对陈纯先生在任董事期间对公司所作的突出贡献表示衷心地感谢。

根据《公司法》、公司章程等有关规定，陈纯先生的辞职自辞职报告送达日起生效。陈纯先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响董事会正常运作。公司将按照法律法规及公司章程的规定,尽快选举产生新任董事。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日