证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  （1）云影音智能机产品-母公司

  2013年，公司结合国家三网融合政策，不断改进产品需求，积极与合作伙伴密切合作，研发出了新一代具有多模功能(DVB、IPTV和OTT)的别致云盒系列产品。别致云盒完美融合有线电视与互联网影音，不仅具备互联网机顶盒的基本功能，还可以扩展IPTV、数字电视功能,将互联网机顶盒的发展推进一大步。

  (2) 云影音平台-武汉嘉媒网络科技有限公司（以下简称“嘉媒网络”）

  嘉媒网络主要产品为“云影音平台”，依托于互联网络，面向电视机等多屏用户，提供娱乐、便民等服务；面向运营商，提供业务管理服务；面向内容提供商，提供多媒体内容和业务的集成服务。2013年，嘉媒网络和主流音视频内容服务商建立了良好的合作关系；研发了完善的互联网电视业务管理和运营平台；和省市级运营商建立了良好的合作运营关系。

  （3）身份证阅读机具-武汉普利思逊商用机器有限公司（以下简称“普利思逊”）

  普利思逊是精伦电子授权的有关居民身份证阅读机具以及多功能卡机具的全国唯一总代理，主要负责居民身份证阅读机具、各类金融卡、社保卡机具的产品销售、技术支持和售后服务。

  作为华中地区唯一一家公安部授权的居民身份证阅读机具定点生产企业，普利思逊依托母公司多年来的业务积累，并通过对自身及市场情况的精确把握，制定出了合理的营销计划，于2013年在居民身份证阅读机具的销售方面，取得了可喜的业绩，顺利完成了年度销售目标。

  2013年度，结合市场需求及国家相关政策，普利思逊投入大量研发资源，完成了独立型居民身份证核验记录仪、智能手持型云安全终端的研发工作，同时多款产品也即将完成预研工作，其中包括电子护照读卡器、蓝牙读卡器、全兼容金融IC卡业务的射频卡阅读机具、指纹密码键盘等。

  在软实力方面，普利思逊在2013年度成功完成了国家密码管理局颁发的商用密码产品销售许可证的续证工作，同时独立型居民身份证核验记录仪iDR330也成功获得了公安部安全与警用电子产品质量检测中心颁发的检测报告。

  2013年公司成功中标中国联通总部二代身份证阅读采购项目，成为四个中标厂家中供货省份最多，终端数量最大的厂家。

  （4）电子通信产品-武汉斯讯科技有限公司（以下简称“斯讯科技”）、普利思逊

  斯讯科技为多个行业提供个性化的解决方案，目前多媒体信息公话终端、互动媒体终端、网络广告播放盒、数字标牌终端等电子通信产品已广泛应用于各大机场、营业厅及楼宇门店等。2013年在电子通信产品行业的销售方面，取得了可喜的业绩，顺利完成了年度销售目标。

  （5）控制类产品-上海鲍麦克斯电子科技有限公司（以下简称“鲍麦克斯”）

  缝制设备市场经过2011、2012年的连续下滑后，随着国际经济的逐步回暖以及国内用工日益紧张导致带电控的缝制设备需求量上升，行业产品销售同比增长，2013年鲍麦克斯全年实现销售额比去年同期增幅近50%。

  公司在提高第一代产品、第二代产品质量的基础上，根据市场需求有计划的逐步开展新产品的研制工作，拓展产品线，进行针对单轴一体机和多轴控制系统的重点研发。

  公司下半年推出的一体机产品迅速抢占市场，四季度出货即达十几万台。公司倾力开发的多轴产品在2013年9月份的中国缝制设备展中大放异彩，花样机、套结机开始在客户大批量试用并实现销售。

  缝制设备厂商近几年一直处于低价竞争状态，作为缝制设备主要部件的供应厂商，电控设备销售价格逐年走低，尤其是平缝产品销售毛利下降幅度较大，公司2013年在特种及多轴产品上虽然有较大幅度的增长，但所占比重仍然较小，公司目前的主要销售产品仍然是平缝类伺服控制系统，因此虽然在销售额及销售量上创历史新高，但总的销售毛利增长幅度并不大。并且公司为增强技术实力，2013年吸收引进了新的产品开发团队，导致经营费用同比增幅较大，从而造成全年亏损，预计2014年随着多轴产品逐步推向市场以及公司销售总量的增加，此状况将有较大改善。

  （6）电力行业产品--武汉精伦软件有限公司（以下简称“精伦软件”）

  2013年，精伦软件在营销业务和集成业务上获得了利润上的增长。在营销业务上，主站系统类因为国网公司高度的集中化、统一化管理模式，已经由少数几个厂家获得了入主资格而退出了市场的竞争，所以缴费设备类产品依然是2013年营销产品的主角。我们基于多年的缴费终端设计经验，在2013年新研制并销售了“读写卡设备”、“主控模块”等新产品。缴费类终端产品的销售额占比总销售额约52%。在集成业务上，为将营销类产品多元化，并迎合客户需求，我们切入了新的领域--“智能化营业厅”、“大屏幕”等集成类项目，此类项目约占比公司销售额的38%。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位：元

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  货币资金：主要系收回理财产品投资款项所致

  应收票据：主要系本期银行票据支付采购款项增加

  预付款项：主要系本期与供应商结算方式改变所致

  其他应收款：主要系前期投标保证金本期收回

  存货：主要系公司本期原材料备货增加及客户未确认发出商品增加所致

  其他流动资产：主要系公司赎回银行投资理财产品

  长期股权投资：主要系联营企业盈利所致

  在建工程：主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司购买的尚未达到预定使用状态的办公楼所致

  递延所得税资产：主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司未弥补亏损确认递延所得税资产增加所致

  短期借款：主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司向银行借款所致

  应付账款：主要系公司本期向供应商采购增加相应未付货款增加所致

  预收款项：主要系公司本期新增客户货款结算方式改变所致

  应交税费：主要系全资子公司湖北精伦科技有限公司本期用于抵扣的进项税额大幅增加所致

  其他应付款：主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司收到代收代付的惠民工程款增加所致

  长期借款：主要系全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司向银行借款所致

  (四) 核心竞争力分析

  公司是扎根武汉中国光谷的全自然人民营上市公司，十多年来，在各类智能终端技术和互联网技术方面有很多的技术积累，先后获得了近百项发明专利、实用新型专利、外观专利和软件著作权，这些技术应用于公司的各代不同形态的产品，取得了良好的经济效益和社会效益。

  控制类产品2013年继续加大研发投入，年中引进吸收了新的多轴开发团队，带来了成熟稳定的多轴产品，结合多年沉淀积累的产品生产及市场销售经验，开拓了一个新的极具潜力的产品市场。继续在知识产权的申请方面取得进步，全年申请及授权各项专利近30项，其中包含发明专利2项。

  数字家庭的产业链已从单纯的设备制造向系统集成、业务和内容提供、服务和运营等多个领域延伸。设备制造业方面，公司的语音互动云影音智能机的规模制造能力已经形成。系统集成方面已具有精伦电子的集成应用平台。应用示范方面基于双模智能终端核心技术的示范工程，其智能化、多业务化的应用示范工作进展顺利。依托于多年在互联网技术方面及各类智能终端技术的积累，用户总数及年用户增长率逐年稳定增长。作为第三方内容分发平台，已经和多家主流音视频内容服务商达成协议，2013年全年累计推送和浏览在线视频资源数千万次，为后期成为主要的内容分发运营商奠定基础，云影音平台在可用性、可靠性、性能及安全性上均处于行业领先水平。

  公司在卡机具领域具备较强的产品成熟度和市场把控力。随着国家相关政策的出台，2013年度，普利思逊启动了在居民身份证阅读器中添加指纹识别功能的研发工作，并且成功研制出新产品智能手持型云安全终端。该终端在进一步完善居民身份证核验功能的基础上，增加了指纹识别功能，并且充分考虑采集信息安全性，结合目前最新的云平台技术，保证信息从采集到存储更加智能、安全、方便。

  电子通信产品有近二分之一的研发成员专职负责该产品的不断优化升级及新产品的研发，目前已向多个行业提供专业稳定的硬软件方案支持。新媒体业务的快速发展，离不开云计算的业务运营支撑系统，我们拥有从终端到系统完整的解决方案，能帮助客户大规模改造第三方终端。

  2013年精伦软件获取专利证书1项，已经申请在受理中的有实用型专利2项，发明型专利1项。精伦软件注重研发技术的积累，注重产品的创新。把握并学习当今前沿技术，并合理的运用到实际。把握市场机会，密切关注并掌握行业发展命脉，在项目的概念、规范阶段切入，这样有利于深层次的了解和准确掌握客户需求，有利于新产品的研发，同时也有利于开辟新的领域占据优势地位。

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  （1）云影音智能机

  电视侧的智能机顶盒市场，目前还处于群雄割据状态，还没有形成巨头垄断，作为全球首款双模智能终端别致云盒，可以凭借双模技术以及革新性的触摸、语音、体感三位一体魔幻遥控器，以及终端+平台+应用+服务的完整产业链，将有机会成为智能机顶盒市场中有影响力的领军品牌和革命性产品，不仅是对现有智能电视行业的颠覆，更推动了电视互联网机顶盒的进一步发展。而除了智能机顶盒市场，在数字家庭产业中，别致云盒产品涉及终端制造、系统集成、业务和内容提供、服务及运营等多个领域，势必带动整个数字家庭产业链的快速发展。

  (2) 云影音平台

  随着后PC时代来临，人类对信息的需求在急剧上升，电视互联网作为最后一块未开发领域，同时拥有最大潜力市场，三网融合及视听产业的发展在新格局下面临着内容、运营、技术等多个层面的融合发展，各类新媒体、新业务、新终端、新渠道不断衍生、链接和扩展延伸，逐步形成包括内容提供、网络服务、接收终端和用户消费在内的完整产业价值链，并呈现多元化竞争的产业发展格局。

  （3）身份证阅读机具产品

  二代居民身份证阅读机具市场经过前些年的快速发展阶段，从2010年起已经开始进入市场稳定发展的状态。特别是随着国家出台了在第二代居民身份证中增加指纹信息的相关规定后，对于机具功能的升级和应用领域的扩充起到了推动作用。公司是公安部授权的第二代身份证阅读机具定点生产的十家企业之一，经过近十年的发展，已具备较强的市场能力。在2013年年末，公安部启动了新的企业认证工作，接下来的居民身份证阅读机具市场竞争会更加激烈，同时也会给实力强劲的企业更多的市场机会。

  （4）电子通信产品

  随着全球物联网、新一代移动宽带网络、下一代互联网、云计算等新一轮信息技术迅速发展和深入应用，信息化发展正酝酿着重大变革和新的突破，向更高阶段的智慧化发展已成为必然趋势。

  在此背景下，国内各大中城市逐渐将无线城市、数字城市和智慧城市建设列入提升城市建设的日程表。依托物联网、云计算、光网络、移动通信等技术手段，对城市社会管理、产业发展、市民服务等领域的各种需求做出智能的响应。尤其是各行各业都在努力加快各产业结构发展与升级。利用互联网、数字传输、云计算平台技术，实现一体化的公共管理服务模式为公司带来了新的机会。

  （5）控制类产品

  2013年全球经济回暖，缝制机械设备需求量明显提升，而国内外服装生产企业面临着生产人力、电力等成本持续上涨的压力，高效、智能、节能缝制设备的需求加速释放，电控高速平缝机已占整个高速平缝市场的一半以上，而且后续预计会进一步提高，电控厂家的整体销售量会有更大的提高。

  受东南亚、南亚国家等地出口欧美低税率和低人工等竞争因素影响，近两年日资、台资等缝纫机生产企业持续加快生产基地外移步伐，同时这些也是全球的主要服装产区，该区域对缝制设备的需求持续提升，公司直接或间接通过缝制设备厂出口到该区域的电控增幅明显，为加强该区域的销售，2013年在越南设立了办事处负责东南亚地区的售后服务工作。

  由于平缝产品的过渡竞争，部分客户放弃该市场转而开发特种机等细分市场，公司完善的产品线将会具有较大的竞争优势。

  (6)电力行业产品

  传统电网向智能电网的全面升级成为必然，而电力营销在经济社会和公司发展的大环境中，担负着售电市场运营、需求侧管理、销售电价执行、供电质量保证、电能计量管理、供电服务等方面重要职责，是构建坚强智能电网的重要支柱，是实现坚强智能电网各项功能的基础和物理载体，是建设坚强智能电网的着力点和落脚点。未来将继续深化“大营销”体系建设为主线的指导思想，以增供扩销、保障民生用电为重点，实施营销精益化管理，开展供电服务突出问题整治活动，持续提升营销运营管控能力、优质服务创新能力和新型业务拓展能力，软件公司的营销类产品在未来依然还有广阔发展的空间。

  (二) 公司发展战略

  （1）云影音智能机

  2014年1月1日，精伦电子推出全新品牌——别致云盒，并将在网络销售渠道发力，建立高端品牌；运营商合作方面，结合国家三网融合政策，针对机顶盒终端、平台运营、业务规划等方面与合作伙伴展开密切合作，实现本地化试点部署。

  （2）云影音平台

  加大投入，在2013年的老版基础进行升级，改版。结合国家三网融合政策，与合作伙伴展开密切合作，在多省多个城市实现本地化试点部署。

  扩展企业用户，构建小型企业云娱乐中心；考虑移动端策略，实现多屏联动；借势三网融合，扩展增值业务平台通过扩展家庭娱乐栏目，如：游戏、卡拉OK及便民服务等增值服务来提升云影音平台延续性收益。

  通过加大双向互动数字网络的建设，开发阅读、信息、支付、游戏、购物、娱乐等以“数字家庭”为核心的三网整合新业态。

  （3）身份证阅读机具产品

  针对实际市场变化，逐步稳定的提高产品的增值服务，提高产品的利润率，加大产品试销推广力度，不断开辟新市场，挖掘产品潜在市场，增加合作伙伴的数量，扩大高端设备在总销售量中的比例。

  加强产品开发的市场调研，缩短产品研制周期，提高产品质量，增加产品的新特点，增强产品耐用性、可靠性，扩大产品多功能性、安全性和便利性。

  （4）电子通信产品

  2014年我们将有灵活多变的终端解决方案，进入各行各业，整合现有资源，优化平台配置，实现技术升级，满足客户深度定制的需求，同时将推出针对特种设备物联网应用的解决方案。

  （5）控制类产品

  公司计划在2014年完成组织结构、产业结构的双调整。全公司范围内优化部门结构，提高各部门的工作效率；改变以前公司单轴产品打天下局面，实现单轴、多轴伺服两条腿走路。

  针对缝制设备市场年度及季节波动较大的情况，公司力求开拓第二产品市场，立项开发通用伺服产品，力争2014年在通用伺服领域取得市场突破。

  （6）电力行业产品

  为进一步进行合理电力调配，各网省公司都在积极完善现有电力设施，并根据需求建设新电力设施，由此催生巨大的电力设备市场。未来软件公司的发展战略，从产品上来说，依然是电力终端为主攻方向；从销售模式上，继续站稳已经占领的区域，并从现有的客户中发掘新的缝隙市场，对于新的区域打算通过国网集采、代理等方式逐步进入。

  (三) 经营计划

  （1）云影音智能机

  做好“别致”这一新品牌的运营工作，加大广告及营销力度，增加新品牌的曝光，以期形成良好的口碑，提升品牌价值感，增强品牌竞争力。

  在运营别致品牌的同时，积极推动与互联网电视牌照方的战略合作，推进云影音智能机产品在互联网电视行业的发展。积极开拓与广电运营商和电信运营商的合作，建立DVB+OTT和IPTV+OTT的合作模式，促进云影音智能机在智能电视行业的真正爆发。传统渠道方向彻底实现渠道扁平化，发展优质代理商。挖掘创新渠道，寻找可快速复制模式，力争实现重大突破，包括院线渠道、专卖店、运维代销、小区化服务、依托代理商的集团类项目合作等。ODM渠道探索可复制、可持续方式，与电视机厂商和盒子厂家加强合作。

  （2） 云影音平台

  配合云影音系列产品改进需求，配合市场推广；别致系列产品功能不断增强：云平台及游戏娱乐、电视购物等互联网增值业务平台方案深度预研等。继续推动与互联网电视牌照方的战略合作，进一步推进云影音智能机产品在互联网电视行业的发展；拓展云影音智能机产品在数字广播电视市场的进一步发展，为三重盈利模式：付费收入+广告收入+应用收入奠定基础。

  （3）身份证阅读机具产品

  根据新的发展方向及市场规律，计划该类系列产品销售额不低于去年同期或与去年同期持平。

  （4）电子通信产品

  与部分省市联通公司、电信公司就公话改造进行深入的沟通。电信的传媒市场，将基于我们的既有系统，连接LED大屏。对于传统的传媒市场，将作为2014年的工作重点。

  加大销售力度，以传统渠道与运营商渠道为主，创新渠道与ODM渠道为辅实现产品的多轨销售。

  （5）控制类产品

  2014年在营销上大步前进，力争销量取得突破，完成全年销售发货量翻倍计划，向公司五年计划的销售目标迈进一大步。年底推出的一体机产品在品质及价格方面均获得终端客户的认可，2013年全年经过在研发设计、采购体系方面不断进行的双重优化，公司产品成本下降幅度明显，增强了公司的价格优势，可为公司开拓更多的二、三线品牌客户。

  产品开发上公司除继续完善一体机产品外，集中精力做好特种机产品、多轴产品的市场配套工作，满足客户需求，实现特种机产品在海外市场的突破，多轴产品取得稳定的市场份额，实现公司产品线的横向发展。

  (6)电力行业产品

  新年度，整体销售目标上将会有20%的增幅。考虑市场的容量以及在缴费类终端方面的投入速度，缴费类终端的销售目标会先保持上年度的完成目标，但是会增加并加大配电网业务的销售力度，以期望配电网在新年度的销售目标中可以达到30%。研发方面会加大对于配电网终端研制的投入，积极的为顺利通过招标前的终端检测做准备。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内新设立并纳入合并范围子公司：

  2013年4月10日，公司出资1,000万元设立全资子公司武汉斯讯科技有限公司 (以下简称"武汉斯讯")，自武汉斯讯成立之日起将其纳入合并范围。

  2013年4月17日，公司出资3,000万元设立全资子公司武汉普利思逊商用机器有限公司(以下简称"普利思逊")，自普利思逊成立之日起将其纳入合并范围。

  2013年5月20日，公司出资3,000万元设立全资子公司湖北精伦科技有限公司（以下简称"湖北精伦")，自湖北精伦成立之日起将其纳入合并范围。

  证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-008

  精伦电子股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第九次会议通知于2014年4月19日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于2014年4月23日上午10：30在公司会议室以以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：

  一、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，并提请2013年度股东大会批准；

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，并提请2013年度股东大会批准；

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请2013年度股东大会批准；

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2013度实现归属于母公司股东的净利润-57,020,001.89元，因弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-144,906,652.11元，本年度可供分配的利润为-201,926,654.00元。

  因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司2013年度净利润需弥补以前年度亏损，公司2013年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股的预案，符合公司目前的实际情况，我们同意公司董事会的利润分配预案。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《公司2013年度报告及年报摘要》，并提请2013年度股东大会批准；

  董事会认为：公司2013年度报告及年报摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2013年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《公司2013年独立董事述职报告》，并提请2013年度股东大会批准；

  公司2013年独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了审计委员会提交的《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；

  董事会审计委员会2013年度履职情况报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《关于续聘公司2014年度会计师事务所并支付其报酬的预案》，并提请2013年度股东大会批准；

  公司决定续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其2013年度财务报告审计报酬为人民币40万元，聘期暂定为一年。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了《关于聘任公司2014年内部控制审计机构的预案》；

  公司决定聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内部控制审计机构，负责公司内控审计工作，聘期暂定为一年。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》；

  独立董事发表独立意见认为：2013年度日常关联交易超额部分是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2014-011号《精伦电子股份有限公司关于追认2013年度日常关联交易超额部分的公告》全文。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事张学阳回避了表决）

  十一、审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》并提请2013年度股东大会批准；

  独立董事发表独立意见认为：上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2014-012号《精伦电子股份有限公司关于预计公司2014年度日常关联交易的公告》全文。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事张学阳回避了表决）

  十二、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》；

  董事会审计委员会工作制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请2013年度股东大会批准；

  独立董事发表独立意见认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求修改了公司章程中利润分配相关的条款，进一步细化明确了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等相关事项，有利于保护投资者的利益，我们同意董事会关于修订公司章程的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2014-013号《精伦电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》全文。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  全体与会董事成员经讨论审议，一致决定于2014年5月26日（星期一）上午9：00在公司会议室召开2013年度股东大会，将上述第2-6、8、11、13项议题以及《公司2013年度监事会工作报告》报经此次股东大会审议，股权登记日为：2014年5月19日。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-009

  精伦电子股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2014年4月19日以电子邮件发出（全部经电话确认），会议于2014年4月23日下午1:30在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长金海荣女士召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：

  一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》，并提交公司2013年度股东大会审议；

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，并同意董事会提交公司2013年度股东大会审议；

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意董事会提交公司2013年度股东大会审议；

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》，并同意董事会提交公司2013年度股东大会审议；

  监事会认为：关于预计公司2014年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《公司2013年度报告及年报摘要》，并同意董事会提交公司2013年度股东大会审议。

  公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年度报告及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  （一）公司2013年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （二）公司2013年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

  （三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）因此，我们保证公司2013年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司监事会

  2014年4月25日

  证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-010

  精伦电子股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年5月26日（星期一）上午9：00

  ●股权登记日：2014年5月19日（星期一）

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）会议召集人：精伦电子股份有限公司第五届董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2014年5月26日（星期一）上午9：00

  （四）会议的表决方式：现场投票表决方式

  （五）会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  5、审议《公司2013年度报告及年报摘要》；

  6、审议《公司2013年独立董事述职报告》；

  7、审议《关于续聘公司2014年度会计师事务所并支付其报酬的预案》；

  8、审议《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；

  9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  以上议案1、3-9已经2014年4月23日公司第五届董事会第九次审议通过，议案2已经2014年4月23日公司第五届监事会第七次审议通过，《精伦电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》、《精伦电子股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》于2014年4月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  三、会议对象

  （一）截止2014年5月19日（星期一，以下称“股权登记日”）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  （二）登记手续：

  1、符合出席股东大会条件的法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

  2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记（授权委托书格式见附件）。

  3、股东可以通过信函、传真、电子邮件方式或在公司网站（www.routon.com）上办理登记。

  （三）登记时间

  2014年5月23日上午9：00—11：30，下午1：30－4：00。

  （四）登记地点：武汉市东湖开发区光谷大道70号公司董事会秘书处

  （五）出席会议时请出示相关证件原件。

  五、其他事项

  联系地址：武汉市东湖开发区光谷大道70号精伦电子股份有限公司

  联系人： 赵竫

  联系电话：（027）87921111-3221

  联系传真：（027）87467166

  联系邮编：430223

  本次现场会议会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  报备文件

  1、精伦电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

  2、精伦电子股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告

  附件：授权委托书

  兹委托________先生（女士）代表我本人（单位）出席精伦电子股份有限公司2013年度股东大会，特授权如下：

  一、代理人是否有表决权： □是 / □否

  二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  1、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投同意票；

  2、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投反对票；

  3、对《会议通知》中所列第_____________项审议事项投弃权票。

  三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □是 / □否

  四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：

  1、对临时提案____________投同意票；

  2、对临时提案____________投反对票；

  3、对临时提案____________投弃权票。

  五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决： □是 / □否

  委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：___年___月___日

  委托有效期：___年___月___日至___年___月___日止

  注：

  1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位印章。

  2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；每项均为单选，多选为无效委托。

  3、本授权委托书复印及剪报均为有效。

  4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

  证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-011

  精伦电子股份有限公司

  关于追认2013年度日常关联交易

  超额部分的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

  ●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年2月5日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》，批准公司向关联方武汉精伦软件有限公司委托技术开发、出售商品等，预计 2013 年度发生关联交易1250 万元。2013 年,公司实际与武汉精伦软件有限公司发生关联交易 2949.98万元,超出预计1699.98万元。

  2014年4月23日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》，同意对2013年度日常关联交易超出部分予以追认。表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。与该议案存在关联关系的张学阳先生进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

  上述日常关联交易未超过 3000 万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,无需提交股东大会审议。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事事前认可意见：公司 2013 年度日常关联交易超额部分属正常的生产经营需要,符合公司实际情况,符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交五届九次董事会审议。

  公司独立董事意见：2013年度日常关联交易超额部分是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司股东特别是中小股东的利益,不会影响上市公司的独立性。

  （二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  名称：武汉精伦软件有限公司

  法定代表人：蔡远宏

  注册资本：人民币1495万元

  成立日期： 2004年4月22日

  主营业务：计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设计、安装。

  关联关系：联营企业

  履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦软件有限公司各自的优势。对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、备查文件

  （一）公司第五届九次董事会会议决议；

  （二）公司独立董事事前认可意见；

  （三）公司独立董事独立意见。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十五日

  证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-012

  精伦电子股份有限公司

  关于预计2014年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。

  ●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年4月23日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2014年日常关联交易的议案》，表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。与该议案存在关联关系的张学阳先生进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。本议案尚需提交2013年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  独立董事意见：我们一致认为，上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2013年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：

  单位:万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、名称：武汉精伦软件有限公司

  法定代表人：蔡远宏

  注册资本：人民币1495万元

  成立日期： 2004年4月22日

  主营业务：计算机软、硬件的技术开发、研制、技术服务、技术咨询及销售；计算机网络工程设计、安装。

  关联关系：联营企业

  履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。

  2014年预计与上述关联人进行的日常关联交易总额不超过3900万元。公司董事会授权公司管理层在上述期间上述预计金额范围内根据实际情况可以与上述关联人发生日常关联交易并及时向董事会报告。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，有利于发挥精伦电子股份有限公司和武汉精伦软件有限公司各自的优势。对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第九次会议决议；

  2、公司独立董事独立意见。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临2014-013

  精伦电子股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司拟对现行《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订，同时更新部分条款，具体修订情况如下：

  原公司章程：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

  (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  (三)公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

  (四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。

  (五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  (六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  修订后公司章程：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

  利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制订利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。

  公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

  (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

  (三) 公司现金分红的条件和比例：公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。

  (四) 在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  (五)公司在制订利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、 透明。

  (九）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。

  第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  本次章程修订已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2013 年度股东大会审议批准，自股东大会审议批准之日起实施。

  特此公告。

  精伦电子股份有限公司董事会

  2014 年 4 月25 日