证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，公司三大产业不同程度受到市场环境变化的影响。首当其冲的是白酒行业。随着"三公"消费禁令的不断加严，白酒市场形势急转直下，黄山头酒业遭受到自公司收购以来最寒冷的冬天。光缆制造业竞争日益加剧，竞争对手群雄争霸。房地产调控时紧时松，方向不明，给判断、决策带来前所未有的难度。面对市场环境的变化，公司通过不断调整和优化产业、产品结构，深入开展技术创新、营销创新，实现了各个产业稳健发展。

  2013年公司实现营业收入191,964万元，比去年同期248,373万元减少22.71%。2013年公司实现利润总额11,811万元，其中归属于母公司所有者的净利润7,861万元，比同期18,953万元，减少58.53%，扣除非经常性损益后的净利润7,276万元，比去年同期18,922万元，减少61.55 %。

  报告期内，黄山头酒业巧借百年华诞，华丽转身，迈出从"官酒"转向"民酒"的第一步。黄山头酒业的技术人员大胆调整工艺，从口感上创新，研发出入口绵、下喉爽、醉酒度低、适合大众人口味且性价比非常高的系列酒。这是黄山头酒从"官酒"转向"民酒"的第一步。针对目前不景气的市场，黄山头酒业以变应变，推出"窖王系列"、"大楚风范"之后又推出了"青山"及"陈年小窖"系列中低端酒，为黄山头战略转型提供了支撑产品。

  报告期内，黄山头酒业持续开展"中国文化名酒复兴之光走进黄山头"、"历史的记忆·万人畅游美酒生态园"等一系列活动，接待客户、经销商、游人数万人。通过厂区参观、现场品酒、座谈交流等系列活动形式，向参与活动人员全方位介绍了黄山头酒业，取得了较好的招商及宣传效果，提升了黄山头酒的知名度和美誉度。

  报告期内，光缆坚持向上游拓展，年产1000万芯公里光纤项目一期工程顺利建成投产。该项目一期工程建设于2013年6月投产，于2013年10月达到项目一期设计产能。该项目投产后，有效解决公司光缆生产一直以来受国内光纤供应瓶颈制约的影响，降低公司现有光缆生产成本，进一步丰富产业链，提高公司的经济效益和综合竞争能力。

  报告期内，公司对房地产业9年来的得失进行了全面的总结，成立了房地产开发运作委员会，出台一系列规范性文件，全面规范房地产开发的全过程管理，为公司下一阶段在地产业领域的进一步发展，提供了科学决策的保障。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  单位：元

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  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：元

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  (3) 主要销售客户的情况

  单位：元

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、 费用

  单位：元

  销售费用

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  管理费用

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  财务费用

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  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6、 现金流

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  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  (四) 核心竞争力分析

  ①技术优势。公司始终高度重视产品研发和技术创新，公司是国家高新技术企业、湖北省创新型企业，公司的研发中心被认定为湖北省省级企业技术中心。光电缆产品主要设备起点高，尤其是光纤，采用国内外最先进的生产线及其辅助设备，设备性能好、生产效率高、可靠性高，为生产高质量产品、开发新产品等创造了有利条件。

  ②品牌优势。公司是我国塑料制品大型生产企业，具有二十多年专业从事塑料管材生产的历史，公司通过了ISO9001：2008质量体系认证及14001：2004环境管理体系认证，先后四次获得"全国质量效益型先进企业"、"全国先进QC质量管理小组"等荣誉，"凯乐"商标被评为湖北省著名商标，公司塑料门窗型材及塑料管材被认定为湖北省名牌。黄山头酒自1978年获得湖北省浓香型白酒第一名以来，先后多次荣获"湖北省优质酒"、"轻工部优质酒"、"湖北名酒"、"湖北精品名牌产品"、"中国公认名牌产品"等多项荣誉。注册商标"黄山头"自1991年以来，先后三次荣获"湖北省著名商标"，并于2010年荣获商务部认定的"中华老字号"称号。

  ③技术服务优势。公司已在北京、上海、广州、深圳、昆明、成都、长沙、西安、武汉、太原等地设立了22个办事处，下辖200多个营销网点，构织遍布全国的市场服务网络。

  ④创新营销策略优势。坚持推陈出新、注重长远的营销策略，培养和造就一大批自己的专业化营销队伍，并从产品的开发到销售的全过程全部采用自主开发、自行销售的模式，完全掌控产品销售过程，降低了销售成本，提高了经济效益。黄山头酒业不断进行黄山头酒营销创新，综合应用全员营销、资源营销和整合营销等营销手段，实现了公司白酒业务的稳定发展。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。

  公司在报告期内相关对外股权投资情况详见本年度报告第五节重要事项中：四、资产交易、企业合并事项。

  (1) 证券投资情况

  ■

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  （六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）制造业

  公司的制造业业务包括网络信息材料业务和塑料制品业务。

  ①网络信息材料行业

  "十二五"期间我国电信业总体投资规模将达到2万亿元，其中将有80%的投资用于宽带建设，为此宽带投资规模将达到1.6万亿元，其中宽带接入网投资5,700亿元。2013年的宽带中国专项行动，到光纤入户两项国标推行，再到宽带中国战略以及4G网络建设，中国光通信产业迎来了新一波发展高峰。光纤入户是宽带中国战略实施的必要条件，因此宽带中国战略的实施将为国内光纤、光缆和电缆行业迎来历史性的发展机遇。2013年光纤光缆市场需求保持稳定增长，预计2014年国内光纤光缆需求仍将继续增长。但近几年国内光纤行业生产规模持续扩容，光通信产品市场竞争激烈，目前国内光纤、光缆市场价格持续走低。

  公司通信光电缆产品目前处于行业领先地位，公司光纤项目的投产，将进一步增强公司通信光电缆产品的行业领先地位。

  ②塑料制品行业

  我国目前塑料表观消费总量约8,000多万吨，约占世界发达国家人均塑料消费量的1/7，约占世界中等发达国家的1/4。《国家化学建材产业"十五"计划和2015年发展规划纲要》、建设部《关于发布化学建材技术与产品的公告》（第27号）、《建设部推广应用和限制禁止使用技术》（第218号）以及相关指导性文件对塑料管材在建设行业的推广起到了促进作用。预计在"十二五"期末左右，我国人均消费塑料数量达到中等发达国家消费水平时，我国塑料消费总量有望增加一倍以上。预计在未来的几年塑料制品需求量会稳步增加。

  公司是我国塑料制品大型生产企业，具有二十多年专业从事塑料管材生产的历史，在塑料制品业具有较强的竞争优势。公司塑料制品虽具有较强的竞争优势，但由于国内塑料制品行业市场非理性竞争等原因，一定程度上制约了公司塑料制品产业的发展。

  （2）白酒产业

  国家有关限制"三公"消费、"禁酒令"、"酒后禁驾"、限制广播电视酒类广告发布以及从严征收白酒消费税等政策都对白酒行业发展造成一定影响，整个白酒业的销售额增速呈现出放缓的市场现象。同时由于政府限制三公消费和军队限制招待用酒，高端白酒需求遇冷，中低档白酒将逐步替代高端白酒成为市场消费的主流，成为商务宴请及居民日常聚会消费用酒。

  2013年以来为应对政府限制三公消费和军队限制招待用酒对高端白酒销售的不利影响，公司积极转变营销策略，在团购营销、资源营销模式之外积极拓展经销商、商超、电商等销售渠道，同时积极利用黄山头酒业建厂百年的契机高调推出主打中低端白酒市场的1913系列等产品，从而丰富了公司中低端白酒产品线，迎合庞大的中低端市场消费需求。

  （3）房地产行业

  "十二五"规划明确提出未来要"加强土地、财税、金融政策调节，加快住房信息系统建设，完善符合国情的住房体制机制和政策体系，合理引导住房需求。2013年国务院办公厅发布新"国五条"细则，坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房。公司开发项目所在城市武汉、长沙也发布了相应的年度新建商品住房价格控制目标。

  从长远发展看，武汉房地产市场需求依然存在，市场仍具发展潜力。从投资规模和建设开发指标分析，武汉市房地产市场的基本面仍然趋好。

  长沙楼市2013年在全国楼市反弹压力大增的背景下呈现稳步发展，从年初的淡季逐步回温，需求入市理性，房价稳中有升。

  目前，我国房地产业处于快速发展的阶段，武汉、长沙等二线城市的房地产市场发展空间较大，公司在房地产行业的稳健经营战略思路，将有助于公司的房地产业务的持续健康发展。

  2、公司发展战略

  2014年，是公司的调整年。2014年的调整具体包括三大调整：产业结构调整、人员结构调整、债务结构调整。首先将调整产业结构，形成多元互补的格局；其次是调整人员结构，构建能者上、庸者让的公平用人机制。认真梳理，定编定岗，最大程度节约人力资源；再就是调整负债结构。

  （1） 调整产业结构，形成多元互补的格局

  为了增强公司抗风险、抗打击能力，公司将对产业结构进行如下调整：

  一是塑管回归主产业，重振"塑料大王"雄风。在2014年中国移动塑管招标中，公司的产品以综合总分第一的绝对优势，成为中国移动第一供应商，而且在全国31个省份均排在前三名。

  二是光缆进一步向上游拓展，坚定信心，挺进全国第一方阵。目前公司是国内唯一的纤、缆、管三者俱全的生产企业。向上游拓展，将形成完整配套的产业链，不仅可以降低生产成本，而且对于提高光缆产业的盈利能力，提升公司在行业、电信运营商的市场地位，都将发挥积极的作用。

  三是坚定不移做大做强黄山头酒业，下大力气做"民道"市场。企业战略是关系企业发展全局的重大问题，面对激烈的市场竞争，要想牢牢掌握市场主动权，必须以市场为导向，结合黄山头实际，加以调整。黄山头酒业的调整方向是从资源营销一条腿走路，转化成精耕细作做渠道和资源营销两条腿走路的"双轨模式"。黄山头酒的全员营销和资源营销不但要做，而且还要做得比以往更好；同时，黄山头酒业要在渠道上发力，从"官道"走向"民道"，让黄山头酒成为消费者喜欢喝、喝得到、喝得起的亲民酒。

  喜欢喝是对酒的质量要求。黄山头酒业要创新酿酒工艺，提高勾兑技术，生产出适销对路的好产品；喝得起，则要求黄山头酒业控制成本，把价格降下来；喝得到，需要有渠道，要有足够的市场经营网点，方便消费者的购买。黄山头酒业将组建150人的销售团队，重点在湖北、湖南招50个经销商，打造5至10个"民道"样板市场。

  四是筹建荆楚银行。当获悉中央对民营银行的准入将放开时，公司作出筹建荆楚银行的决定，并成立了工作专班。目前的情况是工作有进展更有难度。

  民营银行产权清晰，所有权和经营权相分离，规范的法人治理机制，在清晰的制度框架下，给予经理人充分的自主权和经营权，以适应不断变化的市场，并给股东创造效益。

  五是巧打"品质、文化、责任"三张王牌，健康、平稳推进房地产业。公司要巧妙地打好品质地产、文化地产、责任地产这三张王牌。在保证品质的前提下，履行责任，深化文化主题。"凯乐·楚源"正在按这个模式运行，而且取得了很好的效果：楚文化第一楼盘的概念正在被越来越多的长沙人所接受。

  经过上述调整，公司将形成以制造业和酿酒业为主导，以房地产为支撑，以文化教育产业为补充的多元化新格局。与此同时，加紧筹建荆楚银行，进一步完善产业结构转型升级。

  （2）调整人员结构，构建能者上、庸者让的公平用人机制。认真梳理，定编定岗，最大程度节约人力资源

  2013年公司对地产板块和黄山头酒业的班子成员，进行了适当调整。物尽其用，人尽其才，是人员调整的准绳。德才兼备是公司唯一的用人标准，所谓德，就是对公司绝对忠诚；所谓才，就是能为公司创造效益。把经过长期考验的人才放到一线当一把手，这是公司人才兴企战略的重大突破。

  公司实行多元化战略之后，不断步入新领域。要想在新领域有所建树，必须源源不断引进人才，否则，就会制约企业的发展。无数事实证明，正是这些引进的人才，为公司带来了新思维，新经验，新技术，新工艺。

  公司在外引人才的同时，十分注重在内部发现和培养人才，尤其是注重培养年轻人才。外引内培，双管齐下，这是人才强企战略缺一不可的两翼。

  2014年要强化人力资源管理，对全公司各个部门、车间人力资源，按照最大程度节约的原则，进行优化组合。对所有岗位认真来一次梳理，重新定编定岗，做到有效节约人力资源，降低人力资源成本。

  （3）调整负债结构

  所谓调整债务结构，就是把利息高、不划算或者制约公司发展的贷款还掉，然后通过各种资本运作模式重新组合,形成独具特色的高速筹资之路，资本运作推动产业发展。

  公司要以较少的资金投入，控制更多的经营资产。以小博大，降低经营风险，引进先进的管理经验，最终形成"资产换钱、钱投资产、资产增值、滚动发展"的良性循环。

  发行中长期债券，是上市公司融资的一大优势和资源，也是公司降低投融资成本的又一重要手段。公司要把这一资源充分用好、发挥好，尽量少在银行融资，特别是不在或少在利息上浮较高的银行贷款。

  3、 经营计划

  （1）降成本、夺市场。向管理要效益，向成本要利润，牢牢掌握市场主动权

  一是务必下大力气，从物资采购上降成本。加强供应管理，控制材料成本。公司将成立物资采购委员会。白酒、塑料、光纤、光缆、数据电缆等物资采购，都要制定原材料控制价格目录，实行比价采购的办法，货比三家，择优选购，做到同质的买低价，同价的就近买，同质同价，能用国产不用进口，以达到降低成本的目的。

  二是要有突破技术标准的勇气，从技术创新上降成本。公司必须树立技术创新是降低成本重要途径的观念，采用新技术、新工艺、新材料，提高产品技术含量，开辟降低生产成本的新途径。如从调整配方，调整产品结构等方面入手，以保证成本控制目标的实现。公司每一个技术创新项目，都要注重以较少的投入，求得较多的成本降低。

  三是下最大决心，从细节管理上降成本。各部门和各子公司成本目标管理与经济责任制相结合，每月召开光缆、白酒、塑料生产经营成本分析会，强化成本核算，在产、供、销、财务等各个环节的细节管理上，把生产成本中的原材料、辅助材料、燃料、动力、工资、制造费、行政费等每一项费用细化到单位产品成本中，变成本的静态控制为动态控制。对影响成本的各种消耗进行系统控制和目标管理，防止各种不必要的浪费，从而达到合理储存、使用物资，降低成本，提高效益，使之既保证生产的合理需要，又减少资金占用。

  四是强化管理，从物耗、能耗和人耗上降成本。加强物资管理，降低物化劳动消耗。从物资消耗定额的制定到物资的发放都要实行严格的控制。倡导勤俭节约之风，节约一滴水、一度电，堵塞漏洞，开源节流，杜绝大手大脚，更不允许损公肥私。在科学测定，确保最佳成本目标所必需劳动量的基础上，相应改善劳动组织，核定劳动人员，改革内部分配制度，减少因非生产性人员过多和定编定岗定员不科学造成的人力成本上升。

  五是提高员工技能水平，从提高质量和产品正品率上降成本。产品的质量与产品成本之间有着极为密切的关系。在竞争异常激烈的情况下，谁的产品质量高，谁就有竞争力，产品就有市场。产品正品率高，少出废品，就可以直接降低产品成本。

  六是遵循市场规律，从减少费用上降成本。

  七是开动脑筋，创新思维，从生产上降成本。

  总而言之，要全体员工树立"降成本，夺市场"的信仰，认同市场化管理，勇于接受竞争，不断学习新技术，并对新技术保持"永不止步，敢于超越"的年轻心态，千方百计、持之以恒地只为降低成本找办法，不为不降成本找理由。

  （2）强机制，重奖惩。在工作中考核，在考核中进步。

  ①建立切实可行、看得见、摸得着的业绩考核机制

  今后，公司要建立以"三化"为核心的一整套严格的业绩考核体系。"三化"即任务要细化、项目指标化、指标要量化。

  所谓业绩考核体系，就是将硬性和软性的任务化为有据可考的硬指标，以分值确定为A、B、C三个等级，其等级与个人政治待遇和经济待遇直接挂钩。与"三化"配套的是三项制度，即问责制、淘汰制和薪酬制。

  要提高执行力，必须实行内部问责制，问责对象包括完不成任务者，和完成任务不真实者。要保证发展的真实性，就要杜绝弄虚作假。真实性已成为内部审计和效能监察的重点。对问责对象轻则工资降级，重则无情淘汰。

  ②要建立因技术创新、营销创新、管理创新而带来效益和业绩的奖励制度，鼓励技术、营销、管理人员大胆创新。

  2013年年末，黄山头酒业认真对中层管理人员的业绩进行考核，改变了以往公司业绩考核走形式、走过场、讲人情、讲关系，考核数据和内容不准确、不完整、不齐全的弊端，探索出一套既切实可行，真实实用，又合乎员工认可的业绩考核机制。为公司即将对每个重要管理人员实行"以成本管理为核心"的考核机制，作出了有益探索。

  2014年，公司将细化、量化每个产品成本价格。重要管理人员都要对成本价格控制负责，其下降和上升，将作为唯一重要指标来考核。连续三个月不能控制我们拟定的成本价格，将受到撤职换岗的处分；若控制在拟定成本计划以下，将给予重奖。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）与上年相比本年度新增合并单位1家，原因为：

  2013年12月，本公司全资子公司长沙凯乐房地产开发有限公司投资设立了长沙凯乐物业管理有限公司，注册资本50万元，长沙凯乐房地产开发有限公司出资50万元，占注册资本的100%。

  （2）与上年相比本年度减少合并单位2家，原因为：

  ① 天津凯乐投资管理有限公司

  2013年8月，本公司与北京中集华兴投资管理有限公司签订了股权转让协议，本公司将持有的天津凯乐投资管理有限公司55%的股权转让给北京中集华兴投资管理有限公司，转让价格为550万元。

  ② 长沙华大凯乐国际幼儿园

  2013年1月，本公司全资子公司湖南盛长安房地产开发有限公司与自然人李健荣签订《长沙华大凯乐国际幼儿园经营权转让合同》，湖南盛长安房地产开发有限公司将长沙市开福区华大凯乐国际幼儿园经营权转让给李健荣，转让期限自2013年1月6日起至2058年1月28日止。转让期间，受让方自负盈亏，湖南盛长安房地产开发有限公司对长沙华大凯乐国际幼儿园不具有控制权，不纳入合并范围。

  （3）与上年相比本年度对子公司持股比例的变化情况：

  2013年12月，本公司与北京暖洁环保科技有限公司签订股权转让协议，北京暖洁环保科技有限公司将持有的湖北黄山头酒业有限公司股权200万股（占股比例为1.79%）转让给本公司，转让价格为1176万元。此次变更后，本公司持有湖北黄山头酒业有限公司80.79%的股权。

  湖北凯乐科技股份有限公司

  法定代表人:朱弟雄

  2014年4月25日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-015

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第七届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第七届董事会第四十一次会议于2014年4月23日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月18日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2013年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

  2013年度实现主营业务收入1,919,635,539.55元，利润总额118,111,836.28元，净利润78,606,520.58元，全年每股收益为0.15元，每股净资产3.35元，净资产收益率为4.45%。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《2013年度利润分配预案》；

  经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度实现利润总额118,111,836.28元，税后利润78,606,520.58元，提取盈余公积金12,651,421.87元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润649,285,224.23元。

  根据公司财务和经营情况，公司董事会拟定公司2013年度利润分配预案：以2013年末总股本527,640,000股为基数，每10股派现金股利0.5元（含税）

  公司独立董事对此发表了独立意见：公司《2013年度利润分配预案》符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。我们同意《2013年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2014年第一季度报告》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  六 、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露的《湖北凯乐科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2014-017）。

  七、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  八、审议通过《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  九、审议通过《关于<2013年社会责任报告>的议案》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  （具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  十、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；

  为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币40,000.00元津贴（含税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。

  本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。（四名独立董事回避表决）

  十一 、审议通过《关于确认2013年度日常关联交易的议案》；

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同时披露的《关于确认2013年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2014-018）。

  十二、审议通过《关于公司2014年对外担保额度的议案》。

  根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2014年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过12亿元。

  上述担保包括：

  1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；

  5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

  授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、二、三、四、六、七、十、十一、十二项决议需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-016

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2014年4月23日上午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月18日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2013年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2014年第一季度报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、公司监事会对以下事项发表了独立意见：

  （一）公司依法运作情况。

  报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其它高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

  （二）检查公司财务情况。

  监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

  （三）公司收购、出售资产情况。

  公司于2013年8月30日召开第七届董事会第二十九次会议将凯乐科技持有的天津凯乐投资管理有限公司55%股权以550万元人民币转让给北京中集华兴投资管理有限公司。

  公司于2013年12月6日召开第七届董事会第三十六次会议以人民币壹仟壹佰柒拾陆万元收购北京暖洁环保科技有限公司持有的湖北黄山头酒业有限公司1.79%股权。

  监事会认为，2013年度的收购、出售行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

  （四） 监事会对公司关联交易情况的独立意见。

  公司监事会认为，2013年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  （五）对董事会编制的2013年度报告审核情况。

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》及《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （六）2013年度公司为控股子公司进行担保总金额为582,936,600.00元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

  （七）对董事会编制的2014年第一季度报告审核情况。

  公司监事会根据上交所《关于做好上市公司2014年第一季度报告披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2014年第一季度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  3、公司监事会未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2013年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2013年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月二十五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-017

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为进一步完善公司现金分红政策，建立健全股东回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体修改如下：

  原章程 第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。

  （二）利润分配决策机制和程序

  董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

  公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （三）利润分配政策调整的决策机制

  公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  （四）利润分配的形式和期间间隔

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；公司可以进行中期利润分配。

  （五）利润分配的条件和比例

  （1）现金分红条件和最低比例

  按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

  （2）股票股利分配条件和最低比例

  按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （六）与独立董事和中小股东沟通机制

  公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （七）保护上市公司和股东的利益

  公司应严格执行本章程规定的现金分红政策；股东存在违规占用公司资金情况的，公司在利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为

  第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

  3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。

  4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。

  5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。

  7、利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  8、利润分配政策调整的决策机制：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-018

  湖北凯乐科技股份有限公司关于

  确认2013年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●日常关联交易对上市公司的影响：通过协作，实现优势互补，控制劳务成本，减少支出，追求经济利益最大化，没有损害公司及股东的利益，也不会影响上市公司的独立性。

  一、关联交易概述

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）2014年4月23日召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于确认2013年度日常关联交易的议案》。经核查，2013年度公司有如下日常关联交易，具体如下：

  单位:元 币种:人民币

  ■

  上述交易构成关联交易，独立董事对本次交易表示赞同，并发表了独立意见。上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。上述交易需提请公司股东大会审议。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、泸州大器商贸有限公司

  大器商贸成立于2010年9月9日，注册地址位于四川省泸县福集镇城西工业园区，注册资本为500万元，法定代表人王激，《企业法人营业执照》注册号510521000037002，经营范围是销售：酒类（《食品流通许可证》有效期至2016年8月13日）、百货、五金交电。

  与凯乐科技关联关系：

  大器商贸，系公司原控股孙公司泸州凯乐名豪酒业有限公司（以下简称“凯乐名豪”）董事长周德文关系密切家庭成员持有该公司股权并担任高管的关联法人。2013年5月，凯乐名豪董事长周德文关系密切的家庭成员对外转让其全部持有的大器商贸股权，并辞去所担任的高管职务，至此大器商贸与公司不存在关联关系。

  2、泸州天酿商贸有限公司

  天酿商贸成立于2012年10月12日，注册地址位于四川省泸县福集镇曲河西路2号，注册资本为600万元，法定代表人王恒，《企业法人营业执照》注册号510521000046976，经营范围是许可经营项目：批发零售：预包装食品兼散装食品（经营有效期至2015年10月10日）。一般经营项目：销售：五金交电、百货、日杂、建材、劳保用品、办公用品。

  与凯乐科技关联关系：(2) 天酿商贸，系公司原控股孙公司凯乐名豪董事长周德文关系密切家庭成员持有该公司股权并担任高管的关联法人，2013年5月，凯乐名豪董事长周德文关系密切的家庭成员对外转让其全部持有的天酿商贸股权，并辞去所担任的高管职务，至此天酿商贸与公司不存在关联关系。

  3、泸州椰源酒类销售有限责任公司

  法定代表人：李来梅

  注册资本：60万元

  注册地址：泸县得胜镇接官坝村

  经营范围：酒类销售。

  与凯乐科技关联关系：本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。

  4、周德华，自然人

  性别：男

  国籍：中国

  住所：四川省泸县奇峰镇石城村三社238号

  最近三年的职业和职务等基本情况：周德华最近三年一直从事粮食购销生意，是个体户。

  与凯乐科技关联关系：本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方涉及的交易：按照公开、公平、公正原则，其定价均严格按同期市场价格确定。

  四、关联交易对上市公司的影响

  公司向关联方销售成品酒，采购基酒是为保证公司的正常生产经营需要而进行的，通过协作，实现优势互补，控制劳务成本，减少支出，追求经济利益最大化。上述关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。对公司的独立性没有影响，公司的主要生产经营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  就上述《关于确认2013年度日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项并认为：2013年度上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并遵循了公开、公平、公正的定价原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，同意提交公司股东大会审议。

  六、备查文件目录

  1、第七届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司独立董事就此事项发表的独立意见。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十五日