证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  1. 总体经营情况

  2013年，面对复杂严峻的宏观经济形势，公司把握云计算的发展趋势，落实云战略的部署和实施，深化与大客户的战略合作，积极推动传统业务的结构优化和整合协同，并加快培育云业务领域下新的业务增长点，实现业务发展平稳发展。在扣除众合机电亏损金额后，公司仍实现盈利3619.57万元。

  报告期内，公司实现营业收入520,523.66万元，较上年同期增长4.42%，实现营业利润3912.14万元，较上年同期增长252.39%，实现归属于母公司所有者的净利润3619.57万元，每股收益0.04元，较上年同期增长200.00%。

  2. 主营业务经营情况

  报告期内，公司对整体业务发展战略进行了转型升级，正式确立了“网新云战略”，提出“以云计算引领IT技术和产品的研发，基于云为客户提供全价值链的增值服务，通过云战略实现浙大网新整体业务的顶层设计、深化协同，以此驱动公司的新一轮快速发展”。

  报告期内，公司落实战略部署，进行资源储备，积极推动业务转型。在云战略的引领下，公司在云产业链的基础设施层、平台层、应用层、服务层、终端层都有所涉足，形成了良好的布局。在基础设施层和平台层，公司通过投资、战略合作的模式，与华数、思科等合作伙伴共建生态圈，形成优势互补、资源整合的合作体系，以更好地发挥公司在云应用层、服务层的能力。应用层和服务层，对应公司的智慧城市和服务外包两大主营业务，2013年公司步步推进，在稳定发展存量业务的同时，优化业务结构，积极培育云服务能力，为政府客户、行业企业客户以及产业链合作伙伴创造更大的价值，为全年目标的实现奠定了良好的基础。

  在品牌建设上，报告期内公司进一步提升了国际品牌影响力和美誉度，被评为IAOP 2013全球外包百强，连续十一年入围工信部电子信息百强企业名单，连续十年被工信部评为中国软件业务收入百强，荣获“2013年全国电子信息行业标杆企业”、“2013年中国服务外包企业五十强”以及“中国绿色IT服务与外包创新贡献奖”等多项殊荣。

  ■

  （浙大网新基于云战略的业务全景图）

  （1） 智慧城市

  报告期内，智慧城市业务克服严峻的中国宏观经济形势，把握云计算的发展趋势，在智慧城市公共服务平台、智慧城市应用体系等方面发展势头良好。

  公司继续引进思科先进技术，研发和建设具有自主知识产权的智能互联城市公共服务云平台，并且成功地应用在杭州市电子政务云、智慧城管云等多个试点项目中。

  在智慧城市应用体系方面，随着云计算、大数据、移动互联等新兴技术在应用领域的普及，公司智慧城市战略在诸多垂直领域迈出建设创新的步伐。在政府公共事业领域，公司与华数、阿里云合作共建的国内首个电子政务云——杭州市电子政务云，已在杭州试点；杭州市智慧城管云项目入围浙江省重点推进的智慧城市建设示范试点项目。在社会保障领域，公司在全国范围内拓展和深化传统业务，新增安徽、河北、湖南、江西等省级客户以及山西大同、江苏扬中、陕西宝鸡等多个地市级客户；公司还受浙江省人力资源社会保障厅委托，在省内多地成功实现智慧医保的试点应用，顺利实现杭州市中医院浙江省阳光医保暨智慧医疗诊间结算系统；公司在全国社保云业务上迎来首个突破，由公司搭建、落地阿里云产品和华通云数据中心上的行业内第一例社保云服务平台——浙江淳安人社一体化项目于2014年初正式上线。在市民一卡通领域，2013年公司获得城市一卡通系统企业互联互通资质认证，开拓了四川绵阳、山西榆林、福建莆田、江苏太仓等城市新客户；与上海普天银通等客户形成战略合作伙伴，共同开发电子支付平台，将市民卡应用由线下向线上过渡和升级，并为广东番禺建立网上服务平台。在电子商务领域，公司的网上年检系统实现全省推广和稳定运行；新开拓省工商局网上企业名称查重申报系统、省统计联网直报联合身份认证系统建设等业务；企业电子证书发行与E照通服务的运营模式向在线业务过渡与转型。

  （2） 服务外包

  报告期内，服务外包业整体环境不佳，国际经济疲软、日元汇率大幅下滑、人力资源成本和商务成本急速上升等因素使业务面临严峻挑战。但公司通过聚焦云服务与大数据，根据自身核心能力和深入行业的垂直行业解决方案积累，通过自身转型求变，帮助传统行业进行整体业务的流程变革，在国际业务、国内业务两大方向实现均衡发展，特别在云服务、大数据、金融创新、O2O领域有了重点突破。

  国际业务方面，对美业务，公司在与道富、DST 、Percana等大客户保持良好合作关系的同时，努力开拓了一批新客户。对日外包方面，日元大幅贬值给既存业务带来冲击，但公司通过多地域交付中心的协同作业优势，通过优化和完善员工结构的方法缓解了成本上升和利润率降低带来的影响；通过贯彻走产业链上游的既定政策，开拓最终客户，特别是在日本市场的证券交易服务领域直接争取了第一手订单，为公司深耕证券行业打下了良好的基础；通过对产品研发和自主知识产权投入不断加强，报告期内，公司开发完成了“证券算法交易系统-TTF”、“云数据中心自动化配置管理系统”等自主产品，在日本及国内市场获得了客户的好评。

  在新兴市场方面，公司在2013年获得了浙江省商务厅颁发的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》；在老挝市场，公司继续参与老挝信息通讯技术教育项目一期的项目建设，并通过对系统的深化设计、对用户的全面培训，为二期的项目奠定基础。

  国内业务方面，报告期内公司取得重大突破。面对在岸市场软件研发服务需求的迅速释放，公司运用云服务、大数据、移动互联等新兴技术推动公司的服务升级，凭借已有行业经验、专业技术和品牌影响，深入了解传统企业的转型需求，帮助其进行IT系统支持下的整体业务流程变革。在金融证券领域，承接贵州银行软件系统总集成项目、为中国农业银行城乡商贸企业供应链搭建在线交易云平台，并新增上海清算所、绍兴银行、金华银行等新客户；在能源电力行业，深化与华能集团的合作，完成具备国有企业信息安全等级保护系统的统一用户认证平台建设；在国企和地方政府领域，参与实施中国音响与数字出版协会“国家数字音响传播服务监管平台”、中国国际技术智力合作公司浙江分公司人力资源云服务平台项目；在现代物流业外包业务上发展迅猛，与中国邮政EMS、顺丰快递等的合作规模持续增长；在电子商务领域，承接了农夫山泉O2O电商平台等。

  （3） 技术创新

  作为软件与信息服务业领军企业，公司长期以来重视科技研发的持续投入与技术累积，报告期内，公司继续提高研发实力和技术转化能力，研发投入覆盖主营业务各主要领域。在金融核心系统方面，公司开发“证券算法交易系统-TTF”、“云数据中心自动化配置管理系统”、“大型金融遗留系统再工程自动化解决方案”等自主产品 ；在政府民生服务方面，公司开发“基于移动互联网的民生通云服务平台”等自主产品，以及智慧城市解决方案相关应用和云应用相关研发等。

  公司还与科研院校进行合作，以其研发优势、创新技术、多学科交叉优势以及多领域取得的创新成果为依托，积极开展行业示范应用，储备技术，提高创新能力。公司与中国科学院、北京大学合作成立“知件技术应用研究中心”；联合日立制作所集团等10余家国际客户及多家国内外高校、研究机构、公共服务机构成立“国际科技合作基地”。

  2013年，公司持续开展创新活动，不断积聚创新要素，将新技术在行业中的应用不断深化，为行业信息化建设提供新技术、新产品、新应用、新模式，为公司发展作出贡献。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  单位：元 币种:人民币

  ■

  本期实现主营业务收入51.82亿元，较上年同期增加4.38%，分销业务稳步增长，同比增长3.08%。同时，公司大力拓展高毛利的软件外包市场，加大系统集成和IT服务领域的开发与研究，系统集成、软件外包与服务收入较上年同期增长6.63%。

  (2)主要销售客户的情况

  2013年公司向前5名客户销售额为390,082,389.66元，占年度销售总额比例为7.48%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

  ■

  (2)主要供应商情况

  2013年公司向前5名供应商采购总额为1,775,770,235.85元，占年度采购总额比例为38.53%。

  4、费用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  A. 主要系浙江省营业税改增值税后，本公司及子公司部分收入改交增值税所致。

  B. 主要系本期子公司北京新思软件技术有限公司远期结售汇到期结汇将公允价值变动损益转入投资收益所致。

  C. 主要系本期处置股权收益大幅增加所致。

  D. 主要系上期子公司浙大网新软件产业集团有限公司与浙江浙大网新互联网信息技术有限公司进行债务重组，确认债务重组损失所致。

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  6、现金流

  ■

  A. 经营活动产业的现金流量净额较上期增加562.54%，主要是本期主营业务收入增加，且收现比略有增加同时付现比略有下降所致。

  B. 投资活动产生的现金流量净额增加55.60%，主要是本期购建固定资产、无形资产、长期资产支付的现金较上期减少较多所致。

  C. 筹资活动产生的现金流量净额减少287.47%，主要是本期回购注销限制性股票及上期发行短期融资券收到较多筹资活动现金流所致。

  D. 汇率变动对现金的影响减少275.33%，主要是本期人民币对美元、日元汇率变动影响所致。

  E. 现金及现金等价物净增加额增加135.36%，主要原因如上所述。

  7、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  利润总额较上年同期增加了6852.80万元，上升了4381.92%，主要原因为本期主营业务毛利增加及出售股权较上年产生较多的收益所致。

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  详见本报告第四节董事会报告“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  2013年实现主营业收入51.82亿元，较上年增加2.18亿元，增长4.38%，主营业毛利率为16.33%，与上年基本持平。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  报告期内，公司境外营业收入较上年同期减少36.79%，主要是受人民币升值等不利因素影响，境外收入减少所致。

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  A. 主要系本期公司减少股票投资所致。

  B. 主要系本期杭州九源基因工程有限公司宣布发放股利款所致。

  C. 主要系本期公司大幅增加购买质押式国债回购产品所致。

  D. 主要系本期增值税待抵扣进项税额减少所致。

  E. 主要系子公司浙江网新赛思软件服务有限公司之子公司浙江网新图灵数据技术服务有限公司厂房工程建设投入增加所致。

  F. 主要系本期公司应收账款坏账增加所致。

  G. 主要系本期收回预付浙江浙大网新实业发展有限公司购房款所致。

  H. 主要系公司本期已偿付短期融资券所致。

  I. 主要系公司本期已偿付短期融资券所致。

  J. 主要系本公司新增短期借款较多所致。

  K. 主要系本公司新增长期借款较多所致。

  L. 主要系可供出售金融资产公允价值变动所致。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  报告期内，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性没有变化。

  3、其他情况说明

  ■

  (四)核心竞争力分析

  1.在信息技术领域的深厚技术积淀，规模化的大型信息系统开发能力

  以公司与浙大共建的一系列联合技术中心的科研力量为内核，公司十多年来积累了计算金融技术、Linux兼容内核、智能互联的数据交换系统、嵌入式软件、残疾人信息无障碍等一系列核心技术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域积极进行技术储备。同时，公司以全球布局的软件开发交付基地为主体，拥有大量软件技术人才，具备承接国际大型软件系统项目的卓越开发能力。

  2.深入垂直行业的云应用解决方案能力日益凸显

  经过十多年的经营积累，公司已经形成了以劳动保障一体化、数字城管、市民一卡通、智能电网、智慧金融、电子政务等产品为核心的“智慧城市”解决方案群，并且已经在国内数十个城市成功实施。公司深入了解新技术对传统产业的冲击和困境，通过多年的合作经验积累，我们能够用云的方式帮助行业、企业规避风险，帮助其完成业务流程改造，真正帮助政府客户规划建设智慧城市，帮助企业客户降低成本、提高生产力、扩大市场份额。

  3.大规模项目实施管理能力为业务拓展保驾护航

  经过13年的大型IT项目积累，通过借鉴行业最佳实践并结合自身丰富经验，公司形成了以高效率、高品质著称，成本控制与风险管理兼顾的过程架构、方法库与工具。尤其在实施国际大型项目时，公司通过全球资源的优化配置、项目管控与实时评估，确保了项目计划的切实执行和有效落实；通过有效的成本控制，为客户投资创造更大价值。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  ■

  (1) 证券投资情况

  ■

  (2)持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  (3)持有非上市金融企业股权情况

  ■

  (4)买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  注：浙江医药2013年中期每10股转增8股，因此期初股份数调整为558,000股。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  报告期内公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  报告期内公司无委托贷款事项。

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  报告期内公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  ■

  续上表

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  5、非募集资金项目情况

  不适用

  (六)公司控制的特殊目的主体情况

  不适用

  （七）、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1. 行业竞争格局和发展趋势

  （1） 国家宏观政策聚焦智慧城市，多个试点城市进入实质性的创建阶段，民生、城市管理等细分行业成为热点，各行各业孕育重大转型

  《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》的发布，表明中央政府将新型城镇化建设提到前所未有的高度。国家新型城镇化规划聚焦智慧城市，并一如既往关注民生、城市管理、交通、医疗、食品安全等细分行业。

  2014年，公司的智慧城市事业依然紧扣新型城镇化建设和智慧产业发展的需求，专注新兴智慧型信息技术产品和平台的研发制造，实现对国家和产业的贡献。

  （2） 作为原先产业链的下游，服务外包正随着传统行业电商化、大数据产业的兴起而突破疆界，逐渐产生巨大的市场潜力

  随着互联网基因加速渗入传统行业，O2O电子商务应用服务进入快速增长期，在跨境电子商务、传统行业电商化等方面机会涌动。越来越多的传统线下企业开始建立自己的网络销售渠道，并通过外包服务来弥补自身的不足，从而快速切入电子商务市场。

  随着“数据金矿”的价值越来越被市场重视和利用，大数据产业将遍布智慧城市、智慧商务的方方面面，从政府决策与服务、企业商业行为，到人类生活方式，都将在大数据支撑下走向“智慧化”。

  公司拥有十数年的IT专业技术和经验的积累，能够为传统企业提供从前台到后台一揽子的电子商务解决方案，能够为政府和企业提供从感知城市到商务智能的一系列数据挖掘解决方案。

  （3） 云技术推动IT外包服务需求

  第三次工业革命和新技术革命的浪潮交汇，打破了传统产业固有的领域和边界，对软件产业发展带来了更为深刻的影响，开放式创新、产业链垂直整合、产业生态体系重构、技术与业务深度融合成为新时期软件产业发展的突出特点。在新兴技术的推动下，全球服务外包产业进入大变革时期，价值和创新导向式发展成为未来产业发展的核心趋势，特别是云技术将深刻影响IT外包行业发展。

  2. 公司发展战略

  云战略作为公司的中长期战略，2014年的主导思想是对云战略的落地执行和丰富发展。因此，在云战略的架构上，公司将结合前期打下的基础，在已有的优势领域深化落地，同时培育和支持云业务新的增长点。

  顶层设计，策划核心资源。公司将继续加强对整体业务的顶层设计，进行公司业务体系的升级改造，通过打造市场平台、技术平台，打通各条战线的资源和业务要素，整合和利用子公司重要客户资源和技术积累；公司继续高举大客户战略，培育重点客户，策划重大项目，通过掌握核心资源，抢占行业细分领域战略高地，加快云业务的落地，带动新业务的发展。

  实施平台战略。通过平台模式，把信息技术、政府的职能转换、企业的生意和市民的生活紧密结合起来。公司既要利用自身对行业的深刻理解和技术积累，提供符合大客户需求的私有云平台，还有主动联合国际国内合作伙伴，进行产业链上互补合作，共建产业生态系统。

  同时，公司将充分重视管理创新，重点改进创业团队、合作平台的激励机制，提升创业创新各有关方的积极性。公司还要抓好存量资产运作，为新业务的培育提供资源支持，保障公司战略推进与业务实践的良性互动。

  3. 经营计划

  2014年，公司将继续以云战略为引领，发挥上市公司平台优势，寻求战略合作伙伴，联姻大客户，整合内外部资源，推进平台战略。公司在业务体系推进市场和技术的双平台建设，在存量业务稳健发展的基础上，丰富云的基础设施层、平台层、服务层、应用层、终端层的内容，着重基于云的应用和服务层。充分利用云，大数据，移动互联等新技术重点投入智慧城市总包、企业身份认证云平台、残疾人就业云平台、全国性的垂直行业市民卡应用、云终端等新业务。

  技术研发层面上，抓两端即云端和终端，组建云计算技术方面的研发力量并继续保持在操作系统及嵌入式系统方面的研发投入，并使这两方面与市场接轨。

  同时，公司将进一步健全公司管控模式及鼓励创新的激励机制。同时还要抓好存量资产优化配置，为新业务的培育提供资源支持，保障公司战略推进与业务实践的良性互动。

  2014年公司计划实现主营业务收入52亿元，毛利8.32亿元。

  （1）基于云的应用层——在重点行业领域的重点项目上进行突破，做云时代的行业应用专家

  2014年，针对政府面临的产业结构调整、经济发展、环境治理、交通治理等多项难题，公司将抓住各地智慧城市进入实质性建设的大好机遇，高举国内领先的智慧城市品牌，利用丰富的全面参与智慧城市建设的经验，承担从总包建设到细分行业的规划、实施和运营，成为国内领先的智慧城市总包服务商。

  在具体行业应用领域，公司将继续保持智慧城市公共服务平台、电子政务云、智慧社保云、智慧城管云、智慧社区云、市民卡等传统优势领域的发展，着重在城市感知物联网的整合应用、企业身份认证云平台、面向中低端人群的就业服务平台等数个领域深化应用开发，打造“智慧浙江”、“智慧杭州”样板，获得国家有关部委的认可，成为国内领先的垂直应用云服务平台；在市民卡领域里，公司将升级“智慧民生通产品”，发展电子支付平台，重点突破全国性的垂直行业应用。

  公司将紧紧围绕云战略，寻找产业链内战略合作伙伴结成同盟，共同完善智慧城市业务版图，合力开拓全国市场。

  （2）基于云的服务层——继续深化转型，走跨界融合之路

  公司将延续2013年的转型趋势，从原本单纯做ITO、BPO的外包服务，深度融合到金融、政府、通讯、能源、电商、制造业等行业的专业化服务当中，通过云服务、大数据进一步扩展业务，以自身对垂直行业的理解和积累，用先进的技术手段支持传统行业的业务变革、流程改造。

  在国际市场上，要进行业务的升级，往产业链上端走，向更高附加值、更高议价能力提升；同时交付能力向内陆城市集中，降低提交成本，积极寻找合作，加快创新进程；依托国际团队丰富的行业经验和客户接洽能力，配以国内团队强大的售前技术支持，通过参加行业或专业会议、组织和策划有针对性的高端论坛，挖掘有潜在需求的客户，并辅以有效的销售绩效机制激励，在国外全新客户领域取得突破性进展。

  在国内市场上，要锁定重点行业快速突破，快速了解位于转型期的政府和行业企业的业务升级需求，为客户提供高效率、高价值的服务；同时丰富私有云、云平台中间件、云测试、大数据引擎等产品线，做客户的云应用服务专家。

  在海外新兴市场上，一方面继续开拓老挝市场，另一方面积极寻找新蓝海，将公司优势技术与存量业务拓展至东南亚国际市场。

  （3）技术创新

  作为一家以软件技术为核心的公司，公司坚持强化核心技术创新。2014年公司将继续结合云战略和已有的技术积累及资源，重点在云计算、大数据、云终端、电商平台等四大方向上投入研发，在智慧城市、智慧商务等重点业务领域挖掘行业发展潜力，提供专业化的技术和行业解决方案。

  着重运用网新积累深厚的嵌入式技术研发力量，开发具有自主知识产权的云终端系列产品，与行业合作伙伴共同开发行业解决方案，如智慧家庭云、酒店信息系统、政府安全办公等的应用。加大投入打造云应用管理平台，开发面向特定行业应用的PaaS平台，为用户提供传统应用向云应用迁移的平台工具、快速部署方案，并提供高品质的运营服务。

  此外，在公司内部继续发挥技术委员会的指导作用，整合公司技术资源，在重要战略方向上，集结力量推进技术研发，以技术平台的强力支撑推动公司业务的升级。

  （4）组织管理

  公司要树立发展意识和危机意识，要注重意识改革和能力培养，以开放的心态拥抱这个时代，迎接产业合作。其次，充分注重创新资源的整合，充分调动子公司与创业团队的积极性，加大力度完善符合创新需求的考核和激励机制，同时要创新公司团队文化，增强企业包容文化建设，形成良好的创新环境。公司要充分利用多年积累的存量资产，做好资本运作，为新业务提供更多的资源。

  4. 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  单位：元 币种：人民币

  ■

  5. 可能面对的风险

  （1） 宏观经济风险

  全球发达经济体陷入低迷，新兴市场和发展中经济体虽呈现旺盛的发展态势，但因政治、经济等不稳定性，也面临不同程度的发展困境，同时人民币汇率波动振幅加大，为公司带来严峻挑战。中国本土经济增速放缓，人力成本加速上升，导致企业IT投资支出缩减或延后，市场竞争进一步加剧。

  应对措施：全球IT开支略有减缓，中国IT服务市场却因为中国快速增长的信息和通讯技术市场而独树一帜，并随着网络和技术平台的不断完善显示出快速和健康良好的发展态势。伴随国内大范围实施产业升级，一些重点大型企业，都开始注重软件外包服务。中国政府颁布了一系列产业促进政策，在产业规划、财政补贴、税收优惠、人才培养等多方面全力推进服务外包产业发展，各地政府也出台了相关配套政策。公司将提升国际市场的业务升级，积极拓展高端客户业务，加强客户覆盖的深度和广度，加快整体市场开拓计划和分布式交付组织的建设，实现业务规模化发展。同时优化公司管理和运营模式，提升公司运营效率，落实员工薪酬改革，完善公司内控制度，有效防范和控制风险，提高组织运行效率。

  （2） 市场风险加剧

  当前，信息技术创新步伐加快，云计算、大数据、移动互联等构造了新的市场，也使得软件和信息技术行业发生颠覆性变革。客户对于IT系统需求的变化，已经对公司业务产生深远影响。

  应对措施：公司的传统业务急需根据技术和市场的因素，针对客户的业务改革需求，进行深度的调整，并将持续的创新视为支撑公司业务成长和发展的基本要素，加强新业务的策划和开拓，积极尝试商业模式创新和技术创新。同时积极把握新技术，敏锐捕捉行业发展方向，在跨界缝隙市场中创造新的规模化业务。

  （八） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1. 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  不适用

  2. 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  不适用

  3．董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  不适用

  （九）利润分配或资本公积金转增预案

  1. 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  （1） 现金分红政策的制定调整情况

  报告期内，公司利润分配政策没有调整情况。

  （2） 利润分配政策的执行情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，母公司2013年度实现净利润为6,609,825.14元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金660,982.51元，加上年初未分配利润 170,174,554.25元，加上本期出售全资子公司浙江浙大网新中研软件有限公司70%股权，会计核算由成本法转为权益法，追溯调整年初未分配利润金额202,826.62元，年末实际可供分配的利润为176,326,223.50元。

  现拟以2013年末股份总数831,769,995股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金8,317,699.95元，剩余可分配利润168,008,523.55元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

  本利润分配方案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2013年末股份总数发生变化，以股权登记日的股本总数为准进行利润分配。

  公司2013年度利润分配方案符合公司章程及审议程序的规定，独立董事尽职履责并发表意见，中小投资者拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。该议案须提交2013年度股东大会审议通过。

  2. 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  不适用

  3. 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (十)、积极履行社会责任的工作情况

  1. 社会责任工作情况

  公司已编制并与本报告同日披露《2013年社会责任报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1. 无报告期新纳入合并财务报表范围的重要子公司。

  2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的重要子公司。

  （1）出售股权而减少重要子公司的情况说明

  根据本公司与杭州盈智科技有限公司于2013年12月9日签订的《股权转让协议》，本公司以700万元将所持有的浙江浙大网新中研软件有限公司70%股权转让给杭州盈智科技有限公司。本公司已于2013年11月收到该项股权转让款550万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年12月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （2）因其他原因减少子公司的情况说明

  根据浙江网新城云科技有限公司关于同意解散公司的股东会决议，该公司于2013年12月成立清算组，并于2013年12月31日注销税务登记，故自2013年12月起不再将其纳入合并财务报表范围。

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  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2014-007

  浙大网新科技股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2014年4月23日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2014年4月13日以书面形式向全体董事发出。会议由董事长史烈先生主持，应出席董事11人，实际出席会议的董事11人（其中委托出席的董事2人）。独立董事刘俊先生因在国外教学不能亲自出席会议，委托独立董事施继兴先生进行表决。董事潘丽春女士因出差不能亲自出席会议，委托董事长史烈先生进行表决。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1. 审议通过了2013年度董事会工作报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  本议案须提交2013年度股东大会审议。

  2. 审议通过了2013年度总裁工作报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  3. 审议通过了公司2013年度报告全文及摘要的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  《2013年度报告全文》详细披露于2014年4月25日上海证券交易所网站。《2013年度报告摘要》详细披露于2014年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  4. 审议关于公司2013年度财务决算报告及2014年财务预算报告的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  5. 审议通过了公司2013年度利润分配预案的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，母公司2013年度实现净利润为18,009,763.38元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金1,800,976.34元，加上年初未分配利润 170,174,554.25元，加上本期出售全资子公司浙江浙大网新中研软件有限公司70%股权，会计核算由成本法转为权益法，追溯调整年初未分配利润金额202,826.62元，年末实际可供分配的利润为186,586,167.91元。

  现拟以2013年末股份总数831,769,995股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金8,317,699.95元，剩余可分配利润178,268,467.96元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

  本利润分配方案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2013年末股份总数发生变化，以股权登记日的股本总数为准进行利润分配。

  公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司实际情况及长期可持续发展的要求，符合《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，程序合法合规，同意提交年度股东会审议。

  本议案须提交2013年度股东大会审议通过。

  6. 审议通过了支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用人民币160万元整，内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  此议案中关于续聘会计师事务所事项须提交2013年度股东大会审议通过。

  7. 审议通过了公司2014年度日常关联交易的议案

  议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

  关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避本议案的表决。

  预计2014年采购商品和接受劳务的关联交易额预计总金额9,400万元，销售商品和提供劳务关联交易预计总金额10,680万元。

  独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为公司2014年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于2014年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2014年日常关联交易预计的公告》。

  本议案须提交2013年度股东大会审议通过。

  8. 审议通过了关于制定2014年度为子公司担保额度的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币48500万元的融资担保：

  （1） 为北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）提供余额不超过人民币13500万元的担保。

  （2） 为快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）提供余额不超过人民币13000万元的担保。

  （3） 为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额不超过人民币11000万元的担保。

  （4） 为北京新思软件技术有限公司（简称“北京新思”）提供余额不超过人民币5000万元的担保。

  （5） 为浙江网新恩普软件有限公司（简称“网新恩普”）提供余额不超过1000万元的担保。

  （6） 为其他子公司提供余额不超过人民币5000万元的担保。

  上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2015年度为子公司担保额度的议案》之日止。

  具体内容详细披露于2014年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2014年度为子公司提供担保额度的公告》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  9. 审议通过了关于继续与浙江众合机电股份有限公司互保的议案

  议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票

  关联董事史烈、赵建、潘丽春回避本议案表决。

  同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并要求众合机电提供反担保函。

  公司独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为：考虑到众合机电系公司重要的参股子公司，与众合机电互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于该公司目前经营情况尚属正常，现金流情况属稳健可控状态，在浙江省各金融机构拥有较好的信誉，同意与之建立互保关系，并提交年度股东大会审议。具体内容详细披露于2014年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续与浙江众合机电股份有限公司互保的公告》。

  本议案须提交2013年度股东大会审议通过。

  10. 审议通过了关于以众合机电股份为质押物为申请银行综合授信额度提供担保的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意公司向民生银行股份有限公司杭州分行申请金额为人民币2亿元的综合授信，期限一年，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求情况确定。公司以所持有的浙江众合机电股份有限公司（000925.SZ）的2500万股股份为此授信提供质押担保。

  11. 审议通过了关于授权公司管理层洽谈处置控股子公司房产的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  为有效解决业务投入所需资金来源，同时实现原有资产的保值增值，公同意授权公司管理层筹划与洽谈处置控股子公司北京浙大网新科技有限公司所拥有的北京·国际（军艺大厦）A栋3-10层房产的相关工作。

  12. 审议通过了关于授权处置众合机电股票的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意授权公司董事长在未来十二个月根据市场情况和公司发展需要，有权在总额度不超过3000万股的范围内，通过大宗交易方式引入中长期战略投资者或通过二级市场处置浙江众合机电股份有限公司（000925.SZ）的股票。

  13. 审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  根据《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，公司2013年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第三次解锁的条件，同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1005.8万股。

  14. 审议通过了关于改选董事的议案

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  同意陈纯先生辞去公司董事职务。经公司董事会提名委员会决议通过，提名张四纲先生担任公司董事候选人。

  公司独立董事发表独立意见认为：张四纲先生担任公司董事的任职资格合法，

  提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 经了解，张四纲先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。同意提交年度股东大会审议。

  此议案中董事会成员改选事项须经2013年度股东大会审议通过。

  15. 审议通过了公司董事会薪酬委员会履职报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  16. 审议通过了公司审计委员会履职报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  17. 审议通过了公司2013年度内部控制制度自我评价报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  18. 审议通过了公司2013年度财务报告内部控制审计报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  19. 审议通过了公司2013年度社会责任报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  20. 审议通过了2013年度独立董事述职报告

  议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十三日

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2014-008

  浙大网新科技股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  浙大网新科技股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年4月23日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2014年4月13日以书面形式向全体监事发出。会议由监事会主席陈越明女士主持，应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。

  二、 监事会会议审议情况

  1. 审议通过了关于公司2013年度监事会工作报告的议案；

  议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

  2. 审议通过了关于2013年度报告全文及其摘要的议案；

  议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

  经审核，监事会认为公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2013年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3. 审议通过了公司2014年日常关联交易的议案；

  议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

  2014年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额9,400万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额10,680万元。

  经讨论，监事会认为公司预计的2014年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易的决策程序合理合法，关联董事回避表决。

  具体内容详见与本公告同日披露的公司《关于2014年日常关联交易预计的的公告》。

  4. 审议通过了回购注销部分限制性股票的议案；

  议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

  经审核，公司2013年度未满足《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》规定的限制性股票第三次解锁的全部条件，同意公司回购并注销所有激励对象已获授但未解锁的第三期限制性股票共计1005.8万股。

  具体内容详见与本公告同日披露的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十三日

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2014-009

  浙大网新科技股份有限公司

  关于2014年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本事项尚需提交公司股东大会审议

  ● 公司预计的2014年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

  一、日常关联交易的基本情况：

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年4月23日公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避本议案的表决。本议案须经2013年度股东大会审议，关联股东浙江浙大网新集团有限公司将对本议案回避表决。2013年度股东大会的召开时间另行通知。

  独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为公司2014年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  （单位： 人民币 万元）

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  （三）本次日常关联交易的预计金额与类别

  （单位： 人民币 万元）

  ■

  2014年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额9,400万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额10,680万元。

  二、关联方基本情况与关联关系

  1、浙江大学 ：

  （1）基本情况：综合类大学，非盈利事业法人

  （2）关联关系：公司的实际控制人。根据上市规则第10.1.3条，浙江大学系公司关联法人。

  2、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（简称“众合轨道”）

  （1）注册资本：人民币20000万元

  （2）法定代表人：潘丽春

  （3）主营业务范围：轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和安装服务，经营进口业务（不含分销）。

  （4）财务状况:

  单位：人民币 万元 

  ■

  （5）关联关系：众合轨道为公司控股股东网新集团间接控制的企业，根据上市规则第10.1.3条，众合轨道系公司关联法人。

  3、城云科技（杭州）有限公司（简称“城云科技”）

  （1）注册资本：1500万美元

  （2）法定代表人：邓泽全

  （3）主营业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，计算机网络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询（国际禁止和限制的除外，涉及许可经营）

  （4）财务状况:

  单位：人民币 万元 

  ■

  （5）关联关系：公司董事陈纯先生和副总裁蒋忆女士担任城云科技的董事，根据上市规则第10.1.3条规定，城云科技系公司关联法人。

  4、浙江网新富士科技有限公司（简称“网新富士”）

  （1）注册资本：人民币1000万元

  （2）法定代表人：钟明博

  （3）主营业务范围：软件及网络系统技术的研究、开发、生产，销售资产产品，并提供相应的售后服务及技术咨询服务（国家禁止和限制的除外）。

  （4）财务状况:

  单位：人民币 万元 

  ■

  （5）关联关系：公司执行总裁钟明博担任富士科技的法定代表人和董事，根据上市规则第10.1.3条规定，富士科技系公司关联法人。

  三、关联交易的主要内容

  1、定价政策和定价依据

  公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时，均会订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

  公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

  2、主要内容

  （1）公司与浙江大学的关联交易主要如下：公司将在“无障碍智能移动终端应用平台及应用研发”及阳光公务卡等项目研发上与浙江大学开展合作。此项目预计2014年将委托浙江大学进行技术开发。

  （2）与众合轨道的关联交易主要为公司控股子公司快威科技集团有限公司向众合轨道销售思科产品、IBM产品和华三产品，用于众合轨道地铁等项目。

  （下转B23版）