证券时报多媒体数字报

(上接B18版)

2、优化财务结构，提升公司抗风险能力

截至2013年12月31日、2014年3月31日，公司的资产负债率分别为64.89%、66.68%，资产负债率水平较高，公司需要补充权益资本以降低资产负债率，本次非公开发行优先股有利于企业优化财务结构，提升公司抗风险的能力。假设按照50亿元优先股的发行规模，以2014年3月31日的财务数据为基数，本次优先股发行完毕后，公司的资产负债率将由66.68%降低至58.37%，公司财务结构得以优化。

3、建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求

目前，公司的投融资需求较大，优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道。本次优先股发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，在优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发展的资金需求。

第二节 本次优先股发行方案

一、本次发行优先股的种类、数量及募集资金规模

（一）本次发行优先股的种类

本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设置赎回和回售条款、不可转换的优先股。

（二）本次优先股的发行数量及募集资金规模

本次非公开发行优先股的发行数量不超过5,000万股（含本数），募集资金规模不超过50亿元。

二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

（一）发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

（二）发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排

本次优先股的发行对象为《管理办法》规定的合格投资者，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII等，发行对象不超过200人。

本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购。

（三）是否分次发行

自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

三、票面金额、发行价格或定价原则

本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。

四、票面股息率或其确定原则

本次发行采取浮动股息率。

本次优先股发行的票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，公司将根据询价结果由公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始票面股息率，同时以优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率），股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率。

若公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），股东大会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度的优先股票面股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）低于分红年度按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优先股票面股息率。

优先股股东分红年度的票面股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准票面股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%（含10%）以内的票面股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的票面股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。

五、募集资金用途

本次发行优先股的募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。

六、优先股股东参与分配利润的方式

（一）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径

本次优先股股息的发放，将结合公司分红年度的盈利情况，按照合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为财务报表的口径予以发放。

（二）股息支付方式、股息是否累积

公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，优先股股息不累积支付。

公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

（三）是否可以参与剩余利润分配

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

七、回购条款

本次发行不设置赎回和回售条款。

八、表决权的限制和恢复

（一）表决权限制

除以下情况外，优先股股东所持有的股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

在对上述事项进行表决时，优先股股东所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）表决权恢复

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

表决权恢复比例的计算方法如下：

表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷发行预案公告日前二十个交易日公司股票均价。

其中：发行预案公告日前20个交易日股票交易均价=发行预案公告日前20个交易日股票交易总额÷发行预案公告日前20个交易日股票交易总量，即7.37元/股。

九、清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、公司章程约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

十、本次优先股发行后上市转让的安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《管理办法》规定的合格投资者。

优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过二百人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《管理办法》的有关规定执行。

第三节 本次优先股发行带来的主要风险

一、经营风险

（一）宏观经济及政策风险

作为国家基础性行业，煤炭行业与国家宏观经济发展速度、电力、钢铁等行业关联度较高，且煤炭销售价格受国家宏观调控影响。近年来，在“节能减排”和调控高耗能产业的宏观政策下，国家抑制部分行业产能过剩和重复建设，加强对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业发展的指导，六个行业中对煤炭需求造成影响的多达四个，特别是钢铁行业受房地产市场调控和基础建设力度减弱影响较大，公司产品的未来市场需求可能存在较大波动。

（二）产品价格波动风险

目前公司的主营业务收入来源主要基于LNG和煤炭的生产和销售。相关市场风险主要表现为LNG和煤炭价格的未来走势，如果LNG和煤炭价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

（三）煤化工产业风险

煤化工和煤制油项目是技术、资金密集型产业，受水资源、运输、环保、技术等多方面条件制约，工程建设复杂，资金投入大。若公司煤化工产品销售不畅，将对公司生产经营和财务情况产生不利影响。同时，目前我国煤化工产业存在一定的产能过剩局面，未来如果行业供大于求的情况未得到根本改变，将对公司煤化工板块业务经营形成不利影响。

（四）安全生产和自然灾害风险

煤炭企业与煤化工企业在从事煤炭生产及加工过程中存在许多不可预见的安全隐患。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。近几年来，安全生产已被提到了一个前所未有的重视高度，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视，相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事故的煤矿，同时要求煤炭生产与加工企业必须加大安全投入，完善提高安全生产水平。

公司可能因自然灾害（例如地震）、极端的恶劣天气（例如持续暴雨导致公路、铁路运输中断）、水资源不足、地质变化引起的煤质、煤层变化等导致业务中断、人身伤害、财产损失或成本增加。

（五）区域物流瓶颈的风险

公司能源项目均位于西北地区，距离内地市场运距长、运费高、风险大。虽然公司正在大力开展能源物流通道建设工作，除已建成的淖毛湖-柳沟矿用公路外，红柳河-淖毛湖的铁路建设也全面开展。但从全国情况来看，尤其是煤炭，产量的60%是依靠铁路运输，其余的通过汽运来解决，铁路专线建设是否能如期完工，完工后是否能顺畅运行，这都增加了运输过程中的不确定性，总体来说，如果不能保证充足的运力将会对企业能源产品销售带来重大不利影响。

二、分红减少的风险

本次发行优先股的募集资金将用于项目发展及补充流动资金，在为公司项目发展提供资金支持的同时，募集资金的运用将有助于优化公司财务结构，进一步增强公司的业务开拓及竞争实力。

本次发行非参与优先股，即优先股股东无权同普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息。假设2014年1月1日公司成功发行优先股，发行规模按照50亿元上限测算，如果2014年归属于普通股股东的净利润在2013年基础上增幅为0.00%-200.00%之间，优先股的票面股息率为7%-10%之间，2014年归属于普通股股东的净利润如下：

单位：万元

若本次发行优先股所带来的公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，那么公司短期内将面临由此引致的普通股股东分红减少的风险。

三、表决权被摊薄的风险

根据《管理办法》第十条、第十一条的有关规定，除与优先股股东自身利益密切相关的五种情形外，优先股股东一般没有表决权，不参与公司日常经营决策，其表决权受到限制，不会对公司普通股股东的表决权造成稀释。

但是，在特定情形下，即公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东可恢复表决权，享有与普通股东同等的表决权，直至公司全额支付当年优先股股息，优先股股东才不再享有该类表决权。因此，公司本次优先股发行存在普通股股东表决权被摊薄的风险。

四、普通股股东的清偿顺序风险

依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股股东对于剩余财产的索偿权优先于普通股股东，可能导致普通股股东存在剩余财产分配减少的风险。

五、税务风险

本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券利息是可以税前扣除的，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券，本次发行的优先股股息不具有抵税效益，可能致使公司的综合资金成本提高。

六、管理风险

公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，但公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将同时增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。

七、股价波动风险

本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。

八、审批风险

本次非公开发行优先股方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

第四节 本次发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。

本次发行募集资金使用计划如下：

注：补充流动资金金额为扣除发行费用和项目投资拟使用的募集资金15亿元后的剩余募集资金。

一、红淖铁路项目

（一）项目投资必要性

1、有助于推动新疆能源经济的跨越式发展

红淖铁路项目位于我国西部地区，是我国重要的能源原材料供应基地和我国西部大开发的重点区域。区域地域辽阔、资源性产业特征突出，铁路客货运输需求非常旺盛。随着我国西部大开发的深入和对外开放步伐的加快，新疆将成为我国经济增长最具潜力的地区之一。根据《国务院关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》，新疆自治区政府以准东、吐哈、伊犁、库拜四大煤田为重点，结合煤电、煤化工等产业发展，稳步建设大型煤炭基地，进一步促进新疆国土资源的开发利用，实现建设小康社会的目标。红淖铁路项目是煤炭基地建设不可或缺的基础设施，对于资源优势向经济优势转变有重大意义，项目的实施是推动新疆能源经济跨越式发展的需要。

2、有助于促进哈密能源基地建设和疆煤外运

新疆煤炭资源丰富，规划建成四大煤炭基地，其中哈密煤炭基地确定为能源开发的重点和新疆“西煤东运”的战略能源基地，随着新疆“一主两翼”铁路等一系列重大基础设施的建设，将对哈密地区建设国家大型煤炭生产基地提供了有利的政策机遇和保证。红淖铁路的建设对哈密能源基地的建设，提升新疆煤炭的战略地位，实施疆煤外运战略有促进作用。

3、加强国土资源开发、促进沿线经济发展

红淖铁路主要经哈密市北部伊吾县及哈密市东部地区，由于交通、自然条件的限制目前经济以农牧业为主。沿线地区矿产资源丰富，特别是煤炭赋存极为丰富。工矿业跨越发展是改变当地落后面貌的重要方式，由于交通基础设施受限，无法满足矿区综合开发对运力的要求。红淖铁路的建设对降低社会综合运输成本，使资源优势转化为经济优势，推动民族地区经济社会发展新跨越，促进经济社会全面发展，逐步缩小与经济发达地区的经济差距等方面具有重要意义和作用。

（二）项目投资内容

红淖铁路项目是国家发改委、铁道部列为落实《国务院新36条》的民营项目示范工程和国家“十二五”重点铁路建设项目，也是纳入国家中长期铁路网规划的新疆首条民营控股铁路，符合国家产业政策。

红淖铁路项目位于新疆维吾尔自治区哈密地区境内，自甘肃和新疆交界处的兰新铁路红柳河车站引出，经哈密市星星峡镇、双井子乡、伊吾县下马崖乡、淖毛湖镇，至淖毛湖矿区分别向东、西延伸至东四矿和白石湖矿，正线全长438公里（含煤化工专用线10公里）。该项目是以煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，是疆煤外运通道的重要集运线路。

红淖铁路项目估算总投资108.68亿元，其中工程投资96.57亿元，机车车辆购置费12.11亿元。本次募集资金的15亿元将用于红淖铁路项目的资本金投入，该项目的剩余资金需求已通过其他筹集方式解决。

红淖铁路项目由广汇能源控股子公司新疆红淖铁路有限公司投资建设。

（三）项目进度及审批情况

红淖铁路项目已经于2014年2月21日取得国家发改委的项目核准的批复，项目前期审批手续已经全部办理完毕。项目施工按计划顺利推进：路基工程接近完工；红淖段铁路铺架工程完成过半；房建完成主体工程；通信、信号、电力及电力牵引土建工程进入收尾阶段，3月10日已进场开始安装设备；输变电工程前期各项手续和拆迁工作有序推进。截至2014年3月31日，项目已经累计完成投资388,918.06万元。

红淖铁路项目的主要审批情况如下：

红淖铁路项目已经获得了国土资源部《新建红柳河至淖毛湖铁路》（国土资预审字[2013]278号）、环境部《关于新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路环境影响报告书的批复》（环审[2013]230号），符合有关土地管理、环境保护等法律和行政法规的规定。

（四）项目可行性分析

红淖铁路项目会使得公司的经营业务延伸到铁路货运领域，红淖铁路作为以煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，是疆煤外运通道的重要集运线路。

1、经营管理能力和技术准备情况

公司控股子公司新疆红淖铁路有限公司作为红淖铁路项目的实施主体，负责该项目的建设和运营，新疆红淖铁路有限公司拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍，具备铁路货运领域相应的经营管理能力，同时红淖铁路项目已具备在实施过程中所需的相关运输经营技术和硬件设施，技术准备上具有可行性。

2、产品市场开拓情况

新疆哈密地区资源赋存量大、煤质优良、赋存条件好，但目前运输能力较弱，红淖铁路建成后，可以缓解哈密地区煤炭运输的紧张状况，近期将成功打通新疆与甘肃河西走廊之间的煤炭运输通道，远期将大力推动“疆煤东运”战略快速实施，市场需求量较大。

综上，红淖铁路项目已经具备了相关的经营管理能力和技术准备，市场需求量较大，项目具有良好的社会、经济及环境效益，项目具有可行性。

红淖铁路项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn于2012年8月21日公告的《新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路可行性研究》。

二、补充流动资金

广汇能源本次非公开发行优先股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后，除红淖铁路项目投资15亿元外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。

目前，广汇能源已经成功转型为专业化的能源开发上市公司，基本确立了以能源产业为经营中心的产业发展格局，正逐步形成以LNG、煤炭、煤化工、石油为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大业务板块。

根据广汇能源的主营业务情况，选取截止日为2013年12月31日的以下八家A股上市公司的主要财务指标进行同行业比较：

通过同行业上市公司的比较分析，我们认为能源开发行业属于资金密集型行业，项目投资普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的现象。截至2013年12月31日，公司的资产负债率为64.89%，高于同行业上市公司的平均数52.20%；流动比率和速动比率分别为0.40、0.34，均低于同行业上市公司的平均数0.97、0.81；公司的营运资金为-67.14亿元，资金流动性较为紧张。另一方面，由于在很长时间内，国内市场处于去杠杆的过程，市场资金日益趋紧，导致公司的流动性需求不断增加。

作为能源开发企业，公司目前正处于稳步发展阶段，伴随着非能源类业务的退出，公司专注于能源开发主业的持续发展，同时立足于中长期的战略发展规划，公司近年来的项目开拓及投资力度不断加大，公司对日常营运资金的需求不断增加，在项目效益尚未体现或尚未完全体现的情形下，业务规模的增长使得公司对营运资金的需求较大。

本次非公开发行优先股的募集资金用于补充流动资金，将有利于缓解公司营运资金需求，补充流动资金可以优化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力。同时，通过流动资金的补充可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度及项目效益的释放，公司即将完工和已完工项目一旦达产，将有利于公司在运营过程中推动优势产业项目效益的快速实现，加快资金回笼，提高公司资产的流动性，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，更好地回报中小投资者。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行优先股相关的会计处理方法

（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据

1、本次优先股发行未设置赎回或回售条款，无到期日，公司在未来没有必须赎回或回售的强制和现时义务；

2、本次优先股发行采用浮动股息率，优先股股息不累积支付，股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率，优先股的股息支付与公司的盈利情况及剩余权益相联系；

3、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营能力，发生清算几乎不具有可能性。

综上所述，该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第1条的规定；

由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。

（二）本次发行优先股相关的会计处理方法

根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其主要会计处理为：

1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。

2、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行方根据经批准的股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。

3、发行方按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的金融工具，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；……”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响

以截至2013年12月31日、2014年3月31日的合并报表主要财务数据为基准，本次优先股发行前后对公司主要财务数据和财务指标的影响分别为：

1、假设2013年12月31日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：

单位：元

注：在不考虑发行费用的情况下，发行优先股募集资金用于补充流动资金的金额为35亿元。

本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高49.17%和52.13%，同时公司的资产负债率将下降14.73%。

2、假设2014年3月31日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：

本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高42.72%和49.44%，同时公司的资产负债率将下降12.46%。

（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响

假设2014年1月1日公司成功发行优先股，发行规模按照50亿元上限测算，如果2014年归属于普通股股东的净利润在2013年的基础上增幅为0.00%-200.00%之间，优先股的票面股息率为7.00%-10.00%之间，公司2014年合并口径的加权平均净资产收益率和每股收益分别如下：

1、加权平均净资产收益率

2、归属于普通股股东的基本每股收益

单位：元/股

注：假设2014年公司股本未发生变化。

若发行优先股所带来的公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，那么公司短期内将面临由此引致的净资产收益率、每股收益下降的风险。但长期来看，本次募集资金的运用将用于红淖铁路项目和补充流动资金，有利于已完工及即将完工项目效益的快速释放，将带动公司持续盈利能力的提升，公司未来由于优先股发行引致净资产收益率和每股收益下降的可能性较小。

四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果

新疆广汇新能源有限公司“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”自2013年1月起投料试车，一季度整体生产运行状况良好。2013年一季度，新疆广汇新能源有限公司营业收入同比增加4.01亿元，净利润同比增加1.8亿元。2013年4月6日上午11时42分，该项目造气车间A系列煤气水贮槽发生燃爆引起火灾事故后停产。

2013年9月9日，公司收到新疆维吾尔自治区环保厅下发《关于新疆广汇新能源有限公司年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（烷基）项目试生产的复函》，工厂于2013年9月9日17时58分再次成功点火，恢复生产。

2013年停产5个月是导致项目收益未达预期的直接原因，自2013年9月9日工厂恢复生产以来，项目运行负荷平稳提升，主、副产品均可按照预计进度达到或超过预计产能，目前该项目生产、销售进展顺利。

前次募集资金使用情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn于2013年4月22日公告的《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2013-029）、《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2013]004557号）、《国信证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司2011年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

最近三年内利用募集资金投资项目都已完工，与本次发行的优先股无关。

五、本次募投项目实施后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。

六、发行人本次优先股股息的支付能力

（一）公司的利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十五条规定：

“公司利润分配政策为：

（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金的股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。

（二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期分红。优先股股东根据发行条款，每年进行一次利润分配，在有可供分配税后利润的情况下原则上必须进行利润分配。

（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

公司以询价结果为基础确定优先股的初始票面股息率，同时以优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率），股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率。若公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），股东大会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度的优先股票面股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）低于分红年度按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优先股票面股息率。优先股股东分红年度的票面股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准票面股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%（含10%）以内的票面股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的票面股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。

公司如果因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，未向优先股股东足额派发的股息不累计到下一计息年度。

优先股股东除按照约定的股息率分得股息外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（六）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分红具体方案发表明确意见。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征集意见或召开论证会等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；在将相关利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并分段披露表决结果。

对于公司不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者分红水平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。

（八）公司在做出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。”

（二）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排

2011-2013年，公司净利润及利润分配情况如下：

单位：元

注：截至2013年11月11日，回购期限已满，公司已回购股份数量为35,119,018股，占公司总股本的比例为0.67%，购买的最高价为10.59元/股，最低价为9.06元/股，支付总金额约为339,361,111.00元（含佣金）。

1、2011年现金分红及未分配利润使用情况

2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为976,629,031.17元，截至2011年12月31日的未分配利润为2,277,138,872.07元。本年度公司未进行现金分红，未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。

2、2012年现金分红及未分配利润使用情况

2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为964,003,224.75元，截至2012年12月31日的未分配利润为3,017,091,781.14元。公司以当期总股本350,436.2468万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），现金分红总额175,218,123.4元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的18.18%，剩余未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。

3、2013年现金分红及未分配利润使用情况

2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润751,080,073.35元，截至2013年12月31日的未分配利润为2,482,709,909.69元。本期以回购股份方式向投资者支付现金339,361,111元，占归属于上市公司股东净利润的45.18%，剩余未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。

（三）发行人本次优先股股息的支付能力

1、从历史数据来看，公司最近三年年均可分配利润能够支付优先股一年的股息。2011-2013年，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为97,662.9万元、96,400.32万元、75,108.01万元，最近三年实现的年均可分配利润为89,723.74万元。2012年、2013年公司加权平均净资产收益率分别为12.96%、8.95%，最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率为10.955%。若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过50亿元进行测算，优先股发行当年的年度股息总额不超过54,775.00万元，公司最近三年年均可分配利润为89,723.74万元，明显高于公司优先股的年度股息支付总额。

具体测算情况如下：

单位：万元

2、2013年，公司根据不同品质的煤炭产品，实行差异化的定价和销售策略， 实现煤炭销售960.17万吨，较上年同期增长39.22%；在煤化工业务方面，公司 “年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”自2013年9月9日恢复试生产后，生产和销售稳步提升，未来将是公司新的盈利增长点；在LNG方面，中哈萨拉布雷克-吉木乃天然气管道已经于2013年6月20日正式通气，公司积极开辟天然气市场，全年完成销售量6.43亿方，较上年同期增长104.78%。

2014年，“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”产能将进一步释放，中哈萨拉布雷克-吉木乃天然气管道的输送量将增加，气源进一步优化。未来几年，红淖铁路的投入运营不仅能够为公司煤炭资源外运提供便捷通道，扩大煤炭销售，而且可以利用红淖铁路运力为哈密煤炭基地的其他煤炭外运提供服务，盈利前景广阔；公司取得原油进口资质后，哈萨克斯坦的原油即可进口国内。公司产品结构的不断完善和销售规模的扩大是公司盈利水平提高的保证，良好的盈利水平是公司现金分红和优先股股息支付的基础。

3、在未来几年，公司将对煤炭分级提质综合利用项目、红淖铁路建设项目、富蕴煤炭综合开发项目、启动港口工程项目等重大项目继续投资，资本支出除部分通过自有资金解决外，其余通过银行贷款等渠道解决，不会影响优先股股息的支付能力。

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

广汇能源股份有限公司董事会未来十二个月内将根据公司实际情况和发展规划以及项目审批进展情况来决定是否推出股权融资计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

若出现因本次发行造成摊薄即期回报的情形，公司董事会将按照国务院和中国证监会有关规定作出关于承诺并兑现填补回报的具体措施。

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

本次优先股发行涉及的公司章程修订情况如下：

（一）利润分配条款

1、《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：

（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；

……”

2、《公司章程》第一百五十二条修订如下：

“公司分配当年税后利润时，……

公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。……”

3、《公司章程》第一百五十五条修订如下：

“公司利润分配政策为：

（一）公司实施积极的利润分配办法，……具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。……

（四）利润分配的期间间隔为：……优先股股东根据发行条款，每年进行一次利润分配，在有可供分配税后利润的情况下原则上必须进行利润分配。

（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

公司以询价结果为基础确定优先股的初始票面股息率，同时以优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率），股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率。若公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），股东大会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率的上浮趋势上调分红年度的优先股票面股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年度归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）低于分红年度按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优先股票面股息率。优先股股东分红年度的票面股息率调整方案由公司董事会提出并提交股东大会审议。在基准票面股息率的基础上，对于调整比例绝对值在10%（含10%）以内的票面股息率调整事项，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于调整比例绝对值超过10%的票面股息率调整事项，由股东大会以特别决议的形式表决通过。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）与优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）实行分类表决。在未触发调整事项的前提下，公司的优先股股息将按照基准票面股息率进行支付。

公司如果因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，未向优先股股东足额派发的股息不累计到下一计息年度。

优先股股东除按照约定的股息率分得股息外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”

（二）剩余财产分配条款

1、《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。”

2、《公司章程》第一百八十三条修订如下：

“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，……

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应优先向优先股股东支付未派发的股息、公司章程约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。……”

3、《公司章程》第一百八十七条修订如下：

“公司被依法宣告破产的，……

公司财产在按照《公司法》和《破产法》的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。”

（三）表决权限制与恢复条款

1、表决权限制

（1）《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、公司章程规定的其他情形。……”

（2）《公司章程》第七十七条修订如下：

“下列事项由股东大会以特别决议通过：……

公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”

（3）《公司章程》第七十八条修订如下：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。

……”

2、表决权恢复

（1）《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；

……”

（2）《公司章程》第七十八条修订如下：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。

……”

（四）与优先股股东权利义务相关的其他内容

1、《公司章程》第二十八条修订如下：

“发起人持有的本公司股份，……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。……”

2、《公司章程》第三十二条修订如下：

“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

公司优先股股东享有下列权利：……

（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

……

（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；

……”

3、《公司章程》第三十四条修订如下：

“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，……

优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。”

广汇能源股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十二日