证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年4月24日，公司审计委员会2014年第四次会议在天津召开。应审计委员会要求，现将该会议决议全文披露如下：

“2014年4月24日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会第四次会议在天津召开，会议应参与表决成员3人，实际参与表决成员3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

主任委员李书锋、委员杨春明、杨向东出席了会议。会议由李书锋先生主持，经表决一致通过决议如下：

一、对公司本部及部分子公司的行为提出谴责

截至2014年4月24日下午2点，中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司、江西国恒铁路有限公司、广东国恒铁路物资有限公司、天津巨翼投资咨询有限公司报送给公司财务部的报表上仅加盖公章，并没有其财务负责人、法定代表人的签字，违背了财务准则和公司内控流程，公司审计委员会对上述公司的财务负责人、法定代表人提出谴责。

截至2014年4月24日下午2点，公司本部财务报表仍未得到财务负责人签字。公司审计委员会对公司本部财务负责人提出谴责。

表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、认为公司财务总监拒绝在合并报表上签字的理由不成立

公司审计委员会于2014年4月24日收到公司财务总监发来的合并报表，其在主管会计工作负责人一栏表示意见“鉴于公司董事长、总经理缺位，按公司相关规定，请财务部将本合并报表和子公司报表盖章作为附件上报董事会讨论，以董事会意见为准。”审计委员会认为上述理由不成立，公司财务总监是负责公司财务工作的专职人员，应对公司合并报表负责，公司财务总监应对其认可的合并报表签字后，才能报公司董事会审议。

表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、对公司本部、相关子公司的财务报表发表意见

虽然公司本部及部分子公司上报的财务报表缺少相关人员签字、未经审计、缺少附注；虽然内控委员会的独立董事是兼职、不参与公司经营、仅承担监督责任；虽然内控委员会的意见代替不了公司财务总监和审计机构的职责；根据审计委员会第三次会议的计划，本着对中小股东负责的态度，为避免相关人员无故拖延，内控审计委员会对公司本部及子公司上报的财务报表进行了讨论，本着对公司有限的了解，对报表部分主要科目发表意见如下：

1.中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）2013年报表中体现货币资金约3.8亿元。据了解，对于该货币资金，中铁罗岑没有配合审计机构现场检查，审计机构向相关银行的函件没有收到回复。在获取有力证据之前，我们对中铁罗岑贸然在货币资金中体现3.8亿的数字表示反对。

中铁罗岑报表中在建工程科目体现约10.86亿。中国证监会处罚告知书已说明中铁罗岑在建工程历年投入不实，中铁罗岑并未对在建工程进行核实、整改。中铁罗岑在建工程已停工近2年，至今未提资产减值。在获取有力证据之前，我们对中铁罗岑贸然在在建工程中体现约10.86亿的数字表示反对。

2.根据公司公告，中铁（罗定）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定”）涉及三项法律纠纷。据了解，在缺少依据的情况下，中铁罗定的财务报表中没有计算相关法律纠纷对2013年度利润的影响。在获取有力证据之前，我们对中铁罗定的上述财务处理表示反对。

3.根据公司公告，江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”）涉及六项法律纠纷。据了解，在缺少依据的情况下，江西国恒的财务报表中没有计算相关法律纠纷对2013年度利润的影响。在获取有力证据之前，我们对江西国恒的上述财务处理表示反对。

4.甘肃酒航铁路有限公司（以下简称“甘肃酒航”）2013年财务报表中体现币资金约4.86亿元。据了解，对于该货币资金，甘肃酒航没有配合审计机构现场检查，审计机构向相关银行的函件没有收到回复。在获取有力证据之前，我们对甘肃酒航贸然在货币资金中体现4.86亿的数字表示反对。

5.广东国恒铁路物资有限公司（以下简称“广东国恒”）2013年财务报表中体现预付账款约5.1亿。据了解，这些预付账款已挂账一年，编制报表时没有向相关方进行函证。在获取有力证据之前，我们对广东国恒的上述财务处理表示反对，并要求清查资金流向。

6.公司本部财务报表中就历史法律纠纷计提损失约1.47亿。根据公司公告，公司本部涉及22宗法律纠纷，据了解，在缺少依据的情况下，公司本部的财务报表中没有计算部分法律纠纷对2013年度利润的影响，没有对部分票据纠纷进行账务处理。在获取有力证据之前，我们对公司本部的上述财务处理表示反对。

因公司现阶段治理结构不健全，为了维护广大股东的权益，公司内控委员会的3名独立董事提议将上述报表提请公司股东大会审议，将相关报表作为股东大会会议通知的附件进行公告。

表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、提出核实相关数据的工作计划及预算

鉴于公司现状，公司审计委员会认为，在2014年4月30日前根据各子公司财务报表贸然公布公司2013年年报是不负责的行为，将严重损害公司中小投资者的权益。只有在对相关问题进行公正、客观的核查后，才能通过公司2013年年度报告。就主要问题，公司审计委员会提出工作计划、费用预算如下：

因公司现阶段治理结构不健全，为了维护广大股东的权益，公司内控委员会的3名独立董事提议将上述工作计划、预算提请公司股东大会审议。

表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、提请公司第一大股东垫付相关款项

根据法律要求，独立董事有权从上市公司获得进行调查的必要费用。因公司流动资金紧张，公司审计委员会提请公司第一大股东履行社会职责，垫付相关调查的必要费用，并监督专款专用。

因公司现阶段治理结构不健全，为了维护广大股东的权益，公司内控委员会的3名独立董事提议就关于垫付相关费用的决议提请公司股东大会审议。

表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、通过了致中小股东的一封信

全文如下：

ST国恒的中小投资者：

作为公司审计委员会成员，今天，我们与公司财务人员进行了交流，审核了子公司的财务报表，就相关问题进行了讨论。现阶段公司治理、经营方面的困难，董事会已经在之前公告里披露，我们不再赘述。在这里，就今天达成的一些结论进行说明。

ST国恒暂停上市已成定局。因缺少年初数据，我们无法对2014年各季度盈利作出准确预测，但现在公司大宗商品贸易停顿，断头路运费收入微薄，可以预计，如果没有新的资产注入、维持现状，公司2014年每个季度都会出现大额亏损，最终导致退市。要恢复上市，只能靠大股东支持，进行资产注入或重组，这也是为什么我们一直要求大股东委派董事长和总经理，以提振信心、带头实干。扪心自问，三位独立董事没有牵扯进公司的历史违规，希望公司走上合规健康发展之路。现在公司运营极不健康、治理严重失控；虽十分痛心，作为中小股东利益代表，我们更多只能履行监管、督促的义务。三位独立董事的任期即将结束，在极为困难的情况下我们提出了意见、计划，希望下一届董事会和经营班子能接过重担、勤勉尽责。如因任何机构、个人不能勤勉尽责导致ST国恒退市，我们会和中小投资者一起维权！公司董事会秘书时常说，维护中小投资者的利益是我们工作的重中之重，时间紧迫，希望监管机构能够允许这次审委会决议全文披露！

表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、通过了致泰兴市力元投资有限公司的一封信

全文如下：

泰兴市力元投资有限公司：

作为公司审计委员会成员，董事会三名独立董事再次提请你们承担社会责任，带领ST国恒走上正规、健康的发展道路。任何人都不可能只有权力而没有责任，贵公司背后是13.5万缺少知情权、对贵公司抱有厚望的中小投资者。望贵公司且行且珍惜！

表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、通过了提议召开股东大会的决议

审计委员会三名独立董事提议于2014年5月14日在公司会议室召开临时股东大会，审议审计委员会2014年第四次会议第三、四、五项项决议。请董事会审核并发布相关会议通知。(根据公司章程第46条的规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。)

表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、提请公司全文披露本次决议

表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。”

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十四日