证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次非公开发行优先股预案经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过；

● 本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准；

● 以下为本次非公开发行优先股预案。

发行人声明

本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

一、广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。

二、本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII等，发行对象不超过200人。

本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次优先股的认购。

三、本次优先股的发行数量不超过5,000万股（含本数），募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。

四、会计政策：本次优先股发行的募集资金，在会计处理上将全部计入权益。

五、特别提示：本次优先股的发行采取浮动股息率，且不设置赎回和回售条款，优先股股息不累积支付，提请投资者予以关注。

六、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”。

七、本预案已在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、发行人本次优先股股息的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

八、本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次优先股发行的背景和目的

一、本次非公开发行的背景

（一）政策背景

为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，依照《公司法》、《证券法》相关规定，国务院于2013年11月30日发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）的文件，分别就优先股股东的权利与义务、优先股发行与交易、组织管理和配套政策进行了说明。

开展优先股试点有利于进一步深化企业股份制改革，为企业提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组；有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展。

2014年3月21日，证监会正式发布了《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），《管理办法》包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等，对优先股的发行有了更加明确的要求和规范。

2014年4月1日，中国证监会制定并发布了上市公司发行优先股相关信息披露准则，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号—发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号—发行优先股发行预案和发行情况报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号—发行优先股募集说明书》。这三个准则是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》的重要配套文件。

基于以上政策的支持，发行优先股已经具备了政策上的可行性。

（二）行业背景

广汇能源的前身为新疆广汇实业股份有限公司。公司2002年进行产业结构调整，相继进入液化天然气、煤化工和煤炭开发、石油天然气勘探开发领域，2012年成功转型为专业化的能源开发上市公司。

广汇能源立足于新疆本土及中亚丰富的石油、天然气和煤炭资源，确立了以能源产业为经营中心的产业发展格局，正逐步形成以LNG、煤炭、煤化工、石油为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大业务板块。

1、行业特点

根据广汇能源目前的主营业务情况，广汇能源目前的主要业务分别处于天然气行业、煤炭行业、煤化工行业，以下将按照行业现状与行业前景分别对广汇能源主要业务所处的行业特点进行说明。

（1）天然气行业

①行业现状

随着我国国民经济持续快速的发展、国家节能减排政策的实施以及城乡居民能源消费结构的调整，各地相继新建改建了一些天然气工业项目，促使国内天然气消费需求大幅增长，并保持了较快的增长速度。在天然气供应方面，我国天然气供应商主要是中石油、中石化和中海油三大公司。

在液化天然气生产领域，国内LNG生产企业较多，市场较分散，各液化天然气生产企业竞争优势主要体现在是否拥有规模较大的稳定气源。此外，运输能力也是影响国内LNG生产企业发展的重要因素之一，依照国家相关法规，液化天然气运输企业需要获得相关的资质，对国内LNG生产企业的销售产生一定的影响。

为进一步增加国内天然气供应，有效缓解供需矛盾，我国将继续争取进口更多的液化天然气，并在上海、广东、福建等沿海地区加速建造LNG接收终端、天然气管道和贮存设施。

②行业前景

2011年1月举行的全国能源工作会议上，国家能源局指出“十二五”期间我国天然气消费量的年均增速将达到25%以上，到2015年天然气消费量将达到2,600亿立方米。为了有效地促进天然气行业的健康发展，国家在“十二五”规划中对天然气行业方面制定了相关规划。依据“十二五”规划，我国在“十二五”期间将开展煤制天然气研发、推进产业化发展；加大天然气资源勘探开发力度，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用；加快西北、东北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网；统筹天然气进口管道、液化天然气接收站、跨区域骨干输气网和配气管网建设，初步形成天然气、煤层气、煤制气协调发展的供气格局。

（2）煤炭行业

①行业现状

《煤炭工业发展“十二五”规划》指出：煤炭是我国的主体能源，在一次能源结构中占70%左右。在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。到2015年，全国要形成10个亿吨级和10个5,000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量将占全国60%以上。未来煤炭生产将以大中型煤矿为主，继续压减小煤矿数量。到2015年，全国煤矿数量将控制在4,000家以内平均单产规模在100万吨/年以上，比目前煤矿数量减少一半。

煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业，2000年以来，煤炭产量和消费量占我国能源生产总量和消费总量的比重保持在73%以上和70%左右。

②行业前景

在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着国民经济快速发展，煤炭需求仍将持续增长。从区域看，受惠国家实施第二轮西部大开发，以及国务院支持新疆发展政策的逐步实施，新疆经济将保持高投资、高增长态势，基础设施将得到进一步完善，煤炭等基础能源行业将得到快速发展。

（3）煤化工行业

①行业现状

中国是全球的能源消费大国，“富煤贫油少气”的能源结构决定了中国的化工产业要充分发挥中国煤炭资源的优势。与石油化工相比，中国发展煤化工的成本更小，资源更加充沛。发展煤化工产业不仅可以缓解能源需求的紧张态势，还可以让煤炭资源在产业链条的延伸中实现大幅升值，增强企业抗风险能力。因此，煤化工已成为近年来中国的热点投资产业。

新疆、内蒙古等地煤炭资源丰富，但运输成本高昂。因此，将拥有丰富煤炭资源地区的煤炭资源就地转化成天然气，成为继煤炭发电、煤制油、煤制烯烃之后的又一重要战略选择。随着国内可持续发展战略和加强环保等政策的实施，国内天然气消费市场将持续扩张，多渠道、多方式地扩大天然气资源供给，完善气源结构成为优化我国能源结构的重要战略。煤制天然气作为液化石油气和天然气的替代和补充，既实现了清洁能源生产的新途径，优化了煤炭深加工产业结构，丰富了煤化工产品链，又具有能源利用率高的特点，符合国内外煤炭加工利用的发展方向，对于缓解国内石油、天然气短缺，保障我国能源安全具有重要意义。

由于国内天然气价格受政府定价控制，从长远来看，我国天然气价格逐步上涨的趋势是确定的，因此，煤制天然气的成本优势将逐渐显现，经济效益十分可观，中国煤制天然气行业发展前景广阔。

②行业前景

通过一批示范性项目的建成运转，新型煤化工项目将得到进一步验证，但为遏制我国煤化工产业盲目发展的势头，国家在推进新型煤化工产业时仍保持谨慎的态度。预计“十二五”期间国家仍将对现代煤化工项目的总体规模予以控制，合理进行项目布局，通过技术方案、能耗水耗、三废排放等多个技术指标来对项目予以审查和监管。2012年，由国家能源局牵头的《煤炭深加工示范项目规划》(下称“《规划》”)已完成编制工作。这标志着备受业界关注的煤化工行业“十二五”发展政策已初步成型。《规划》提出，以技术创新为手段，通过对煤炭加工转化多种单项技术的耦合、集成，联合生产多种清洁燃料、化工原材料以及热能、电力等产品，有序开展煤炭深加工升级示范工作，以提高煤炭的整体转化效率，实现煤炭的高效、清洁和综合利用。《规划》明确，在落实好合理控制能源消费总量和节能减排相关要求的前提下，“十二五”期间将优选一批示范项目，重点安排在煤炭主产区及煤炭调出省区，统筹规划，系统设计，分步实施，通过升级示范使我国煤炭深加工产业成为具有国际竞争力的战略性产业。

2、业务发展

根据广汇能源目前的主营业务情况，分别按照液化天然气板块、煤炭板块、煤化工板块、其他业务板块分别进行业务发展的情况说明。

（1）液化天然气板块

液化天然气（英文缩写为LNG）是由天然气经过预处理，脱除重质烃、硫化物、CO2、水等杂质后，在常压下深冷到－162℃液化形成，其体积仅为气态时的1/625。因此，LNG产品具有运输、储存效率高，生产、运输、使用方便，安全性好的特点，是一种真正的清洁“绿色”能源，可普遍用于工业燃气、民用气、汽车燃料、城市调峰、燃气发电、化工用气等。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年）》，“液化天然气技术开发与应用”、“液化天然气储运”均属于鼓励类产业。因此未来国内液化天然气行业将得到快速发展。

广汇能源于2004年建成年加工天然气能力达5亿立方米的鄯善LNG工厂，由此开始涉足国内LNG产业。到目前为止，广汇能源一直是中国最大的陆基LNG生产供应商，所生产的LNG通过公路运输，销往全国约46个城市，填补了“西气东输”和主干管网以外的广阔地域，弥补了管输气的不足。

随着公司吉木乃LNG工厂和哈密煤化工项目的相继投产，广汇能源LNG年产能约120万吨，折合常规天然气近15亿立方米，公司未来在国内LNG市场的占有率将大幅提升。

2011-2013年，公司LNG板块的营业收入情况如下：

单位：万元

（2）煤炭板块

新疆是中国的煤炭富集区，公司抓住中国能源结构调整有利的时机，利用新疆丰富的煤炭资源，近几年相继在新疆哈密、富蕴地区获取了大量煤炭资源，并进入了煤化工、原煤开采和销售领域，“疆煤东运”产、供、销体系初步形成。

公司在哈密地区淖毛湖拥有3个煤矿，资源储量为17.76亿吨，均为露天煤田。公司在阿勒泰地区富蕴县拥有17个矿，目前6个矿已探明的资源储量为18.9亿吨，预计阿勒泰矿区整体资源储量可达50多亿吨。

2011-2013年，公司煤炭板块的营业收入情况如下：

单位：万元

（3）煤化工板块

2007年5月，公司在哈密地区伊吾县投资建设了一期“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方液化天然气项目”，该项目被列为国家大型煤基二甲醚装臵示范工程。该项目于2007年5月正式启动，项目采用先进、可靠的工艺技术生产甲醇、二甲醚、LNG等产品，实现煤炭的清洁转化。

该项目自2013年1月起投料试车，目前项目生产、销售进展顺利。

2011- 2013年，公司煤化工板块的营业收入情况如下：

单位：万元

（4）其他业务板块

公司目前的其他业务板块主要包括商品贸易、其他业务等，2013年公司商品贸易营业收入为32,349.92万元，其他收入为24,667.07万元。

（三）公司背景

1、公司优势

（1）区域资源优势显著

随着公司向以清洁能源为主的业务逐步转型，公司对上游资源的需求日益提升，而新疆及周边地区充沛的天然气和煤炭储量为公司业务发展提供了良好的资源储备支持。具体来看，天然气方面，根据第三次全国石油天然气资源的评估结果，新疆准噶尔、塔里木、吐哈三大盆地天然气预测资源量10.3万亿立方米，占全国陆上天然气资源量的34%，居国内首位，已累计探明的储量达8.81万亿立方米；煤炭方面，新疆地区是中国的煤炭富集区，煤炭资源绝大部分分布在北疆伊犁、准东和东疆的哈密地区，新疆地区的煤炭预测储量约为1.82万亿吨~2.19万亿吨，占全国预测总储量的40.5%，居全国之首。目前公司正积极扩大资源储备规模，预计未来将对能源战略规划进程的加速起到促进作用。

（2）液化天然气业务行业地位突出

公司LNG产品的市场定位为对“西气东输”和“海气上岸”的服务和补充，与国内石油天然气大型企业采用错位竞争的方式，有效地降低了市场竞争风险。公司LNG产品不仅面向距离天然气输送管网覆盖范围较远的中、小城市和位于城市周边的工业用户，亦可作为天然气输送管网覆盖地区的高峰调节用气。在目前国内已建成的陆地非管输LNG厂商中，公司LNG业务规模最大，在陆地非管输LNG的市场占有率处于行业首位。此外，公司通过严控产品质量、注重客户体系的维护使其产品的品牌效应和市场认可度不断提高。整体来看，广汇能源在国内陆地非管输LNG行业中具有十分突出的地位。

（3）生产设备和工艺技术优势明显

公司LNG项目的生产设备和工艺技术处于世界先进水平，其中天然气液化技术为德国林德（Linde）公司的MRC混合冷剂循环技术，贮存和配送技术为德国乔特波TGE技术；关键设备螺旋缠绕式换热器为德国林德专有技术产品，原料气压缩机和冷剂压缩机均为日本荏原公司产品，闪蒸汽压缩机为日本神冈公司产品，驱动设备燃气透平为瑞典阿尔斯通公司产品。公司先进的工艺技术和生产设备为其未来LNG业务生产效率的提升形成重要的促进作用。

（4）丰富的资源储备

煤炭资源：公司及控股股东广汇集团共拥有哈密、阿勒泰两大煤区，伊吾、白石湖、黑顶山、淖东、淖西、阿勒安道六大煤田，勘探资源储量累计超过180亿吨。其中：广汇能源在哈密地区淖毛湖拥有3个煤矿，资源储量为17.76亿吨；在阿勒泰地区富蕴县拥有17个矿权，目前6个矿已探明的资源储量为18.9亿吨，预计阿勒泰矿区整体资源储量超过50亿吨。集团公司拟在合适时机将其余煤炭资源全部注入上市公司。

油气资源：主要在哈国斋桑地区，合同区面积8,326平方公里。斋桑油气区块原油地质资源量11.639亿吨，天然气资源量1,254亿方。最新勘探工作表明，斋桑沼泽地、浅层湖区及靠近吉木乃县的玛斯卡亚区域潜力很大，潜力高于评价预期。目前，公司正积极进行普利多罗日和南伊马谢夫新项目的前期工作，积极获取新的油气资源，已收购哈萨克斯坦滨里海地区的南伊马谢夫区块51%的权益，资源量达3.4亿吨油气当量。

2、资本结构

截至2013年12月31日、2014年3月31日，公司的资产负债率分别为64.89%、66.68%，股东权益比率分别为35.11%、33.32%，公司目前的资产负债率较高，股东权益比率较低。本次优先股发行完成后，募集资金将全部计入公司的股东权益，有利于降低公司的资产负债率、提高公司的股东权益比率，从而优化公司的资本结构。

二、本次非公开发行的目的

1、提升公司经营能力，回报中小投资者

本次非公开发行优先股，广汇能源发行优先股筹集资金不超过50亿元，不超过净资产的50%。根据项目资金需求，本次募集资金将用于广汇能源的红淖铁路项目和补充流动资金，红淖铁路项目作为以煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，将会带动公司能源经济的快速发展。同时，通过流动资金的补充可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度及项目效益的释放，公司即将完工和已完工项目一旦达产，将有利于带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，提升公司经营能力，从而更好地回报中小投资者。

(下转B19版)