证券时报多媒体数字报

(上接B7版)

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策风险

随着我国城市大气污染物排放控制指标的日益严格和城市交通拥堵现象的不断加剧，北京、广州等城市相继出台了机动车限购政策，并大力扶持公共交通的发展。该等政策的实施会对当地的乘用车经销商造成不利影响。如果公司经销网点所在城市出台相似的限购政策，将可能影响公司的整车销售业务及经营业绩。

此外，未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，使得本公司面临产业政策变动的风险。

（二）市场风险

目前，乘用车的整车销售及后服务业务是公司最重要的主营业务之一。2012年，整车销售及后服务业务形成的收入约占公司营业收入的58%，整车销售及后服务业务形成的毛利约占公司毛利总额的35%。因此，整车销售及后服务业务的发展经营情况将直接影响到公司的经营业绩。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买力不断提升、城市和郊区人口增多及城市化改造和公路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内市场对乘用车的需求将继续增长。但是，国内的汽车消费需求受多方因素影响，若政府推行的宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格出现波动或全球经济复苏变缓等情况出现，将可能减少我国乘用车市场的消费需求，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

（三）管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。

因此，公司存在着能否建立更为完善的内部控制制度、保证企业正常有效运营的经营管理风险。

（四）与本次发行相关的风险

1、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。本次发行能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

2、本次募集资金投资项目的风险

本次发行股票募集资金将用于汽车金融服务项目、汽车云服务项目一期。尽管公司在确定投资该项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期效益。

本次发行股票募集资金拟使用12亿元向元通租赁增资，投入汽车金融服务项目。目前，元通租赁的资本金水平相对较低，2012年度利润总额为1,044.53万元。面对巨大的市场需要，元通租赁亟需采取应对措施补充资本金，以抓住未来发展机遇。公司董事会经过审慎论证，拟投资12亿元扩充元通租赁资本金规模，项目投资到位后，预计年平均净利润可达到12,880.33万元。公司对于该项目的投入及效益预测是基于汽车金融服务市场的增长潜力、公司多年的业务布局和管理经验、良好的风险控制体系以及物产中大作为全国前十大汽车经销集团的综合优势等因素做出的。虽然该项目进行了充分的可行性论证和审慎的效益预测，但是若宏观经济环境、市场需求、竞争环境、信用环境等发生不利变动，或者市场扩张速度未能达到公司预期，该项目存在不能实现预期效益的风险。

3、盈利能力摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

4、股票价格可能发生较大波动

本公司的股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 其他有必要披露的事项

一、本公司的分红政策

为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求， 公司于2012年8月10日召开了2012年第一次临时股东大会，对《公司章程》中关于股利分配政策的相关条款进行了修订，现已开始实施，修订后的利润分配的具体内容如下：

（一）公司利润分配政策的决策程序

第二百十条 公司的利润分配决策程序为：

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。

（二）公司利润分配的具体政策

第二百十一条 公司的利润分配政策为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划;如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

二、公司最近三年的利润分配情况

公司重视对投资者的合理回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为38.80%。利润分配情况具体如下表所示：

注：2010-2012年合并财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、公司未来三年的分红回报规划

2013年9月23日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》，对未来三年的分红回报进行了合理规划。该议案已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

（一）股东分红回报规划的基本原则

1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、实行连续、稳定的利润分配政策；

3、坚持以现金分红为主的原则；

4、重视中小股东的利益，并充分听取独立董事和监事的意见；

5、坚持公开透明的信息披露原则。

（二）股东分红回报的方式

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配利润。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

（三）股东分红回报政策的程序

1、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，经公司股东大会审议通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

2、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

4、如果公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

（四）2013年至2015年公司分红回报的具体计划

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的前提下，规划的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

浙江物产中大元通集团股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十五日