证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、2013年12月6日，公司接到监管部门通知，中国证监会已对威华股份相关账户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司暂停本次重大资产重组进程。

  2、根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称“《通知》”）第九条的有关规定，公司符合恢复本次重大资产重组进程的条件。公司独立财务顾问—招商证券和西南证券以及律师—上海市方达律师事务所对公司本次重大资产重组的有关主体进行了全面认真的尽职调查，确认本次重大资产重组满足深圳证券交易所《通知》第九条的相关规定。公司本次重大资产重组进程恢复。

  3、公司本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。目前，公司本次重大资产重组尚需如下审批程序：

  （1）本次交易方案中拟购买资产的评估结果在国资主管部门备案；

  （2）江西省国有资产监督管理委员会批复同意本次交易方案；

  （3）公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免重组交易方－赣稀集团以要约方式收购上市公司股份；

  （4）中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案；

  （5）中国证监会核准本次交易并批复同意豁免重组交易方－赣稀集团要约收购义务。

  上述审批程序能否获得批准或核准以及获得批准或核准的时间均存在不确定性。

  4、2013年10月31日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议了本次重大资产重组相关事项，根据《公司章程》的有关规定，本次重大资产重组相关事项需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2014年第一次（临时）股东大会。

  5、目前，中国证监会对威华股份内幕交易案已完成调查，案件正在审理中，尚未结案，公司本次重大资产重组仍存在可能被暂停或终止的风险。

  一、会议召开的基本情况

  （一）股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次（临时）股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  （四）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  1、股东本人出席现场会议或者通过委托代理人出席现场会议和参加表决。

  2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）现场会议召开的日期、时间：

  1、现场会议召开时间：2014年5月28日（星期三）上午9:00。

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2014年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，投票结束时间为2014年5月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  （六）现场会议召开地点：广州市天河北路183号市长大厦14楼会议室

  （七）股权登记日：2014年5月22日（星期四）

  （八）会议出席对象：

  1、凡截止2014年5月22日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

  3、公司法律顾问。

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  （九）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案；

  2、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；

  3、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案；

  3-1 资产出售

  3-1-1 拟出售资产

  3-1-2 拟出售资产交易价格

  3-1-3 拟出售资产的过渡期间损益安排

  3-1-4 拟出售资产涉及的职工整体平移方案

  3-1-5 决议有效期

  3-2 发行股份购买资产

  3-2-1 发行股份的种类和面值

  3-2-2 发行对象和认购方式

  3-2-3 发行价格

  3-2-4 发行数量

  3-2-5 拟购买资产

  3-2-6 拟购买资产的交易价格

  3-2-7 拟购买资产的过渡期间损益安排

  3-2-8 本次发行股份的锁定期安排

  3-2-9 本次发行股份的上市地点

  3-2-10 发行前滚存未分配利润安排

  3-2-11 拟购买资产涉及的人员安置

  3-2-12 决议有效期

  3-3 非公开发行股份募集配套资金

  3-3-1 发行股份的种类和面值

  3-3-2 发行对象和认购方式

  3-3-3 发行价格

  3-3-4 发行数量

  3-3-5 募集资金用途

  3-3-5－1 不超过4亿元收购龙南有色60%股权

  3-3-5－2 3亿元设立国贸公司

  3-3-5－3 3亿元用于赣州稀土矿山整合项目（一期）建设

  3-3-6 锁定期安排

  3-3-7 上市地点

  3-3-8 决议有效期

  4、关于签订并实施附生效条件的《广东威华股份有限公司与梅州市威华铜箔制造有限公司之重大资产出售协议》及《股权质押协议》的议案；

  5、关于签订并实施附生效条件的《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议》的议案；

  6、关于签订并实施附生效条件的《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议》的议案；

  7、关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案；

  8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

  9、关于《广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》的议案；

  10、关于公司董事会提请股东大会批准赣州稀土集团有限公司免于发出要约收购的议案；

  11、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

  （二）披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司董事会审议通过，事项合法、完备。

  经公司董事会决定，上述审议事项提交公司2014年第一次（临时）股东大会审议。

  以上提案已于2013年11月4日披露在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、参加股东大会现场会议登记办法

  （一）登记时间：2014年5月26日（星期一）上午9:30-11:30，下午14:30-17:00

  （二）登记方式：

  1、自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

  2、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

  3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

  4、路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

  （三）登记地点：

  现场登记地点：广州市天河北路183号市长大厦14楼

  信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（广州市天河北路183号大都会广场17楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：510620。

  四、参与股东大会网络投票的投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  投票代码：362240

  投票简称：威华投票

  ■

  2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月28日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码：362240

  （3）在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，每一议案以相应的价格分别申报，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案三中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中子议案3-1，3.02元代表议案三中孙议案3-1-1，以此类推。

  为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对其它所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。具体如下表：

  ■

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （5）确认投票委托完成；

  （6）投票举例：股权登记日持有“威华股份”A 股的投资者，对公司所有议案投“同意”票，其申报如下：

  ■

  4、计票规则

  （1）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权股份数纳入出席本次股东大会股东所持表决权股份数计算，对于该股东未表决或不符合深圳证券交易所《网络投票实施细则》（深圳上[2014]93号）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  （2）如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案十一分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案十一分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案十一的分项表决为准。议案三逐项表决的计票规则依照此条执行。

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年5月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东威华股份有限公司2014年第一次（临时）股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、必要的风险提示

  （一）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次重大资产重组事项构成借壳重组的情形。同时，根据中国证监会（证监发〔2013〕61号）《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的有关规定：“在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准”，公司和交易对方－赣稀集团及财务顾问－招商证券和西南证券尚需依据上述规定要求进一步补充、完善本次交易方案。本次交易方案能否最终获得中国证监会的核准以及获得核准的时间均存在不确定性。

  （二）公司本次重大资产重组尚需如下审批程序，且以下审批程序能否获得批准或核准以及获得批准或核准的时间均存在不确定性：

  （1）本次交易方案中拟购买资产的评估结果在国资主管部门备案；

  （2）江西省国有资产监督管理委员会批复同意本次交易方案；

  （3）公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免重组交易方－赣稀集团以要约方式收购上市公司股份；

  （4）中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案；

  （5）中国证监会核准本次交易并批复同意豁免重组交易方－赣稀集团要约收购义务。

  （三）公司本次重大资产重组存在的风险详见2013年11月4日对外公布的《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》“第十五节 风险因素”，以及2013年12月20日对外公布的《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》（威华股份2013－083号临时公告）“五、必要的风险提示—（四）公司本次重大资产重组存在赣州稀土矿山开采临时占用土地的风险”，具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  （四）目前，中国证监会对威华股份内幕交易案已完成调查，案件正在审理中，尚未结案，公司本次重大资产重组仍存在可能被暂停或终止的风险。

  六、其他事项

  会务常设联系人：刘锋、高平富

  电话：020-87551761 87551736

  传真：020-87551329

  电子邮箱：whgf@vip.163.com

  参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告。

  特此通知。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十五日

  附件：

  股东登记表

  截止2014年5月22日下午15：00交易结束时，本公司（或本人）持有威华股份的股票，现登记参加公司2014年第一次（临时）股东大会。

  姓名（或名称）：

  营业执照号（身份证号码）：

  联系电话：

  证券帐户号：

  持股数：

  日期：2014年 月 日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席广东威华股份有限公司2014年第一次（临时）股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无具体指示，则由委托代理人酌情决定投票。

  ■

  注：1、如欲对上述议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

  2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  法人股东盖章： 自然人股东签名：

  法定代表人签字： 身份证号码：

  日期：2014年 月 日 日期：2014年 月 日