证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  经过连续两年调整期,2013年,在国家政策的规范和引导下,风电产能的过度发展得到控制,并网消纳问题逐步解决,风电产业理性回归,开始步入有序发展轨道。这一年,在董事会和管理层的带领下,公司精准判断政策走向,抓住市场机遇、强化内部管理,经营成果获得大幅提升,为股东和员工创造了价值。

  现将本届董事会2013年度的工作情况汇报如下:

  A、风电行业概况

  1、全球风电保持稳步增长态势

  2013 年,全球风电新增装机容量35,289兆瓦,同比降低21.23%,累计装机容量318,105兆瓦,同比增长12.46%,亚洲、欧洲等风电产业主要区域,保持了平稳的发展趋势。在全球装机容量中,欧洲快速发展、中国刚刚起步的海上风电新增装机容量1630.9兆瓦,同比增长26.17%,显示全球风电开发的重心正逐渐向海上转移。(数据来自于全球风能协会)

  2、国内风电展现逐步回暖姿态

  2013年,我国新增装机容量16,088兆瓦,同比增长24.14%,累计风电装机容量91,412兆瓦,同比增长21.36%(数据来自于全球风能协会);新增并网风电容量达14,490兆瓦,累计并网装机容量77,160兆瓦,同比增长23%。2013年,风电年发电量为1,349亿千瓦时,同比增长34%,占全国发电量的2.63%,风电超过核电成为我国仅次于煤电和水电的第三大电源(数据来自于国家能源局)。上述数据表明并网消纳等瓶颈问题正逐步解决,我国风电产业进入理性发展阶段。

  B、经营业绩与分析

  2013年,公司实现营业收入140,002.42万元,主营业务收入133,564.55万元,净利润2,002.34万元,分别同比增长12.66%、11.06%和79.97%。经营业绩上涨的主要因素为:订单增加,销售收入增长。报告期内,公司实现风电铸件销量121,839.09吨,销售金额133,564.55万元,同比增长14.64%和12.66%,其中国内外销售收入均有不同程度增长。

  2013年,公司实现国外销量49771.72吨,销售收入61,080.24万元,同比增长14.38%和10.46%;第一大客户GE产品的销量已连续三年保持增长;远景能源、NORDEX恩德等客户的新产品进入批量供货,销售收入均有不同程度增长。

  伴随国内风电行业的逐渐回暖,公司国内订单增加,销售收入获得增长。2013年,公司实现国内市场销量72067.37吨,销售收入72,484.31万元,同比增长14.82%和11.57%,这是公司业绩上涨的主要原因。

  C、技术研发情况

  报告期内,公司研发投入4,824.10万元,同比增长13.71%,不断拓宽研发思路,深化研发项目,攻克技术难关,取得了显著成绩。

  在新品开发方面,2013年共编制92件新品工艺,完成56件产品的持续改进试验工作,主要为2.5MW以上特大型产品,体现了风电产品大型化的发展趋势。

  在新材料研制方面,做好熔炼工艺卡片的编制工作,关注产品熔炼过程的研究和控制,维护双合格材质性能的稳定性;积极推进孕育剂和球化剂的试验工作,为公司节约成本;根据客户要求研发新型材质,确保产品性能的可靠性和稳定性。

  在技术项目申报方面,报告期内,公司获得6项实用新型专利授权和1项美国专利授权;截至2013年底,公司拥有已授权的中国发明专利7项、美国发明专利1项、中国实用新型专利8项。

  D、公司管理情况

  1、内控建设工作

  2013年,公司根据企业内部控制指引等文件的要求和规范,按照实施方案开展内控体系建设和完善工作,协调人员安排、做好资源分配、优化组织结构、研究业务流程,发现内控缺陷并加以分析、讨论整改方案并予以实施,会同法律顾问梳理公司内控制度并落实实施。公司内控建设工作正按照实施方案及计划有序进行中。

  2、安全环保管理

  报告期内,公司共发行7期《安全环保专刊》和3期《安全环保橱窗专栏》,举办"关爱生命、关注安全""消防安全演练"等专项活动,组织十余次安全环保培训,加强安环宣传力度,切实提高员工的安全意识和参与安全生产的自觉性;提升定期检查效率,提高专项检查质量,落实多项安全隐患整改,为员工营造良好的安全生产氛围。

  3、人力资源管理

  公司建立了科学的人才使用机制和人才战略储备机制。报告期内,公司通过与国内高等院校建立良好的合作对接关系共引进人才74人(其中硕士研究生1人,本科生23人,大专生51人),向其提供需要专业技术和能力的发展平台,为公司可持续性发展提供人力资源和保障。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,自2013年10月1日起,根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司拟对应收款项(含应收账款和其他应收款)"账龄分析法坏账准备计提比例"会计估计进行变更。

  伴随风电行业逐渐回暖,公司回款周期缩短、效率提高,但回款中采用金融票据形式还款比率增加,公司现金流状况未有重大变化。基于谨慎性原则,经公司二届二十五次董事会审议通过,公司决定不实施此次会计估计变更,仍采用原先相对谨慎的应收款项账龄分析法坏账准备计提比例。

  鉴于会计估计变更已取消,未对以往各年度及本年度财务状况及经营成果产生影响。

  董事长:包士金

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  2014年4月25日

  证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2014-008

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  关于第二届董事会第二十五次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司 (以下简称“公司”) 第二届董事会第二十五次会议于2014年4月25日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长包士金先生召集,会议通知于2014年4月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司应到董事8名,8名董事按期签署了会议相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  经与会董事认真研究与审议,本次会议形成了以下决议:

  一、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度董事会工作报告》,并提交股东大会审议。

  二、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度独立董事述职报告》,并提交股东大会审议。详情请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  三、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度财务决算报告》,并提交股东大会审议。

  四、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并提交股东大会审议。

  议案主要内容:风电行业正处于回暖期,公司未来发展对资金需求较大,以满足逐渐增长的市场需求。为了保证公司的可持续性经营需要,2013年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  五、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议并披露2013年年度报告及其摘要的议案》,并提交股东大会审议。详情请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  六、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并提交股东大会审议。详情请见公司第2014-010号公告。

  七、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请2014年度审计机构的议案》,并提交股东大会审议。详情请见公司第2014-011号公告。

  八、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2014年度向金融机构申请综合授信额度的议案》,并提交股东大会审议。

  议案主要内容:为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展,拟由公司及公司全资及控股子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币26.7亿元的综合授信额度,有效期为股东大会通过此议案之日起至2014年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权公司总经理具体办理申请事项,包括以相关资产进行抵押的事宜,并安排签署相关文件,同意以上批准额度可在各借款银行或新增银行之间调剂使用。

  九、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并提交股东大会审议。详情请见公司第2014-012号公告。

  十、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》。详情请见公司第2014-013号公告。

  十一、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。详情请见公司第2014-014号公告。

  十二、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于撤销变更会计估计的议案》。详情请见公司第2014-015号公告。

  十三、 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。详情请见公司第2014-016号公告。

  议案主要内容:董事会提请于2014年5月16日召开江苏吉鑫风能科技股份有限公司2013年年度股东大会,并授权总经理决定会议召开地点。

  特此公告。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  备查文件:

  1、《公司第二届董事会第二十五次会议决议》

  2、《公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》

  3、《公司独立董事关于2013年度对外担保等事项的独立意见》

  证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2014-009

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  关于第二届监事会第十六次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议于二〇一四年四月二十五日在公司会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。会议由监事会主席王强先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  经与会监事审议表决,达成如下决议:

  1、 审议通过《2013年度监事会工作报告》,并提交股东大会审议。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2、 审议通过《关于审议并披露2013年年度报告及其摘要的议案》。

  经过认真审核,与会监事发表如下意见:2013年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合国家法律法规、《公司章程》及公司内控制度的相关规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求,真实反映了公司的经营管理情况和财务状况;在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  据此,公司监事会同意对外披露2013年年度报告及其摘要。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  3、 审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并提交股东大会审议。

  经过认真审核,与会监事发表如下意见:公司董事会拟定的2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计制度》及《公司章程》的有关规定,符合公司当前的实际情况,有利于公司的长远发展,不存在损害股东利益的行为;公司董事会对于该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意该利润分配及资本公积金转增股本预案并提交股东大会审议。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  4、 审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并提交股东大会审议。

  经过认真审核,与会监事发表如下意见:2013年度公司募集资金的使用和存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理及使用制度》的规定,不存在违规占用募集资金的行为,未发生损害股东和公司利益的情况。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  5、 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并提交股东大会审议。

  经过认真审核,与会监事发表如下意见:公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是为了适应市场变化和公司发展战略,有利于提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用支出,符合公司实际运营情况,有利于维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益;公司董事会对终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理及使用制度》相关规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此,同意公司董事会提出的《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并将该议案提交股东大会审议。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  6、 审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》。

  经过认真审核,与会监事发表如下意见:2014年度,公司将发生的日常关联交易属于公司正常经营业务,符合公司发展需要,定价依据公平、合理,没有违反公平、公正、公开原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  7、 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  经过认真审核,与会监事发表如下意见:公司作为被担保对象的控股股东,对其拥有绝对的控制权;被担保对象具有良好的财务状况,具备偿付能力;公司为控股子公司提供担保事项有利于公司业务的发展,公司履行的决策和审议程序合法、合规,因此同意公司为控股子公司提供连带责任保证担保。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  8、 审议通过《关于撤销变更会计估计的议案》。

  经过认真审核,与会监事发表如下意见:公司撤销本次会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定,保持原先实施的会计估计更能客观反映公司当前的财务状况以及经营成果;本次撤销会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。

  议案表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  备查文件:

  《公司第二届监事会第十六次会议决议》

  证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2014-010

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  2013年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》之要求,现将江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称公司)2013年公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)于2011年3月29日核发的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]457号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票5,080万股,每股发行价格为人民币22.50元,募集资金总额人民币1,143,000,000元,扣除发行费用合计66,001,494.83元后的募集资金净额为1,076,998,505.17元。上述募集资金已全部到位,并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司(以下简称天华大彭)于2011年4月29日出具的苏天会验[2011]4号《验资报告》验证确认。

  报告期内,公司使用募集资金人民币226,743,783.00元;截至2013年12月31日,公司累计使用募集资金人民币746,464,968.67元,尚未使用的募集资金专户余额为人民币374,417,190.22元。2013年末募集资金存放情况及报告期募集资金使用情况列示如下:

  2013年末募集资金存放情况

  ■

  2013年度募集资金使用情况

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,2013年上半年公司对《募集资金管理及使用制度》进行了修订,并已提交2012年度股东大会审议通过,该制度对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了规定。

  根据相关法律法规及《募集资金管理及使用制度》的要求,公司分别在上海银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行(以下简称江阴农商行)、兴业银行股份有限公司无锡分行(以下统称为募集资金存储银行)开设了募集资金专项账户,将募集资金按投资项目分别存放于专项账户,并会同保荐机构宏源证券股份有限公司(以下简称宏源证券)与四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关规定及协议的情形。

  为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,经二届三次及二届七次董事会审议通过,公司对上述专户内的部分募集资金办理了定期存款,并作如下承诺:

  1、公司承诺定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存,并且续存均从募集资金专项账户中经过,并通知保荐机构。

  2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

  3、公司不得从定期存款账户直接支取资金,也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金,定期存款必须划转至募集资金专户,并及时通知保荐机构。

  报告期内,公司办理的定期存款中,各募集资金存储银行定期存单到期后已连同定期利息办理续存。

  三、本期募集资金的实际使用情况

  根据《首次公开发行股票招股说明书》披露,募集资金将按照轻重缓急投入以下三个项目:

  ■

  上述项目投资总额为1,241,400,000元,实际募集资金净额为1,076,998,505.17元,资金缺口164,401,494.83元。根据投资计划,资金缺口部分将由公司自筹资金解决。

  2013年,募集资金实际使用金额为226,743,783.00元(详见附表),其中使用200,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金,26,743,783.00元用于募投项目建设。

  1、为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东利益,在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据上海证券交易所及本公司募集资金使用管理有关制度的规定,经2012年11月26日第二届董事会第十六次会议审议通过,公司再次使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充公司流动资金,占公司募集资金净额的9.285%,使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。截至2013年5月21日,公司已将上述资金全部归还至募集资金专户。

  经2013年5月23日第二届董事会第十九次会议审议通过,公司再次使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金,占公司募集资金净额的18.57%,使用期限自该次董事会批准之日起不超过12个月。

  2、报告期内,公司使用26,743,783.00元开具银行承兑汇票,均用于支付年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目尚未付清的部分合同款。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募投项目的情况。

  五、募集资金项目实际进展情况

  截至2013年12月31日,各募投项目实施进度如下:

  1、年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目

  一期工程已建成投产,二期工程经重新论证拟终止。

  2、年产2000套风电主齿轮箱部件项目

  经过重新论证该项目的可行性,公司拟终止该项目的建设。

  3、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目

  由于前期图纸设计不符合公司要求,项目投入进度放缓;报告期内,对图纸设计和建设方案进行了多次修订,目前公司正重新审核该方案,通过后提交政府审批备案。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情形。

  特此公告。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额,公司在募集资金到位后,根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集资金投入。“截至期末承诺投入金额”以公司《招股说明书》披露募集资金运用计划中第一年和第二年的投资总额为依据确定,由于后两个项目投资计划额调减的原因,后两个项目“截至期末承诺投入金额”按调减后投资总额列示。

  注3:“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”一期工程于2011年中期建成投产,按《招股说明书》披露的销售收入乘以生产负荷计算,该项目未达到预计效益(根据《招股说明书》披露,预计效益为销售收入口径),原因为:《招股说明书》中预计效益为8万吨产能全部建成投产后的数据,而公司目前所获收益为已建一期工程的收益,因此效益未达预期。

  证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2014-011

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  关于聘请2014年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司2014年4月25日第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》,形成如下决议:根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力,公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构。

  经审查,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务执业资格,具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。鉴于此,公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2014年度财务报告和内控报告的审计工作。

  该议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2014-012

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  关于终止部分募集资金投资项目

  并将剩余募集资金永久补充流动资金的

  议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、原项目名称:年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目、年产2000套风电主齿轮箱部件项目。

  2、募集资金新投向:永久补充流动资金

  3、变更募集资金投向的金额:557,063,892.31元

  一、变更募集资金投资项目的概述

  公司通过首次公开发行A股股票共获得募集资金净额1,076,998,505.17元,用于建设如下三个项目:年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目、年产2000套风电主齿轮箱部件项目、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目。截止2014年4月25日,公司已投入募集资金项目金额54,767.53万元,剩余37,758.34万元存放于募集资金专户,2亿元用于暂时补充流动资金。

  经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,公司拟终止建设年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目,并将该两个项目的剩余募集资金557,063,892.31元用于永久补充流动资金,占募集资金净额的51.72%。该变更募集资金用途事项不构成关联交易。

  ?

  二、变更募集资金投资项目的具体情况

  (一)本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)于2011年3月29日核发的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]457号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票5,080万股,每股发行价格为人民币22.50元,募集资金总额人民币1,143,000,000元,扣除发行费用合计66,001,494.83元后的募集资金净额为1,076,998,505.17元。上述募集资金已全部到位,并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司(以下简称天华大彭)于2011年4月29日出具的苏天会验[2011]4号《验资报告》验证确认。

  (二)募集资金使用情况及余额情况

  截至2014年4月25日,公司募投项目累计使用募集资金人民币547,675,258.67元,尚未使用的募集资金项目余额为577,583,397.45元(包含利息、扣除手续费等费用),其中存放于募集资金专户的余额为人民币377,583,397.45元,其余2亿元用于暂时补充流动资金(详见公司于2013年5月24日发布的2013-020号公告)。截至2014年4月25日募集资金投资使用情况及专户存放情况列示如下:

  募集资金投资使用情况

  (单位:人民币万元)

  ■

  备注:公司募集资金投资项目投资总额为1,241,400,000元,实际募集资金净额为1,076,998,505.17元,由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额,公司在募集资金到位后,根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集资金投资金额,缺口部分将由公司通过自筹资金或其他途径解决。

  募集资金专户存放及使用情况

  ■

  (三)募集资金投资项目概述及终止原因

  1、 年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目

  概述:根据投资计划,公司拟投资91880万元用于建设“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”。该项目达产后,可新增8万吨/年铸件的铸造能力、6万吨/年铸件的机加工能力,以及配套的模具制造、表面处理和检验能力。截至目前,该项目已完成一期4万吨铸造、3万吨机加工项目以及模具制造、表面处理和检验等配套项目的建设,并已投入使用。经综合评估,公司拟终止该项目剩余工程的建设,将剩余募集资金用于补充公司流动资金。截止2014年4月25日,该项目的募集资金余额为41,087.97万元(含暂时补充流动资金的2亿元)。

  终止原因:公司在首次公开发行股票之前即已开始建设“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”,现已完成一期4万吨铸造、3万吨机加工以及配套项目,自此,公司及控股子公司已形成16万吨铸造产能(大型铸件产能14万吨)、11万吨机加工产能以及配套的模具制造、表面处理和检验能力。经过连续两年风电调整期,风电行业进入理性平稳发展阶段,目前风电产品不存在过往飞速扩张期的高毛利率及高收益,因此公司暂停了该项目的建设。2013年,在国家政策引导下,风电行业逐渐回暖。伴随风电产品市场需求的增加并出于公司战略发展的需要,公司未来对资金的需求较大。鉴于此,公司经过综合评估,为了能够充分有效地利用资金,拟终止该项目剩余4万吨工程的建设,并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  2、 年产2000套风电主齿轮箱部件项目

  概述:根据投资计划,公司拟投资27310万元用于建设“年产2000套风电主齿轮箱部件项目”。截至目前,公司已投入517.37万元用于购买土地使用权。经综合评估,公司拟终止该项目的建设,将剩余募集资金用于补充公司流动资金。截止2014年4月25日,该项目的募集资金余额为14,618.42万元。

  终止原因:公司上市前将主齿轮箱作为募投项目的重要原因是由于技术含量高,主齿轮箱为供需最紧张的风电零部件之一,而且其利润率较高。但风电经历了连续两年调整期后,一方面原有国内外齿轮箱生产企业加大投入、扩大规模,供货能力提升,因此齿轮箱供不应求的状态得到缓解;另一方面,风电行业的利润率趋于平稳,作为风电主要零部件的主齿轮箱,毛利率随之逐年降低(详见下表)。在此背景下,公司启动主齿轮箱项目已失去良好的市场动力因素;同时,主齿轮箱技术壁垒高,将消耗大量研发投入,如在市场趋于平稳的现状下再盲目投资,资金的投入产出比将不符合新进企业的投资目的。为了保障主营业务的顺利开展并出于公司战略发展需要,经审慎考虑公司拟终止建设“年产2000套风电主齿轮箱部件项目”。

  齿轮箱毛利率变化

  单位:%

  ■

  [备注:毛利率数据根据上述企业对外披露的定期报告数据计算获得;计算公式:毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入]

  (四)募投项目终止后剩余募集资金的用途

  公司拟终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目和年产2000套风电主齿轮箱部件项目,并将剩余募集资金(557,063,892.31元)永久补充流动资金,用于公司生产经营活动,将有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本。该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。拟终止的两个项目的资金存放及使用情况如下:

  ■

  公司将继续建设大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目,该项目资金存放于江苏江阴农村商业股份有限公司云亭支行,截止4月25日的余额为20,519,505.14元。

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  公司独立董事意见:本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,符合公司战略发展要求,有利于维护公司及股东利益,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定;该事项履行了必要的程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理及使用制度》等相关法律、法规、部门规章及公司内控制度,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  公司监事会意见:公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是为了适应市场变化和公司发展战略,有利于提高募集资金的使用效率,减少公司财务费用支出,符合公司实际运营情况,有利于维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益;公司董事会对终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理及使用制度》相关规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此,同意公司董事会提出的《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并将该议案提交股东大会审议。

  公司保荐人意见:1、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》的相关规定,不存在损害股东利益的情况,但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。2、公司本次终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目和年产2000套风电主齿轮箱部件项目,并将剩余募集资金(55,706.39万元)永久补充流动资金,用于生产经营活动,符合公司实际发展情况,有利于提高公司募集资金使用效率,降低财务成本,不存在损害股东利益的情形。

  七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。

  特此公告。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2014-013

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的相关规定,并以2013年度公司经营状况及实际发生的日常关联交易情况,公司对2014年度关联交易进行了预计,具体如下:

  一、 2013年度日常关联交易情况

  单位:万元

  ■

  二、 预计2014年度日常关联交易情况

  单位:万元

  ■

  1、 关联方及关联关系介绍

  (1) 江阴嘉鑫风电轴承有限公司

  成立日期:2008年12月31日

  注册资本和实收资本:2,173.913万元

  住所:江阴市锡澄路282号

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:包士金

  股东构成:公司持有29.880%股权

  主营业务:风力发电变桨轴承的研发、制造和销售

  财务状况:截至2013年底,总资产32644.54万元,净资产19480.88万元,2013年度营业收入7044.19万元,净利润(-740.36)万元(未经审计)。

  2、 定价政策和定价依据

  公司与关联方之间发生的关联交易,均遵循自愿平等、公平公允原则,按照相关规定履行程序,切实保护公司及其他股东的利益;价格以公平、公正、公开为原则,根据市场变化适时调整,与关联方商讨交易方案后签署协议,按协议执行。

  三、 关于关联交易的相关说明

  1、公司保证关联交易价格公允的机制

  公司通过制定《关联交易决策制度》,规定公司在确认和处理关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:

  (1)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益;

  (2)关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;

  (3)关联董事和关联股东回避表决;

  (4)独立董事认为必要时,可聘请独立财务顾问审核关联交易条件并提供专业报告或咨询意见。

  2、关联方履约能力

  近年来的良好合作关系说明上述关联方依法存续、资信情况良好,具备持续经营和服务的履约能力。

  3、关联交易目的及关联交易对上市公司的影响

  上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源为公司生产经营提供产品和服务,是出于公司生产经营及业务发展需要,能够实现资源合理配置,节省成本,获取更好效益。

  公司与关联方之间发生的关联交易执行公司统一定价策略,以市场情形为基础、在平等、互利的基础上确定价格。

  拟进行的关联交易金额占公司总支出的比例较低,对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  4、审议程序

  (1)2014年度日常关联交易金额为预估数,未达到公司最近一期经审计净资产的5%,因此无需提交股东大会审议。

  (2)独立董事需发表独立意见。

  特此公告。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2014-014

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:公司控股子公司江阴市恒华机械有限公司(以下简称“恒华机械”)及江阴长龄新能源设备有限公司(以下简称“长龄新能源”)

  ●本次担保金额:2014年度不超过6000万元

  ●本次是否有反担保:否

  ●对外担保累计金额:截至本公告发布之日,公司为恒华机械提供担保共计3800万元;

  ●对外担保逾期的累计金额:无

  一、担保情况概述

  为促进子公司拓宽融资渠道、满足业务发展需要,在确保公司运作规范和风险可控的前提下,公司于2014年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司2014年度为控股子公司提供总额不超过人民币6000万元的综合授信融资担保。本次担保事项均为控股子公司提供担保,不涉及关联交易,也无需提请公司股东大会审议。

  本次担保的主要内容如下:2014年度公司拟向控股子公司恒华机械及长龄新能源提供总额不超过6000万元的担保,上述控股子公司之间可调剂使用核定额度;公司董事会授权公司经营层在核定额度内根据上述控股子公司业务发展的实际需要确定执行,并代表董事会签署有关法律文件;公司拟对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为2.66%,比例较小,无需提交股东大会审议。

  二、被担保公司情况

  1、基本情况

  ■

  2、财务现状

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保方式:连带责任保证担保;担保期限:1年-2年;担保金额:不超过6,000万元。

  四、董事会意见

  本次担保是为满足子公司生产经营实际需要,公司对控股子公司的偿债能力有充分的了解,担保风险可控。

  公司独立董事认为:本次担保事项均为公司对控股子公司的担保,且被担保对象的经营及财务状况良好,担保风险可控;公司提供的担保项下的融资用途适当,有利于子公司的业务发展和公司整体利益,符合全体股东及公司利益。担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定,且不存在逾期担保情形。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至本公告发布之日,公司及控股子公司未向其他公司提供担保;公司对控股子公司提供的担保总额为3800万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为1.68%,不存在逾期担保的情况。

  六、备查文件

  《公司第二届董事会第二十五次会议决议》

  特此公告。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2014-015

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  关于撤销变更会计估计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、会计估计变更情况说明

  经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,自2013年10月1日起,根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对应收款项(含应收账款和其他应收款)“账龄分析法坏账准备计提比例”会计估计进行变更。

  应收款项账龄分析法坏账准备计提比例变更前后情况如下:

  ■

  二、撤销变更会计估计的说明

  伴随风电行业逐渐回暖,公司回款周期缩短、效率提高,但回款中采用金融票据形式还款比率增加,公司现金流状况未有重大变化。基于谨慎性原则,经公司第二届董事会第二十五次会议审议,公司决定不实施此次会计估计变更,仍采用原先相对谨慎的应收款项账龄分析法坏账准备计提比例,如下:

  ■

  鉴于会计估计变更已取消,未对以往各年度及本年度财务状况及经营成果产生影响。

  三、公司独立董事、监事会的意见

  1、独立董事意见:公司撤销本次会计估计变更,维持原有的应收款项账龄分析法坏账准备计提比例,体现了谨慎性原则,更为客观公允地反映了公司的资金风险状况, 不存在损害公司及中小股东利益的情况;董事会对撤销本次会计估计变更的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定,因此我们同意撤销本次会计估计变更。

  2、监事会意见:公司撤销本次会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定,保持原先实施的会计估计更能客观反映公司当前的财务状况以及经营成果;本次撤销会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定。

  特此公告。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2014-016

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、 股东大会召开日期:2014年5月16日

  2、 股权登记日:2014年5月9日

  3、 提供网络投票

  经江苏吉鑫风能科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第二十五次会议决议,公司将于2014年5月16日召开2013年年度股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、 会议召开时间:

  现场会议召开时间:2014年5月16日上午10:00时

  网络投票起止时间:2014年5月16日9:30-11:30 和13:00-15:00

  二、 会议召开地点:经董事会授权,会议地点由总经理根据股东登记参会的具体情况确定,确定后另行公告会议地点。

  三、 会议表决方式:本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所(www.sse.com.cn)交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台,A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一股份出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

  四、 会议期限:半天

  五、 会议召集人:公司董事会

  六、 会议提案:

  1、 《2013年度董事会工作报告》

  2、 《2013年度独立董事述职报告》

  3、 《2013年度监事会工作报告》

  4、 《2013年度财务决算报告》

  5、 《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  6、 《关于审议并披露2013年年度报告及其摘要的议案》

  7、 《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  8、 《关于聘请2014年度审计机构的议案》

  9、 《关于2014年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

  10、 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  以上议案相关材料近日将在上海证券交易所网站披露。上述第5项议案为特别决议事项,股东大会审议该议案时,应当经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  七、 会议出席对象:

  1、 在2014年5月9日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人(授权委托书格式附后)。

  2、 公司董事、监事、高级管理人员。

  3、 公司聘请的见证律师,及董事会邀请出席会议的其他代表。

  八、 会议登记办法:

  1、 自然人股东亲自出席会议,凭股东账户卡和个人身份证办理登记手续;委托他人出席会议,凭委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

  法人股东的法定代表人出席会议,凭股东账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;法人股东的法定代表人未出席、委托他人出席会议的,凭股东账户卡、受托人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)办理登记。

  2、 股东可以采用传真、信函等方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话,以便联系。

  3、 登记时间:2013年5月12日(星期一)上午9:00-11:30,下午13:00-16:00。

  4、 登记地点:江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会办公室。

  九、 联系方式:

  联 系 人:朱陶芸、孙婷

  联系电话:0510-86157378

  联系传真:0510-86017708

  联系地址:江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号

  邮政编码:214422

  十、 其他事项

  出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

  特此通知。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  附件:

  1、《2013年年度股东大会授权委托书》

  2、《投资者参加网络投票的操作流程》

  附件1:

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士(身份证号: )代表本单位/本人出席江苏吉鑫风能科技股份有限公司2013年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决,并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  本单位/本人对该次会议审议的各项提案的表决意见如下:

  ■

  注:1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人(签字盖章): 受托人(签字):

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人股东账号: 受托人联系电话:

  委托人持股数额:

  签署日期: 年 月 日

  (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)附件2:

  投资者参加网络投票的操作流程

  公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。通过该系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作,流程如下:

  一、投票时间:2014年5月16日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00

  二、投票代码:788218;投票简称:吉鑫投票;表决事项数量:10

  三、投票方法

  1、买卖方向:均为买入

  2、在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号,以1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示:

  (1)一次性表决方法:如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

  ■

  (2)分项表决方法:如需对各事项进行分项表决的,按以下方式申报:

  ■

  (3)在“申报股数”项下填报表决意见:

  ■

  四、投票举例

  1、股权登记日2014年5月9日A股收市后,持有本公司A股(股票代码601218)的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

  ■

  2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号议案投同意票,应申报如下:

  ■

  3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号议案投反对票,应申报如下:

  ■

  4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第9号议案投弃权票,应申报如下:

  ■

  五、网络投票注意事项

  (1)考虑到所需表决的提案较多,若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格99元进行投票。本次会议有多个待表决的提案,A股股东可以按照任意次序对各提案进行表决申报,表决申报不能撤单。

  (2)对同一提案多次申报的,以第一次申报为准;同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (3)统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报;

  (4)股东仅对本次会议多项议案中某一项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次会议,其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

  证券代码:601218 证券简称:吉鑫科技 公告编号:2014-017

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  关于召开2013年度现金分红说明会的通知

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  为进一步加强投资者关系管理,增进公司与广大投资者的沟通与交流,公司定于2014年5月7日召开2013年度现金分红说明会。届时,公告高管将在线就公司经营业绩及现金分红事宜与投资者进行互动交流。现将有关安排公告如下:

  1、会议时间:2014年5月7日(星期三)上午9:30-11:00;

  2、会议地点:http://roadshow.sseinfo.com

  3、会议召开方式:网络

  4、会议参加人员:公司总经理包振华先生、副总经理陆卫忠先生、董事会秘书朱陶芸女士、财务总监庄雨良先生等公司高级管理人员。

  为安排好活动,提高活动效率,欢迎广大投资者在5月6日之前,通过电话(0510-86157378),传真(0510-86017708)、邮件(jixin@jyjxm.com)等形式将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司。

  欢迎广大投资者踊跃参加。

  特此公告。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日