证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年，在医药行业宏观环境和各地药品招投标形势日趋复杂的背景下，公司通过对市场的把控稳步扩大销售规模，继续调整产品结构并努力控制生产成本，根据招投标政策与市场情况积极调整销售政策以有效控制销售费用。与此同时，公司全力推进各生产线新版ＧＭＰ改造认证、新项目投资建设及部分生产基地的异地重建工作。

  ２０１３年公司加大研发投入，全年研发资金投入超过４亿元，较上年同期增长约９９．７４％。其中，有１４个３．１｀类新药为国内首家注册申报，具有国内首家上市的机会，在肿瘤靶向药物研发方面也取得了显著的进展。

  通过全公司员工的共同努力，２０１３年公司实现销售收入６８．３１亿元，同比增长１６．０７％，其中非输液产品实现销售收入１１．１３亿元，同比增长４４．０７％，已连续四年保持较为高速的增长；公司利润总额１２．８３亿元，同比增长１．１０％；但归属于上市公司股东的净利润１０．７９亿元，同比下降０．７４％，其中主要原因为：公司对收购资产的商誉计提了减值准备１．３５亿元。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司的全资子公司贵州金伦于２０１３年度内被本公司的子公司贵州科伦吸收合并，贵州金伦在变更前以子公司的形式纳入合并财务报表范围。除本年注销的四川药包和新设立的苏州科伦外，合并财务报表范围与上年度一致。本公司的全资子公司贵州金伦于２０１３年度内被本公司的子公司贵州科伦吸收合并，贵州金伦在变更前以子公司的形式纳入合并财务报表范围。除本年注销的四川药包和新设立的苏州科伦外，合并财务报表范围与上年度一致。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  董事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则出具了保留意见的审计报告，符合《企业会计准则》等相关法律法规，谨慎的反映了公司的财务状况等。公司将吸取教训，加强关联方识别，完善关联交易的管控，严格按公司的整改计划进行整改。

  监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-015

  四川科伦药业股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第十五次会议通知于２０１４年４月１３日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第十五次会议于２０１４年４月２４日在成都以现场方式召开，会议应到董事９人，实到董事５人，除公司董事于明德先生、张强先生、潘慧女士和刘思川先生因出差无法现场出席外，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

  １、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》。

  公司２０１３年度董事会工作报告详细内容见于公司《２０１３年度报告》相关部分，该报告全文于２０１４年４月２６日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ２、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》

  公司２０１３年度总经理工作报告详细内容见于公司《２０１３年度报告》相关部分，该报告全文于２０１４年４月２６日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司２０１３年度报告及摘要的议案》

  年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１４年４月２６日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

  此议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ４、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》

  ２０１３年实现营业收入６８．３１亿元，比上年增长１６．０７％；实现利润总额１２．８３亿元，比上年增长１．１０％；实现归属于母公司股东的净利润１０．８０亿元，比上年下降０．７４％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１０．８５亿元，比上年增长１２．０５％

  ２０１３年年末公司资产总额１７９．４７亿元，比年初增加３０．１６亿元；２０１３年末公司负债总额７９．２３亿元，比年初增加２０．５６亿元；２０１３年末归属于母公司股东权益合计９７．６亿元，比年初增加９．５７亿元。

  ２０１３年非经常性损益－０．０５亿元，比上年减少１．２５亿元，主要原因是本年度计提商誉减值准备１．３５亿元。公司收购浙江国镜、广东科伦、广西科伦，上述三家公司收购成本超过按新取得的股权比例计算应享有上述公司可辨认资产、负债公允价值份额的差额产生的商誉共计１．９５亿元。由于经营情况及市场环境发生了一定的变化，经公司测试其上述公司资产组发生商誉减值合计１．３５亿元。

  此议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ５、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配的预案》

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年度实现归属于上市公司股东的净利润１，０９１，４９９，０４５．００元，其中：母公司实现净利润 １，０７９，５２１，５８６．００元，按公司章程规定提取１０％法定盈余公积 ６４，３０８，５３５．００元，加：年初未分配利润 ３，３７８，１６１，２８１．００元，减：根据公司２０１２年度股东大会通过的２０１２年度利润分配方案，每１０股派２．５元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币１２０，０００，０００元，加：因吸收合并等影响未分配利润 １，５１８，４４２．００元，公司期末实际可供股东分配的利润 ４，２７１，８５５，８９０．００元。资本公积为 ４，６４４，８５３，７６１．００元。

  建议２０１３年度利润分配预案：以２０１３年１２月３１日股本总数４８０，０００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利２．５元（含税），共分配现金股利 １２，０００．００ 万元；资本公积金每１０股转增股本５股，每１０股送红股０股。

  公司推出的２０１３年度利润分配的预案符合公司做出的承诺以及公司的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司办理因实施２０１３年度利润分配预案涉及的相关事项。

  公司独立董事就公司２０１３年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ６、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１４年第一季度报告＞的议案》

  公司２０１４度第一季度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），第一季度报告正文同时刊登在２０１４年４月２６日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

  ７、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

  修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ８、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划＞的议案》

  《未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ９、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《对四川科伦药业股份有限公司２０１３年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 》。独立董事对公司２０１３年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。

  公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  １０、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１３年内部控制评价报告＞的议案》

  公司监事会、独立董事分别对２０１３年度内部控制自我评价报告发表了意见。

  公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  １１、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１４年度财务审计机构的议案》

  公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据２０１４年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

  公司独立董事就公司续聘２０１４年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此项议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  １２、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１３年度环境报告书＞的议案》

  具体内容详见公司网（ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １３、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜２０１３年度社会责任报告＞的议案》

  具体内容详见公司网（ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １４、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》

  鉴于公司现有经营业务规模的扩大以及项目建设的需要，同意公司及所属子（分）公司自２０１４年１月１日起的１６个月内，公司在银行的授信余额总额不超过２０亿元，同意公司及所属子（分）公司在办理该银行授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押担保。

  就上述事项，公司董事会同意授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  １５、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

  根据公司发展的需要，经对融资方案进行选择和研究论证，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过本公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）４０％的非金融企业债务融资工具，并拟在注册有效期内分期发行，主

  要用于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等。

  同意董事会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

  （１）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方式，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

  （２）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

  （３）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

  （４）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

  （５）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

  （６）上述授权在股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  １６、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于非公开定向发行债务融资工具的议案》

  根据公司发展的需要，经对融资方案进行选择和研究论证，公司拟在全国银行间债券市场注册非公开定向发行债务融资工具不超过３０亿元，并拟在注册有效期内分期发行，主要用于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等。

  同意董事会授权董事长或总经理处理与发行非公开定向发行债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

  （１）决定发行非公开定向发行债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方式，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

  （２）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

  （３）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非公开定向发行债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

  （４）办理非公开定向发行债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

  （５）就发行非公开定向发行债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

  （６）上述授权在股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非公开定向发行债务融资工具的注册有效期内持续有效。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  １７、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》

  详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于增加抗生素中间体项目投资的公告》。

  独立董事对公司《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  １８、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》

  详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《变更募集资金用途和使用节余募集资金的公告》。

  保荐机构对公司《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  独立董事对公司《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  １９、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司２０１４年度日常采购关联交易情况的议案》

  详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司２０１４年度日常采购关联交易情况的公告》。

  独立董事对公司《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司２０１４年度日常采购关联交易情况的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  ２０、在关联董事刘革新和程志鹏回避表决的情况下，以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于确认２０１３年度并预计公司２０１４年度日常关联交易情况的议案》

  详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于确认２０１３年度并预计公司２０１４年度日常关联交易情况的公告》。

  独立董事对公司《关于确认２０１３年度并预计公司２０１４年度日常关联交易情况的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ２１、审议通过了《关于公司董事会选举独立董事及确定其报酬的议案》

  （１）以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，选举张涛先生为公司第四届董事会成员候选人；

  （２）以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，选举王广基先生为公司第四届董事会成员候选人。

  鉴于公司第四届董事会独立董事刘洪先生和张强先生的任期已届满六年，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司需要进行选举以补足两名独立董事人数。 经公司董事会提名委员会提名，并对其资格进行审查后，拟提名张涛先生和王广基先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。

  按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方提交公司２０１３年度股东大会审议，并采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当选为第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会董事成员保持一致。

  公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，提议公司独立董事候选人张涛先生和王广基先生分别领取津贴１０万元。

  此议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  公司及董事会对刘洪先生和张强先生在公司多年任职期间所作的突出贡献致以诚挚的感谢！

  ２２、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书及确定其报酬的议案》

  根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及公司《章程》相关规定，由公司总经理提名，公司拟聘任冯昊先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满为止。

  冯昊先生已于２０１４年取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《中小板上市公司规范运作指引》所规定不符合担任董事会秘书资格的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  根据公司薪酬考核委员会依据公司《章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，并结合公司经营情况的提议，拟聘公司副总经理、董事会秘书冯昊先生的年度薪酬为６０万元。

  ２３、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于同意科伦药业销售公司设立贵州销售公司的议案》

  为了扩大在销售规模，公司全资子公司四川科伦医药销售有限责任公司（以下简称“科伦药业销售公司”）经与自然人张知明协商，双方拟共同投资设立贵州科伦医药贸易有限公司（暂定名，以最终注册为准，下称“贵州销售公司”），其中科伦药业销售公司以自有资金出资人民币１７０万元，占有贵州销售公司注册资本的８５％，自然人张知明以自有资金出资人民币３０万元，占有贵州销售公司注册资本的１５％。

  为加快推进贵州销售公司的设立，特提请董事会授权公司管理层负责相关政府主管部门的审批及相关注册登记手续。

  ２４、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜社会责任管理制度＞的议案》

  具体内容详见公司网（ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２５、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜舆情管理制度＞的议案》

  具体内容详见公司网（ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２６、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议公司＜重大事项报告制度＞的议案》

  具体内容详见公司网（ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ２７、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关联交易制度》

  具体内容详见公司网（ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ２８、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

  详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于计提商誉减值准备的公告》。

  公司监事会和独立董事对公司《关于计提商誉减值准备的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  ２９、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司董事会关于２０１３年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

  详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司董事会关于２０１３年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  公司监事会和独立董事对公司《公司董事会关于２０１３年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  ３０、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

  详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于前期会计差错更正的的公告》。

  公司监事会和独立董事对公司《关于前期会计差错更正的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  ３１、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》

  公司定于２０１４年５月２１日（星期三）召开四川科伦药业股份有限公司２０１３年度股东大会，本次会议的投票将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上的《关于召开２０１３年度股东大会的通知》

  ３２、在关联董事刘革新、程志鹏回避表决的情况下，以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》

  详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的公告》。

  独立董事对公司《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ３３、在关联董事刘革新、程志鹏回避表决的情况下，以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》

  详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的公告》。

  独立董事对公司《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

  此议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ３４、在关联董事刘革新、程志鹏回避表决的情况下，以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审议＜关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划＞的议案》

  详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划》。

  公司独立董事张腾文、刘洪先生和张强先生向董事会提交了《独立董事２０１３年度述职报告》，并将在公司２０１３年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日

  附件：

  《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

  ■

  第四届董事会独立董事候选人简历

  张涛先生：１９７０年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，长江商学院ＥＭＢＡ，波士顿大学管理学院工商管理硕士，南京大学商学院投资学硕士，东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士，苏州大学物理系理学学士。历任华泰证券股份有限责任公司投资银行部总监、上海机构客户营业部总经理、国际业务部总经理、债券部总经理、股票交易部高级经理等，以及上海磐石投资管理有限公司执行总裁。现任熔安德（天津）投资合伙企业（有限合伙）创始人。曾长期从事投资银行及资产管理业务，有丰富的包括ＱＦＩＩ 在内机构投资者开发和服务经验，熟悉跨境兼并收购，私募融资及证券资产管理业务，并擅长财务报表分析，产业分析及股票技术分析及客户关系管理等。拟任科伦药业独立董事。

  张涛先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张涛先生已取得了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事资格证书。

  王广基先生：１９５３年４月出生，中国国籍，无境外居留权，中国工程院院士、原中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任， 国家中医药管理局中药复方药代动力学重点实验室主任。任中国药学会应用药理专业委员会、中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，国际药理学联合会药代动力学专业委员会执行理事，江苏省药理学会理事长。获国家科学技术进步二等奖２项、部省级科技进步一等奖３项；获２０１２年何梁何利基金科学与技术进步奖。拟任科伦药业独立董事。

  王广基先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王广基先生已取得了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事资格证书。

  公司高级管理人员简历

  冯昊先生，１９８０年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。先后任华中科技大学经济学院教师，太平人寿保险有限公司精算部分析员、上海华信惠悦（咨询）有限责任公司精算咨询顾问、平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事。

  冯昊先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

  办公电话：０２８－８２８６０６７８

  传真电话：０２８－８６１３２５１５

  电子邮箱：ｆｅｎｇｈ＠ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-016

  四川科伦药业股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届监事会第八次会议通知于２０１４年４月１３日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第四届监事会第八次会议于２０１４年４月２４日以现场方式在成都召开，会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

  本次会议由公司监事会主席刘卫华先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  １、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》

  公司２０１３年度监事会工作报告详细内容见于公司《２０１３年度报告》相关部分，该报告全文于２０１４年４月２６日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ２、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１３年度报告及摘要的议案》

  监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司２０１３年度财务决算报告、公司２０１３年度利润分配方案、经审计的２０１３年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司２０１３年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司＜２０１３年内部控制自我评价报告＞的议案》

  公司监事会认为：公司已按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范的有关规范标准的要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系，但公司在关联方关系的确认、关联方的及时更新存在与财务报告相关的重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  ４、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》

  经审核，监事会认为：调整后的募集资金投资项目投资方案符合国家款保排放标准不断提高的要求，有利的提高产品质量，满足公司发展的需求，我们同意公司《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》。

  ５、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》

  经审核，监事会认为：由于原项目实施地点未能取得，变更后的实施地点紧邻公司新都生产基地，依托新都基地的既有资源，本项目实施过程中在工程管理、人员组织、技术力量与政务关系等方面均可获得全方位的支持，且新产品生产效率高、成本领先，能够满足公司发展的需求，该项目使用部分募集资金项目剩余资金，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》。

  ６、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司＜２０１４年第一季度报告＞的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１４年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ７、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举监事候选人的议案》

  详细内容见公司２０１４年４月２６日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于监事辞职并选举监事候选人的公告》。

  此议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  监事会

  2014年4月26日

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2013年度募集资金的存放

  与使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第３２号—上市公司信息披露公告格式》的要求，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）审计部编制了截至２０１３年１２月３１日止的“募集资金存放与使用情况的专项报告”。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会于２０１０年５月６日签发的证监许可［２０１０］５９８号文批准，公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于２０１０年５月２４日通过深圳证券交易所发行普通股６，０００万股，发行价格为每股人民币８３．３６元，募集资金总额为人民币５，００１，６００，０００元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币１９２，６８９，０００元后，实收人民币４，８０８，９１１，０００元，于２０１０年５月２７日存入公司募集资金专用账户上海浦东发展银行成都分行营业部７３０１０１５４５００００１２７９；另扣除其他相关发行费用人民币３６，９１３，７７９元后，实际募集资金净额为人民币４，７７１，９９７，２２１元。以上新股发行的募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并于２０１０年５月２８日出具了ＫＰＭＧ－Ａ（２０１０）ＣＲ Ｎｏ．００１１号验资报告。

  根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会［２０１０］２５号）”（以下简称“财会［２０１０］２５号文”）中的规定，公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币１６，８４５，０８５元费用应当计入２０１０年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币１６，８４５，０８５元。调整后实际募集资金净额为人民币４，７８８，８４２，３０６元。

  （二）以前年度已使用金额

  ２０１２年度公司使用募集资金人民币１，１１６，５０９，９７７．７５元。于２０１２年１２月３１日，募集资金专户余额合计为人民币７０６，３５９，６８９．４５元，包括尚未使用的募集资金人民币５８１，７９１，８７４．６３元以及募集资金专户资金利息收入人民币１２４，５６７，８１４．８２元。

  （三） ２０１３年度使用金额及年末余额

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金在各银行账户的存储情况

  按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及公司《募集资金使用管理制度》和《超额募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。截至２０１３年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。

  （二）三方监管协议签署情况

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于２０１０年６月就各募投项目对应的银行账户与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行等共１１家银行共同签订了《募集资金三方监管协议》；于２０１０年１２月公司及保荐人国金证券就“河南科伦ＧＭＰ在建项目”以及“四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目”对应的银行账户与浙商银行股份有限公司成都分行共同签订了《募集资金三方监管协议》；于２０１２年２月公司及保荐人国金证券就“伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目”以及“广东科伦异地扩建技术改造项目”对应的银行账户与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行等共４家银行共同签订了《募集资金三方监管协议》；同时中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”因项目变更，项目剩余存款本金及利息全部由中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行转入上海浦东发展银行股份有限公司成都分行“岳阳分公司朝晖工程项目”募投专户中，原中国光大银行股份有限公司的专户已销户，因此原本签约的１１家银行减少为１０家银行。三方监管协议与深圳证券交易所三方监督协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

  三、２０１３年募集资金的实际使用情况

  （一）综述

  １、截至２０１３年１２月３１日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金４，４８８，３７２，７１２．２９元。

  ２、截至２０１３年１２月３１日置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１９４，６５８，１００．００元。

  ３、截至２０１０年１２月３１日募集资金账户累计取得存款利息收入１８，３４１，３２３．６９元，２０１１年取得利息收入８４，２４８，２４３．１０元，２０１２年取得利息收入２１，９７８，２４８．０３元，２０１３年度取得利息收入１６，２８０，０２１．３３元。截至２０１３年１２月３１日募集资金账户累计取得利息收入１４０，８４７，８３６．１５元。

  ４、截至２０１３年１２月３１日已用超募资金偿还银行借款１４８，５００，０００元。

  ５、截至２０１３年１２月３１日已用超募资金补充流动资金１４９，７１４，６６０元。

  ６、截至２０１３年１２月３１日支付股权收购款１，１４０，９９６，２４６．００元。

  ７、截至２０１３年１２月３１日超募资金投入工程项目１，８５８，５５８，１００．００元。

  ８、截至２０１３年１２月３１日已用节余募集资金及募集资金利息收入补充流动资金１６８，１５２，７４７．４６元。

  （二）募集资金总体使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  本公司实际募集资金净额为４７８，８８４．２３万元。募集资金承诺投资项目金额为１４９，１０７．３３万元，超额募集资金金额为３２９，７７６．９０万元。截至２０１３年１２月３１日，已累计投入４４８，８３７．２７万元，其中募集资金投资项目累计投入１０２，２４５．１０万元，超额募集资金投资项目累计投入２９９，９５５．４３万元；归还银行贷款１４，８５０万元；使用募集资金补充流动资金１４，９７１．４７万元；将项目结余募集资金永久性补充流动资金３，７１８．３４万元；募集资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金１３，０９６．９３万元。截至２０１３年１２月３１日，公司募集资金专户银行存款余额为４４，１３１．７４万元，其中包括募集资金账户累计取得的利息收入１４，０８４．７８万元。

  （三）募集资金承诺项目情况

  单位：人民币万元

  ■

  （四） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因

  (下转B199版)