证券时报多媒体数字报

  (上接B198版)

  １、珍珠制药（安岳分公司）二期改扩建工程项目

  ２０１３年度本项目实现的净利润为９５８．６５万元，低于公司《招股说明书》中预计项目达产后年净利润２，４９７万元的项目效益，主要原因：该项目于２０１２年１１月通过新版ＧＭＰ认证，由于市场环境变化对产品的结构及销售价格均产生重大影响，公司调整了营销策略和产品结构，调整后项目产能处于逐步释放过程，故未达到预期收益。

  ２、江西科伦塑瓶输液扩产项目

  ２０１３年度本项目实现的净利润为６４３．２８万元，低于公司《招股说明书》中预计项目达产后年净利润１，５７２万元的项目效益，主要原因在于：江西省在２０１３年度继续执行《２０１１年度江西省基层医疗卫生机构基本药物集中招标采购实施方案》，其整体招投标价格为公司在全国范围内最低价，江西科伦为了保持在江西省的市场份额，以较低价中标，导致本项目２０１３年度实际收益低于预期收益。

  ３、科伦药业扩建软袋输液生产线项目

  ２０１３年度本项目未按预定时间在２０１３年１２月３１日投入使用，主要原因在于温江当地的拆迁压力较大，该项目在温江的项目用地仍无法按期取得，公司拟再次变更该募集资金投资项目实施地点至“成都市新都工业西区”。该项目原计划建设期为三年，计划投入金额为２１，２７４．８４万元，根据公司目前生产经营需要，总投资额变更为６９，８２１万元。

  现公司拟将原“扩建软袋输液生产线项目”变更为“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，同时拟将原“扩建软袋输液生产线项目”的剩余募集资金，加上湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目”、黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”、广东科伦“异地扩建技术改造项目”和辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”的募集资金与节余募集资金全部用变更后项目的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投入。本项目变更尚需通过２０１３年度股东大会审议批准。

  ４、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目

  目前该项目已建成两条液固双室袋输液生产线，形成年生产液固双室袋输液２，０００万袋生产能力，本项目未能按预定时间在２０１３年１１月３０日投产，主要是拟生产的液固双室袋产品尚在等待审批，一旦产品获得批准即可投入生产。该项目拟生产的一种产品已于２０１３年１０月联合空军某医院申报总后勤部卫生部军队医疗制剂，预计在２０１４年下半年可批量生产；另两种拟生产产品已于２０１３年５月申报至国家药监总局，现正在药品审评中心进行技术评审。

  为提高募集资金使用效率，公司拟将该项目尚未使用的募集资金变更至由本公司实施的“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”。该项目的后续建设资金公司将根据产品的审批进度以自有资金方式投入。本项目变更尚需通过２０１３年度股东大会审议批准。

  ５、山东科伦新增塑瓶输液生产线项目

  ２０１３年度本项目尚未达到预计效益，主要原因在于由于受基药招投标政策影响，塑瓶输液产品价格较项目立项时有所下降，公司为适应市场变化，在建设期对本项目生产线进行了调整，使该项目生产线可兼顾生产塑瓶输液产品和ＰＰ软袋输液产品。本项目于２０１３年１月１８日取得ＰＰ软袋输液生产线的ＧＭＰ证书并试生产；山东科伦于２０１３年６月２８日取得塑瓶输液生产线的ＧＭＰ证书，该项目本年已达到投产状态，但由于ＰＰ软袋和塑瓶输液是山东科伦新增的包装方式，这两种包装方式产品的产能还需要在新的招投标中标后才能逐步释放，预计２０１４年达到设计产能。

  ６、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目

  ２０１３年度本项目尚未达到预计效益，主要原因在于由于取得产品补充批件时间延迟，导致公司不能按原计划申报ＧＭＰ认证。黑龙江科伦已于２０１３年１０月３１日取得了塑瓶输液生产线ＧＭＰ证书，并于２０１３年１１月中旬开始进行试生产。

  为提高募集资金使用效率，公司拟将该项目节余募集资金变更至由本公司实施的“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”。

  ７、科伦药业研发中心改造建设项目

  ２０１３年６月该项目完成工程建设后进入了试用阶段，由于研发中心涉及的各研究课题专业组多，在试用过程中根据实际的需求情况，进行了多项改进和完善工作，截止２０１３年１２月３１日该项目已经达到预计可使用状态。

  ８、湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目

  ２０１３年度本项目未按预定时间在２０１３年１０月投产，主要是由于天气原因延误了工期及生产线ＧＭＰ认证时间未达预期。截止２０１３年１２月３１日项目建设已完工，所有生产线均在２０１４年３月３１日前全部取得ＧＭＰ证书。

  ９、广东科伦异地扩建技术改造项目

  本项目未按预定时间在２０１３年６月投产，主要是由于投建期间因天气原因延误了工期。截止２０１３年１２月３１日，广东科伦异地扩建技术改造项目工程已全线完工，并于２０１３年１２月取得ＧＭＰ证书，２０１４年将开始进行试生产。

  （五） 项目可行性发生重大变化的情况说明

  １、昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目

  因昆明市城市规划调整，昆明南疆制药有限公司于２０１２年实施搬迁，故为加快实施进度，公司利用自有资金完成了昆明南疆异地ＧＭＰ改造项目，新建四条塑瓶生产线，产能已能满足生产经营需要，因此，昆明南疆现有生产基地将不再进行整体改造，昆明南疆“输液生产基地整体改造建设项目”原计划使用的募集资金人民币１５，０５５．４０万元将用于中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”。国金证券于２０１２年２月９日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。

  ２、湖北科伦塑瓶输液技改工程项目

  公司为逐步实现输液类和非输液类产品等强格局的战略目标，持续加大公司在非输液业务领域的固定资产规模，公司已利用自有资金在湖北科伦投资建设了聚丙烯安瓿水针生产线项目，目前已获得部分产品生产批件，生产线已通过ＧＭＰ认证并投产。根据现有输液产能布局，公司取消湖北科伦“塑瓶输液技改工程项目”，并将该项目原计划使用的募集资金人民币１１，４４１．１４万元用于广东科伦“异地扩建技术改造项目”。国金证券于２０１２年２月９日为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。

  ３、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目

  截止２０１３年１２月３１日，辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目已完成自动化仓库及其他设备的投资建设。由于２０１１年基药招标结束后东北地区输液市场格局发生的变化，科伦药业塑瓶输液在东北地区已能满足市场需要。为合理布局塑瓶输液产能，进一步提高募资资金的使用效率，公司根据２０１２年２月９日第三届董事会第十九次会议决定，终止辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目后续项目的建设。该项目原预算金额为９，０５６．１６万元，调整后投资总额为３，４６０．５８万元，实际投资金额为２，３１２．３７万元（截至２０１２年１２月３１日，该项目累计投入金额为２，２９２．３７万元，尚未支付的质保金为２０．００万元），该项目的结余资金为６，７４３．７９万元，其中３，２７８．９２万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，２，３１６．６６万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目，结余资金１，１４８．２１万元已用于永久性补充流动资金。

  该项目未使用的２０万元募集资金为不再支付给施工方的工程质量保证金，为提高募集资金使用效率，公司拟将该项目尚未使用的募集资金变更至由本公司实施的“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，后续质保金公司将以自有资金方式支付。本项目节余募集资金使用尚需通过２０１３年度股东大会审议批准。

  ４、科伦药业扩建软袋输液生产线项目：

  根据公司目前生产经营需要，公司拟调整“扩建软袋输液生产线项目”的投资方案，将原“扩建软袋输液生产线项目”变更为“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，同时拟将原“扩建软袋输液生产线项目”的剩余募集资金，加上湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目”、黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”、广东科伦“异地扩建技术改造项目”和辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”的募集资金和节余募集资金，合计３８，８６８．３８万元，将全部用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投入。本项目变更尚需通过２０１３年度股东大会审议批准。

  （六） 超额募集资金的金额、用途及使用进展情况

  公司实际募集资金净额为４７８，８８４．２３万元。募集资金金额扣除募集资金项目投资总额１４９，１０７．３３万元，超额募集资金为３２９，７７６．９０万元。

  以前年度超额募集资金使用情况：

  ２０１２年度本公司使用超额募集资金人民币７５，６３４．８５万元，截至２０１２年１２月３１日公司使用超额募集资金人民币３２９，５６９．１０万元。

  本报告期内超额募集资金使用情况：

  公司根据２０１０年１０月２３日第三届董事会第九次会议决定，使用部分超募资金１３，１００．００万元用于改造扩建公司仓库及公用工程项目。为此，国金证券于２０１０年１０月２３日出具了《关于四川科伦药业股份有限公司使用部分超募资金的保荐意见》。该项目已于２０１２年６月投入使用。截止２０１３年１２月３１日，上述募集资金已全部投入完毕（截止２０１２年１２月３１日：１２，８９２．２０万元），２０７．８万元质保金已于本年度支付。

  公司根据２０１３年３月１９日第四届董事会第八次会议决定，将募集资金截止２０１３年４月３０日的利息收入１３，０９６．９３万元用于永久性补充流动资金。

  （七） 募集资金投资项目实施地点变更情况

  公司根据２０１１年３月４日第三届董事会第十三次会议决定，将中南科伦原有生产线技术改造工程项目的原实施地点“岳阳市中南科伦现有的生产基地内”变更为“岳阳市岳阳经济技术开发区木里港工业园区”；将科伦药业扩建软袋输液生产线项目及科伦药业研发中心改造建设项目的原实施地点“成都市科伦药业现有的生产基地内”均变更为“成都市温江新华路海峡工业创业园”。由于募投项目“扩建软袋输液生产线项目”在温江的项目用地仍无法取得，公司拟将该项目变更为“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，项目实施地点变更至“成都市新都工业西区”。该项目变更项目实施地点尚需通过２０１３年度股东大会审议批准。

  （八） 募集资金投资项目实施方式调整情况

  以前年度发生：

  １、珍珠制药二期改扩建工程项目

  公司于２０１２年２月９日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司（以下简称“珍珠制药”），吸收合并完成后，珍珠制药的法人主体注销，“珍珠制药二期改扩建工程项目”实施主体由珍珠制药变更为公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事会决议已于２０１２年２月２７日经公司２０１２年第一次临时股东大会决议通过。

  ２、中南科伦原有生产线技术改造工程项目

  公司于２０１２年２月９日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司授权湖南科伦吸收合并中南科伦暨变更募投项目实施主体的议案》，湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）吸收合并全资子公司湖南中南科伦制药有限公司（以下简称“中南科伦”），吸收合并完成后，中南科伦的法人主体注销，中南科伦募投项目的实施主体由中南科伦变更为湖南科伦，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变。上述董事会决议已于２０１２年２月２７日经公司２０１２年第一次临时股东大会决议通过。

  （九） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  毕马威华振会计师事务所于２０１０年７月１５日出具了《四川科伦药业股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至２０１０年６月３０日止使用情况的审核报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１０）ＯＲＮｏ．０３２６），截止２０１３年１２月３１日，公司以自筹资金人民币１９，４６５．８１万元预先投入和实施了共七项募集资金投资项目。公司于２０１０年８月１日召开第三届董事会第七次会议，决议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以人民币１９，４６５．８１万元募集资金，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１９，４６５．８１万元。

  （十） 项目实施出现募集资金结余的金额及原因

  １、江西科伦塑瓶输液扩产项目

  江西科伦募集资金投资项目在２０１０年完工，并于２０１０年１０月获得国家食品药品监督管理局ＧＭＰ认证（ＧＭＰ证书编号Ｌ５４６０），新增塑瓶输液产品生产能力７，５００万瓶，达到了设计产能。由于公司充分利用现有厂房和公用工程，节省了工程支出，因此本项目出现募集资金结余。本项目原预算金额为人民币６，４９５．０９万元，实际投资金额为人民币３，９２４．９６万元，截至２０１３年１２月３１日，本项目累计投入金额为人民币３，９２４．９６万元，本项目的结余资金为人民币２，５７０．１３万元已用于永久性补充流动资金。

  ２、辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目

  截止２０１３年１２月３１日，辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目已完成自动化仓库及其他设备的投资建设。由于２０１１年基药招标结束后东北地区输液市场格局发生的变化，科伦药业塑瓶输液在东北地区已能满足市场需要。为合理布局塑瓶输液产能，进一步提高募资资金的使用效率，公司根据２０１２年２月９日第三届董事会第十九次会议决定，终止辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目后续项目的建设。该项目原预算金额为９，０５６．１６万元，调整后投资总额为３，４６０．５８万元，实际投资金额为２，３１２．３７万元（截至２０１２年１２月３１日，该项目累计投入金额为２，２９２．３７万元，尚未支付的质保金为２０．００万元），该项目的结余资金为６，７４３．７９万元，其中３，２７８．９２万元用于湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，２，３１６．６６万元用于广东科伦异地扩建技术改造项目，结余资金１，１４８．２１万元已用于永久性补充流动资金。

  截止２０１３年１２月３１日，本项目累计投入金额为２２９２．３７万元，现剩余的募集资金２０万元为不再支付给施工方的工程质量保证金。为了进一步提高募资资金的使用效率，公司拟将该部分节余募集资金用于建设“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，尚需通过２０１３年度股东大会审议批准。

  ３、湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目

  ２０１３年度本项目未能按预定时间在２０１３年１１月３０日投产，主要原因为拟生产的液固双室袋产品尚在报批过程中，目前该项目已建成两条液固双室袋输液生产线，形成年生产液固双室袋输液２，０００万袋生产能力，一旦产品获得批准即可投入生产。该项目拟生产的一种产品已于２０１３年１０月联合空军某医院申报总后勤部卫生部军队医疗制剂，预计在２０１４年下半年可批量生产；另两种拟生产产品已于２０１３年５月申报至国家药监总局，现正在药品审评中心进行技术评审。本项目承诺投资总额为２０５４５．７９万元，截止２０１３年１２月３１日，累计投入金额为６６７９．４６万元，截止报告披露前２０１４年投入金额为４８６．６６万元，累计投入金额为７１６６．１２万元，本项目的结余资金为１３３７９．６７万元。为提高募集资金的使用效率，公司拟将本项目尚未使用的募集资金变更用于建设“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，本项目后续建设所需资金公司将根据产品的审批进度以自有资金方式投入。该项目募集资金变更尚需通过２０１３年度股东大会审议批准。

  ４、黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目

  截止２０１３年１２月３１日，黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目工程已全线完工，并于２０１３年１０月３１日取得ＧＭＰ证书，２０１３年１１月中旬已开始进行试生产。本项目承诺投资总额为人民币７，４２４．６６万元，截至２０１３年１２月３１日，本项目累计投入金额为人民币５，１４７．８４万元，截止报告披露前２０１４年投入金额为３７．６３万元，累计投入金额为５，１８５．４７万元，本项目的结余资金为２，２３９．１９万元。现剩余的募集资金包括节余资金（原计划投资建设的高架自动化仓库因黑龙江科伦产品结构调整，原有库房基本能满足现有产能需求已无建设必要），以及支付时间较长的未付项目质保金，为了进一步提高募资资金的使用效率，公司拟将本项目节余的募集资金用于建设“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，该项目节余募集资金使用尚需通过２０１３年度股东大会审议批准。

  ５、广东科伦异地扩建技术改造项目

  截止２０１３年１２月３１日，广东科伦异地扩建技术改造项目工程已全线完工，并于２０１３年１２月取得ＧＭＰ证书，２０１４年将开始进行试生产。本项目承诺投资总额为人民币１３，７５７．８万元，截至２０１３年１２月３１日，本项目累计投入金额为人民币１０，０７９．３６万元，截止报告披露前２０１４年投入金额为８４７．９３万元，累计投入金额为１０，９２７．２９万元，本项目的结余资金为人民币２，８３０．５１万元。现剩余的募集资金均为尚未支付的项目质保金，但由于质保金需支付时间较长，为提高募集资金使用效率，公司拟将本项目节余的募集资金用于建设“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，该项目节余募集资金使用尚需通过２０１３年度股东大会审议批准。

  （十一） 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

  １、结余募集资金永久性补充流动资金

  根据公司第四届董事会第八次会议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“江西科伦塑瓶输液扩产项目节余募集资金２，５７０．１３”和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”节余募集资金１，１４８．２１万元和募集资金截止２０１３年４月３０日的利息收入１３，０９６．９３万元共计１６，８１５．２７万元作为永久性补充流动资金。

  ２、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司于２０１３年１１月２７日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［２０１３］１７号）（以下简称“《决定书》”）。该《决定书》指出公司在募集资金使用中存在如下问题：

  （１）《决定书》指出：“对于募投项目科伦药业扩建软袋输液生产线项目，公司招股说明书披露计划投入２．１３亿元，２０１２年年报和２０１３年半年报分别披露已投入７５５．１７万元、７６１．５９万元，预计达到可使用状态日期为２０１３年１２月３１日。该项目实际投资地点至今尚未确定，公司未披露延期原因。上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第２号——年度报告的内容与格式（２０１２年修订）》第二十一条第五款及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第３号——半年度报告的内容与格式（２０１２年修订）》第十九条第四款之规定。”

  公司整改完成情况：本公司已在２０１３年年度报告中加强了对募投项目进展情况的披露。对于科伦药业“扩建软袋输液生产线项目”，公司拟变更该项目的实施地点至“成都市新都工业西区”并增加投资规模至 ６９，８２１ 万元，具体请见公司相关公告。

  （２） 《决定书》指出：“２０１１年１－８月，公司子公司河南科伦药业有限公司ＧＭＰ在建项目陆续从浙商银行募集资金专户中支付的金额比经审计金额超出６１２１．３２万元。２０１１年１１月公司已从一般账户将等额资金划入原募集资金专户。上述行为不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）第一条之规定。”

  公司整改完成情况：公司已在２０１１年１１月将自有资金６，１２１．３２万元归还至募集资金专户。

  （３）《决定书》指出：①“２０１１年１１月２４日，四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目用浙商银行募集资金专户多支付供应商成都市宏升建筑工程有限公司５２１１．３２万元，公司收回该笔款项后未归还到募集资金专户，而是存入一般账户用于募投项目。上述行为不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第３２号）第四十三条之规定”；②“公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司在与成都久易贸易有限公司（以下简称“成都久易”）之间的发电机组采购合同履约过程中，公司累计用超募资金支付合同价款３．６亿，因交易金额调整，成都久易退回公司募集资金３．２８亿元，该部分退款未退回公司募集资金专户。上述行为不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第３２号）第四十三条及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）第三条之规定。”

  整改完成情况：

  截至２０１３年６月３０日，“改造扩建仓库及公用工程项目” 已投入资金１３，２３６．１４万元（包括通过募集资金专户支付的１３，１００．００万元及通过一般结算账户支付的５，３４７．４６万元，并扣除募集资金专户支付成都宏升并被退回一般结算账户的５，２１１．３２万元）。就“改造扩建仓库及公用工程项目”，我公司实际已投入金额超过了公司于２０１０年１０月２３日召开的第三届董事会第九次会议审议同意的１３，１００．００万元承诺投资金额。因此，事实上由成都宏升退回的未转入募集资金专户的募集资金实质上已由我公司自有资金全额补足。

  截至２０１２年１２月３１日，“抗生素中间体项目”第一阶段工程已投入资金２５２，４５６．５９万元（包括通过募集资金专户支付的１６４，３７６．２０万元及通过一般结算账户支付的１２０，８８０．３９万元，并扣除募集资金专户支付成都久易并被退回一般结算账户的３２，８００．００万元）。“抗生素中间体项目”第一阶段实际已投入金额超过了公司于２０１１年３月２８日召开的２０１０年年度股东大会审议同意的使用超募资金１６４，３７６．２０万元的承诺金额。因此，事实上由成都久易退回未转入募集资金专户的募集资金实质上已由我公司自有资金全额补足。

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司“改造扩建仓库及公用工程项目”截至２０１３年９月３０日和川宁生物新建“抗生素中间体项目”第一阶段建设截至２０１２年１２月３１日的累计投建资金构成表进行了专项验证，并于２０１４年２月１０日出具了《关于四川科伦药业股份有限公司改造扩建仓库及公用工程项目和伊犁川宁生物技术有限公司新建抗生素中间体项目第一阶段建设累计投建资金构成表的鉴证报告》（毕马威华振专字第１４００００５号），认为“累计投建资金构成表在所有重大方面如实反映了贵公司改造扩建仓库及公用工程项目截至２０１３年９月３０日和川宁生物新建抗生素中间体项目第一阶段建设截至２０１２年１２月３１日的累计投建资金构成情况。”

  公司持续督导保荐机构国金证券股份有限公司就该事项核查并发表意见：“经核查，科伦药业“改造扩建仓库及公用工程项目”截至２０１３年９月３０日的实际已投入金额超过了公司承诺募集资金投资金额１３，１００．００万元；伊犁川宁生物技术有限公司新建“抗生素中间体项目”第一阶段建设截至２０１２年１２月３１日的实际投入金额超过了公司承诺募集资金投资金额１６４，３７６．２０万元，上述两项目中由成都宏升建筑工程有限公司与成都久易贸易有限公司退回的未转入募集资金专户的募集资金实质上已由科伦药业自有资金全额补足。

  公司在后续募集资金使用过程中，将进一步强化募集资金专款专用的意识，加强对募集资金使用的管理，特别是加强对多个募投项目共同使用同一募集资金专户项下的募集资金使用的监督与管理。

  （４）《决定书》指出：“２０１１年１－９月，公司用自有资金为募投项目四川科伦改造扩建公司仓库及公用工程项目代垫支７６０．３８万元，２０１１年７月和１０月，用浙商银行募集资金专户置换上述自有资金。上述垫支款项，不符合公司使用募集资金置换自有资金垫支募投项目的条件。上述行为不符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第６．３．７条的规定。”

  整改完成情况：公司已使用自有资金转入公司在浙商银行成都分行开设的募集资金专户，对不规范的置换情形进行了整改。

  除上述情况外，本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映了本公司披露募集资金的使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一） 截至２０１３年１２月３１日，变更募集资金投资项目使用情况对照表如下：

  单位：人民币万元

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  １、湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目

  由于中南科伦原有生产线技术改造工程项目实施地点和主体的变更（详见三、（七）募集资金投资项目实施地点变更情况和三、（八）募集资金投资项目实施方式调整情况中第２项说明）。本项目实施整体搬迁，将涉及更全面的生产线技术改造和产生相应搬迁费用，因此，公司根据２０１２年２月１０日第三届董事会第十九次会议决定，将中南科伦原有生产线技术改造工程项目名称变更为湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目，将该项目计划投资总额由原来的１８，４７５．４０万元增加至３８，６０９．７２万元，其中计划使用募集资金３６，８０９．７２万元，剩余为自有资金投入，该项目募集资金需增加的资金来源为已取消的昆明南疆输液生产基地整体改造建设项目原计划投资资金１５，０５５．４０万元以及辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目的部分节余募集资金３，２７８．９２万元。该项目已于２０１０年１１月１５日在岳阳市经济开发区发展和改革局备案。国金证券为此出具了《关于四川科伦药业股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》。上述董事会决议已于２０１２年２月２７日经公司２０１２年第一次临时股东大会决议通过。

  ２、广东科伦异地扩建技术改造项目

  为贯彻执行国家卫生部９７号令《药品生产质量管理规范》（２０１０年修订），适应国家医药体系改革形势和药品市场竞争的需要；为加快企业的持续发展、降低生产成本、增加经济效益，以市场为导向、以产品为主线，进一步整合优化集团资源；为增加公司产品的生产能力及生产品种，使企业生产上规模、上档次，根据广东科伦运营现状，拟对广东科伦进行资源整合，实施技改搬迁改扩建项目，并已在广州（梅州）产业转移工业园内新征土地１６０亩，新建以塑瓶输液产品为主的生产基地：一期工程新建２条塑瓶输液生产线以及与之配套的仓储、供水、供电、供气等公用工程及生产辅助设施。二期工程新建３条输液生产线以及新建综合制剂车间。公司将湖北科伦“塑瓶输液技改工程项目”募集资金和辽宁民康“新增塑瓶输液生产线项目”的部分剩余资金用于广东科伦“异地扩建技术改造项目。本次变更部分募集资金投向事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，且已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对《关于公司变更募集资金投资项目的议案》进行了认真的审议，认为项目变更后，满足公司发展的需求，符合国家新版ＧＭＰ要求，有利于提高产品质量，增加竞争力，项目投资将会取得较好的经济收益。公司全体监事认真审核了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次募集资金投资用途的变更，符合公司发展战略，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  ３、珍珠制药二期改扩建工程项目

  本项目实施主体由珍珠制药变更为本公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等投资计划不变，具体情况说明请详见三、（八） 募集资金投资项目实施方式调整情况中第１项说明。

  ４、项目结余资金永久性补充流动资金及募集资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金

  根据公司第四届董事会第八次会议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“江西科伦塑瓶输液扩产项目”节余募集资金２，５７０．１３万元和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”节余募集资金１，１４８．２１万元，以及募集资金截止２０１３年４月３０日的利息收入１３，０９６．９３万元共计１６，８１５．２７万元已用于永久性补充流动资金。

  五、募集资金项目披露情况索引

  ■

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-017

  四川科伦药业股份有限公司

  关于监事辞职并选举监事候选人的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）监事会于２０１４年４月２４日收到公司监事薛维刚先生的书面辞职报告，薛维刚先生因个人原因辞去公司监事职务，薛维刚先生辞去监事职务后，不再担任公司任何职务。

  为保证监事会工作的顺利开展，监事会拟提名选举贺国生先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件），并将提交公司２０１３年度股东大会选举，当选后为公司第四届监事会监事，任期与第四届监事会监事成员保持一致。

  ２０１４年４月２４日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于选举监事候选人的议案》。

  公司对薛维刚先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

  本次变更后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  备查文件：四川科伦药业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

  四川科伦药业股份有限公司

  监事会

  2014年4月26日

  附：贺国生先生简历

  贺国生先生，１９６８年出生，中国国籍，无境外居留权，副教授，硕士生导师，西南财经大学金融学博士，清华大学理学和经济学双学士。历任西南财经大学金融学院信用管理系系主任、西南财经大学证券与期货学院院长助理，现任西南财经大学证券与期货学院副院长。

  贺国生先生无直接或间接持有公司股票；贺国生先生与公司控股股东、实际控制人、持股５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第１４７条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-018

  四川科伦药业股份有限公司

  关于增加抗生素中间体项目投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于增加抗生素中间体项目投资概述

  １、项目概述

  ２０１１ 年３月１４日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》，并于２０１１年３月２８日经公司２０１０年度股东大会审议批准，“伊犁川宁生物技术有限公司抗生素中间体建设项目”（以下简称“川宁项目”）计划投资总额３９９，２２９．５万元，同意公司使用超募资金１６４，３７６．２０万元用于该项目第一阶段建设，剩余不足部分由公司自筹。

  公司结合经营实际情况，通过对“川宁项目”各产品设计产能的调整而实施了设计优化，调整后该项目计划投资额将增加至５９６，６０５．４１万元，新增投资额１９７，３７９．９１万元将以自有资金方式投入。

  ２、审议程序

  ２０１４年４月２４日，公司召开第四届董事会第十五次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增加抗生素中间体项目投资的的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

  本次增加项目投资尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  二、项目已完成投资的情况

  截止到２０１３年１２月３１日，川宁项目已累计投入金额３４０，０９９．３７万元。第一阶段硫氰酸红霉素生产线及配套动力、空压、供水、环保等公用工程系统和附属工程及生活设施已完成建设，并于２０１４年４月１６日取得伊犁哈萨克自治州环境保护局关于工程竣工环境保护验收申请的批复，同意该项目通过了环保验收，正式投入生产。川宁项目第二阶段头孢系列中间体的中试在２０１３年初顺利完成，对工艺进行了验证。第二阶段工程于２０１３年７月开工建设，已完成所有车间的土建、设备、水暖电等的设计工作，土建施工阶段性完成，所有单体车间均完成一层，部分车间完成二层，构筑物（主要是环保站的生化部分）完成８０％以上，完成了部分设备采购、制作及安装的招投标工作，川宁项目工程建设预计２０１４年底完成。

  本公司结合经营实际情况，对“川宁项目”各产品设计产能的调整而实施了设计优化，调整后该项目计划投资额将增加至５９６，６０５．４１万元，新增投资额１９７，３７９．９１万元将以自有资金方式投入。

  三、项目增加投资的原因

  １、项目原计划和设计优化情况

  ２０１１年３月２８日公司２０１０年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》。公司“川宁项目” 计划投资总额３９９，２２９．５万元，其中第一阶段使用超募资金１６４，３７６．２０万元，剩余不足部分由公司自筹。该项目原设计产能为年产硫氰酸红霉素４，８００吨、头孢系列中间体９，０００吨。

  随着硫氰酸红霉素生产验证的开展与发酵水平的不断提高，公司预计硫氰酸红霉素的单线年产能可达到３，０００吨，两条生产线６，０００吨的实际产能超出了原设计产能。为此，在综合考虑市场情况后，公司在２０１３年下半年对川宁项目进行了设计优化，具体是将硫氰酸红霉素第二条生产线发酵车间改造为第二阶段工程中间体发酵车间，提炼车间留下洁净区为硫氰酸红霉素增加产能后进行配套，其余部分改为头孢的提炼车间，其它配套单体新建。设计优化后，该项目第二阶段头孢系列中间体总产能约为１０，０００吨，第一阶段和第二阶段总产能约为１３，０００吨，川宁项目总体产能与原设计基本接近。

  调整后“川宁项目”计划投资额将增加至５９６，６０５．４１万元，较原预计投资额３９９，２２９．５万元增加了１９７，３７９．９１万元，增加部分公司将以自有资金方式投入。

  ２、项目增加投资的具体原因

  （１）通过第一阶段的建设，由于新疆的特殊地理位置抗八级地震设计和地表水腐蚀性要求，造成土建投资巨增、设备采购及安装的工程投资均较预算大幅增加；按初期设计，第二阶段需建２万立方发酵车间和配套设施，将大大超出项目投资预算． 通过改造硫氰酸红霉素二线有效利用第一阶段的生产设施及公用系统设施，使整个川宁项目公司的总投资得到优化。

  （２）随着国家环保排放标准的不断提高，川宁项目将采用零排放，环保处理的投资费用也较预算大幅增加。改造后，发酵规模减少２万立方，有效控制环境风险。

  （３）根据公司头孢及抗生素全产业链布局，结合公司拟在新迪化工建设４，０００吨阿莫西林生产能力，在广西科伦形成的７００吨头孢原料药生产能力，将川宁第二阶段头孢系列中间体产能调整为１０，０００吨，以适应公司产业规划和头孢及抗生素原料市场要求，提高川宁项目抗风险能力。

  （４）新增淀粉糖车间和酶制剂车间，经过优化后，降低了川宁项目的经营成本及运行风险。

  （５）热电工程建设初期，考虑到节约工程投资和电厂三大主机供货时间长的制约，两台１３５ＭＷ机组选择了购买河南开封光明发电厂运行了两年多的二手机组，计划对锅炉和汽轮机改造后再利用。但在工程项目核准和办理机组系统接入手续过程中，新疆当地主管部门要求更换和部分改造主机设备，达到节能、降耗、减排的目的。因而，更换了２台新的抽汽式汽轮机主机，并对锅炉进行了高效、节能和先进循环流化床技术的重大改造和受热面更换。按照新设计和节能、环保的要求购置了新的辅机设备和脱硫脱硝及除尘系统设备，部分利旧辅机设备均返原厂进行大修后再利用。电气和自控系统均按高标准和高自动化水平和保护水平全新设计、购置和建设。

  四、项目增加投资的基本情况、可行性分析和效益分析等

  １、基本情况

  （１）项目名称：伊犁川宁生物技术有限公司抗生素中间体建设项目

  （２）投资项目类型：生物化工项目

  （３）投资项目产品类型：医药中间体

  （４）产品名称：硫氰酸红霉素、头孢系列中间体

  （５）产品规模：年产硫氰酸红霉素３，０００吨，头孢系列中间体１０，０００吨。总发酵体积规模２０，０００ ｍ３。

  （６）项目总体实施计划：分两个阶段建设实施，计划四年全部建成。第一阶段建设１０，０００ ｍ３发酵体积硫氰酸红霉素生产线一条。第二阶段建设１０，０００ ｍ３发酵体积头孢系列中间体生产线三条。

  （７）投资及资金来源：项目总投资估算为５９６，６０５．４１万元，其中固定资产投资５２９，１１５．０２万元；项目总投资除第一阶段已投入的募集资金１６４，３７６．２０万元以外，其余资金均由公司自筹解决。

  ２、可行性分析

  本项目生产的产品有两大类，分别是硫氰酸红霉素类和头孢系列中间体。

  目前，硫氰酸红霉素不仅是兽用抗生素，还可以合成红霉素，更为重要的还是合成国际医药市场十分畅销的三大半合成红霉素——阿奇霉素、罗红霉素和克拉霉素的关键中间体原料；本项目生产的ＧＣＬＥ、７－ＡＣＡ和６－ＡＰＡ均为重要的头孢半合成抗生素的“母核”，符合国家 “十二五”规划产业政策，投资方向正确。本项目的实施不仅对企业调整产品结构和多元化发展有着重要意义，还将推动项目所在地一系列相关产业的发展。抗生素中间体项目，生产技术由伊犁川宁生物技术有限公司所掌握，且生产工艺成熟，工艺技术先进、建设地点的总体布局合理，符合国家有关安全、卫生、环保、消防、城市规划的要求，符合当地的实际情况。该项目的建设能够推动和提升我国该类产品的生产和发展。

  川宁项目已于２０１２年７月３０日被国家发展和改革委员会发展规划司确认为国内投资鼓励项目，新疆维吾尔自治区积极鼓励符合国家产业政策及相应条件的产业项目的投资建设，在产业政策、土地征用费用、项目税费政策、矿产资源配套划拨等方面给予诸多优惠。厂址所在地有丰富的煤炭、农副产品资源优势，可以长期稳定的供应，为建设本项目提供了强有力的资源保障。本项目建设和实施符合国家发展西部的总体战略，符合国家和新疆维吾尔自治区的发展战略，项目建成后，将当地的资源优势转化为经济优势，可增强当地的经济实力，促进发展当地的工业发展，促进少数民族地区的繁荣和稳定，能提供更多的社会就业机会，项目在经济上可行，具有很强的抗风险能力和很高的经济效益，能促进当地经济的发展，其社会效益显著。

  在伊犁建设医药项目，符合国家要求将优势资源就地转化为经济优势的发展原则。当地铁路、公路交通等极为便利，具备大规模开发建设的土地资源和其它建设条件。以优质、廉价的资源就地加工，并以可靠、充足、廉价的水、电资源供应和人力资源作为保证，可以充分实现该建设项目投资低成本和生产经营低成本的双重优势。

  ３、项目环保情况概述

  川宁项目建设始终秉承树立“业界环保典范”的理念，珍惜伊犁河谷的一草一木，努力打造具有国际一流水平的环保优势企业；严格执行国家环境保护法律法规，做到环境保护设施与主体工程同时设计、同时建设、同时投入使用。

  川宁项目环保投资预计超过８亿元，占整个项目建设投资的１５％以上；环保设施系统地面积超过２５５亩，占厂区总面积的四分之一。川宁项目推行清洁生产，采用ＭＶＲ系统废水深度处理方案，将全部生产废水经处理后进行中水回用，达到国内同行业先进水平，确保生产废水不排入外环境。通过喷雾干燥系统，采用世界先进的技术替代传统污泥烘干工艺，实现污泥菌渣转化为有机肥半成品的综合利用，建立起循环经济模式。

  在废水治理方面，硫红项目配套建设的废水处理系统采用“水解酸化池 ＋ 厌氧 ＋好氧＋Ｆｅｎｔｏｎ高效流化塔＋混凝沉淀＋ＤＮ及ＤＣ／Ｎ脱硝脱碳＋一体化臭氧高级氧化”处理工艺，废水经处理达标后经西区污水处理厂总排口向外界排放，满足制药工业水污染物排放标准中最严格的《化学合成类制药工业水污染物排放标准》 （ＧＢ２１９０４－２００８）表３中水污染物特别排放限值要求。头孢中间体项目配套建设的废水处理系统采用采用“混凝气浮 ＋ 厌氧 ＋一级好氧＋二级ＡＯ＋混凝气浮＋ＭＶＲ＋喷雾干燥＋一体化臭氧高级氧化”处理工艺，经处理后出水指标将优于《工业循环冷却水处理设计规范》 （ＧＢ５００５０－２００７）的规定（ＣＯＤ≤３０ｍｇ／Ｌ、ＢＯＤ５≤１０ｍｇ／Ｌ），项目建成投用后，所有废水将全部实现中水回用，作为车间循环补充用水、生产工艺用水及动力车间热电机组锅炉用水等，真正实现废水零排放。公司将成为国内首家实现每天万吨以上废水全部实现中水回用（零排放）的抗生素原料药企业。

  在废气治理方面，项目配套热电建设的烟气除尘及脱硫脱硝装置采用“氨法脱硫”和“低氮燃烧＋ＳＮＣＲ脱硝”处理工艺，脱硫效率、脱硝效率、氨回收率均保持在同行业先进水平。

  为有效解决发酵、提取车间及环保尾气异味问题，川宁项目先后配套建设４５台套空气净化洗涤塔和２台套臭氧发生器装置，采用“负压密闭收集＋臭氧高级氧化＋喷淋洗涤”净化处理工艺对发酵车间、提取车间工艺尾气及环保尾气进行处理达标后高空排放。

  ４、项目经济效益分析

  项目满负荷第一年息税前利润（ＥＢＩＴ）： ８５，１８５．８６万元

  项目满负荷第一年息税折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）： １１４，１２８．９４，万元

  年均利润总额： ７４，４３７．７０万元

  年均税后利润： ６３，２７２．１０万元

  总投资利润率： １２．６０％

  资本金投资净利润率： １０．７１％

  投资回收期： ８．７１年 静态

  １０．３２年 动态

  本项目建成后正常生产硫氰酸红霉素３，０００吨／年，头孢类中间体系列产品１０，０００吨／年，年均销售收入２４７，５４６．００万元，年均利润总额达７４，４３７．７０万元，总投资利润率１２．６０％，项目财务内部收益率１７．８５％（税后），投资回收期１０．３２年（税后），经济效益较好，项目具有一定的抗风险能力。

  上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

  ５、风险提示

  （１）环保风险

  环境问题是当今人类共同面临的严峻挑战，而化工项目对环境影响又较为突出。据相关资料显示，全国化工废水排放量占全国工业废水排放总量的１７．５％，居第一位；化工废气排放量和固体废物产生量在全国工业中分居第四和第五位；化工危险废物产生量占全国工业行业总量的６０％以上，居第一位。

  因此，在新疆经济发展过程中，对于新建项目，环境保护应该是加倍重视的主要风险。本项目通过采用先进工艺和生产设备及科学的内部管理和外部监督检查等方式，规避和预防该风险的发生。通过先进的环保技术及环保设施，对环境影响较小。

  （２）原料及电力供应风险

  ① 原料供应风险

  项目所在地有丰富的煤炭、农副产品资源优势，可以长期稳定的供应，为建设本项目提供了强有力的资源保障。

  ② 电力供应风险

  本项目所在地，煤炭资源丰富，价格较低，由本项目配套建设动力站提供主力电源，另外当地电力资源也很富余，不足的少部分电量由当地电网公司解决，因此，供电风险较小。

  （３）其他风险

  对于安全生产等工作，本项目予以充分重视，多方面采取了安全生产措施，本项目安全生产风险定能降低到最低程度。

  伊犁地区自然条件较好，历史上没有出现过大的自然灾害。

  五、独立董事、监事会对增加项目投资的意见

  （一）公司独立董事对此议案进行了认真的审议，认为抗生素中间体项目是公司发展战略的重要组成部分，增加此项目投资，有利于提高产品质量，增强国际竞争力，有助于公司发展战略的实现，并且项目投资将会取得较好的经济收益。

  （二） 公司全体监事认真审核了《关于增加抗生素中间体项目投资的的议案》，监事会认为：调整后的募集资金投资项目投资方案符合国家环保排放标准不断提高的要求，有利的提高产品质量，满足公司发展的需求，我们同意公司《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》。

  特此公告。

  六、备查文件

  １、第四届董事会第十五次会议决议 ；

  ２、第四届监事会第八次会议决议 ；

  ３、公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  ４、项目可行性研究报告

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-019

  四川科伦药业股份有限公司变更

  募集资金用途和使用节余募集资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金用途和使用节余募集资金概述

  １、募集资金情况

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕５９８ 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（Ａ 股）６０，０００，０００股，发行价格为每股８３．３６元，应募集资金总额为人民币５，００１，６００，０００元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为４，７７１，９９７，２２１元。根据相关文件规定增加募集资金净额１６，８４５，０８５元，调整后实际募集资金净额为人民币４，７８８，８４２，３０６元；其中募集资金项目资金１，４９１，０７３，３００元，超额募集资金为３，２９７，７６９，００６元。

  ２、项目变更概述

  现因生产经营需要，公司拟将由本公司实施的募集资金投资项目“扩建软袋输液生产线项目”变更为“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”；同时，为提高资金使用效率，拟将原“科伦药业扩建软袋输液生产线项目”的剩余募集资金，加上“湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目”、“黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目”、“广东科伦异地扩建技术改造项目”和“辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目”的募集资金与节余募集资金全部用变更后项目的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投入。

  ３、审议程序

  ２０１４年４月２４日，公司召开第四届董事会第十五次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构发表了保荐意见。

  本次变更尚需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  二、“扩建软袋输液生产线项目”实施地点变更及其原因

  公司原“扩建软袋输液生产线项目”经成都市新都区经济局新经技改备案（２００９）０２号立项批准，原拟在公司新都基地原有厂房内建设。

  根据成都市“一区一主业”的功能战略定位，成都市经济和信息化委员会建议公司在温江区实施“扩建软袋输液生产线项目”，２０１１年３月４日公司第三届董事会第十三次会议审议《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将该项目的实施地点变更为“成都市温江新华路海峡工业创业园”。

  根据２０１０年１２月３０日公司与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签署的《项目招商引资协议书》，公司拟在科技园投资建设的项目包括“扩建软袋输液生产线项目”、四川科伦药物研究有限公司“科伦药业研发中心改造建设项目”与四川科伦斗山生物技术有限公司“卵磷脂生产车间”，各项目所需用地将分期交付。但截至目前，当地政府仍未能将“扩建软袋输液生产线项目”的土地使用权交付我公司。鉴于公司注册所在地成都市新都区委、区政府支持并同意公司在原新都基地厂区旁新增土地用于“扩建软袋输液生产线项目”的实施，经综合比较和考虑，为保证募投项目尽快开展推进，公司拟变更该项目的实施地点由“成都市温江新华路海峡工业创业园”至“成都市新都工业西区”。本项目实施地点变更后，项目实施地可容纳大体量建筑厂房，经过合理布局可实现集约化与规模化生产，达到最佳的投入产出水平。

  三、项目投资方案调整的概况及其原因

  “扩建软袋输液生产线项目”原计划投入金额为２１，２７４．８４万元，根据公司目前生产经营需要，拟调整为“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，项目总投资额为６９，８２１万元。

  公司拟将原“扩建软袋输液生产线项目”应使用的募集资金，以及湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目”尚未使用的募集资金，黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”、广东科伦“异地扩建技术改造项目”和辽宁民康”新增塑瓶输液生产线项目”的节余募集资金，全部用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”的投资建设，不足部分由公司以自有资金方式投入。

  本项目变更后的实施地紧邻公司新都生产基地，依托新都基地的既有资源，本项目实施过程中在工程管理、人员组织、技术力量等方面均可获得全方位的支持。项目达产后将主要生产高端创新型软包装输液产品，不仅在生产效率与成本控制方面具有优势，还兼具有双管软袋输液产品在临床上使用安全型与操作便利性的特点。

  四、项目变更的主要内容

  １、项目本次变更的具体情况

  （１）地点：从成都市温江新华路海峡工业创业园变更到成都市新都卫星城工业大道东段５２０号。

  目前该项目的工业用地产业准入申请已经成都市经济和信息化委员批准同意，公司正积极办理该项目建设前期的相关手续，并将用自有资金以出让方式获取项目所需用地。

  （２）产品：高端创新型软包装输液产品。

  （３）设计产能：由原计划４，０００万袋增加为５８，３００万袋。

  公司本次变更募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向的情形，对该项目的实施不会构成不利影响。

  ２、变更后项目资金投入概况

  “扩建软袋输液生产线项目”原计划投入资金２１，２７４．８４万元，截至２０１４年４月２１日已投入８７５．８３万元，主要为设计费用、前期测评费及设备预付款。

  公司拟将湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目” 的尚未使用募集资金、黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”、广东科伦“异地扩建技术改造项目”和辽宁民康”新增塑瓶输液生产线项目”的节余募集资金用于该项目的实施，其余不足部分由公司以自有资金方式投入。

  截至２０１４年４月２１日，上述四个项目的尚未使用募集资金及节余募集资金合计３８，８６８．３８万元，将全部用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”工程的投资建设。各募投项目募集资金使用情况为：

  单位：万元

  ■

  注：

  ①湖南科伦“新建液固双腔软袋输液生产线项目”未能按预定时间在２０１３年１１月３０日投产，主要原因是拟生产的液固双室袋产品尚在等待审批，目前该项目已建成两条液固双室袋输液生产线，形成年生产液固双室袋输液２，０００万袋生产能力，一旦产品获得批准即可投入生产。该项目拟生产的一种产品已于２０１３年１０月联合空军某医院申报总后勤部卫生部军队医疗制剂，预计在２０１４年下半年可批量生产；另两种拟生产产品已于２０１３年５月申报至国家药监总局，现正在药品审评中心进行技术评审。

  该项目的后续建设资金公司将根据产品的审批进度以自有资金方式投入。

  ② 截止２０１３年１２月３１日，黑龙江科伦“新建塑瓶输液生产线项目”已取得了塑瓶输液生产线ＧＭＰ证书，２０１３年１１月中旬进行试生产。现剩余的募集资金包括节余资金（原计划投资建设的高架自动化仓库因黑龙江科伦产品结构调整，原有库房基本能满足现有产能需求已无建设必要）及支付时间较长的未付项目质保金。

  ③ 截止２０１３年１２月３１日，广东科伦“异地扩建技术改造项目”已全线完工，并于２０１３年１２月取得ＧＭＰ证书，２０１４年开始进行试生产。

  ④ 截止２０１３年１２月３１日，辽宁民康新增塑瓶输液生产线项目已完成自动化仓库及其他设备的投资建设。

  ３、项目经济效益分析

  本项目投产后正常年度可实现销售收入１２３，９２３万元，利润总额２５，３０２万元，项目总投资利润率３１．１９％，财务内部收益率２４．９７％。

  上述经济效益数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

  ４、风险提示

  （１）新版ＧＭＰ认证风险分析与措施

  按照新版ＧＭＰ对无菌药品的相关规定，２０１４年起无菌药品生产必须要通过新版ＧＭＰ认证，如果本项目生产线不能如期通过新版ＧＭＰ认证，将会对项目的正常投产造成不利影响。

  公司将与富有经验的工程公司和设计院合作，共同完成该项目的概念设计、初步设计和施工图设计。同时，本项目在按照新版ＧＭＰ要求建设期间，公司将利用在新版ＧＭＰ认证过程中所积累的较为丰富的经验，通过提升软硬件水平及加强人员培训等有效措施降低新版ＧＭＰ认证风险。

  （２）项目管理风险

  本项目从工程设计、工程施工、设备采购、设备安装到人员招聘、人员培训、都需系统的组织和严格的管控，如若在某一环节出现纰漏，则将影响本项目的建设进度和实施质量。

  公司将依托现有人员组织、技术力量、管理流程上的优势，系统制定详细的工程建设计划和工程管理制度，采用专项小组的形式推进项目的实施和管控。对项目的实施情况及重大事项建立及时报告和反馈机制，定期召开沟通与协调会议，完善变更控制和风险评估流程，从而达到高效、规范管理的效果，确保风险受控，降低管理风险。

  （３）人力资源风险

  项目达产后需要聘用大量生产技术员工，若该等员工未能熟练掌握操作技能并严格执行内部控制标准流程，有可能对项目的顺利开展产生不利影响。

  公司将提前制定招聘计划，确保对新员工尽早开展全面系统的理论、实操培训。综合宣贯、培训和考核的方式，辅以末尾淘汰制度，保证充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，使其熟悉并掌握岗位操作技能。同时，公司一贯重视人才培养，保证了充足的储备技术力量。项目运营时，将会采用新老员工混搭班组，通过以老带新，多重复核操作的方式来组织生产，进一步降低风险。

  （４）销售风险

  公司设有专职销售服务队伍，为各销售片区提供支援与协助。与坚持生产基地贴近主要市场的理念相结合，公司的全国性销售网络提高了产品销售效率，为持续提升公司品牌的市场知名度及扩大产品的市场覆盖率提供了保障。由于本项目生产的高端软包装输液产品是创新型产品，市场销售方面会存在开发导入和消化接受期。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  １、公司独立董事对此议案进行了认真的审议，认为 “高端软包装生产线及配套仓库项目”较原“软袋输液生产线项目”具有三大优势：质量优势、工艺优势和成本优势，新附加值更高、生产效率更高能够完善公司产品结构，有利于增强公司核心竞争力，项目投资将会取得较好的经济收益。另外，将节余募集资金用于调整过的募投项目，能够节约公司的财务费用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，相关程序符合法律法规的规定。同意公司《关于变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》。

  ２、公司全体监事认真审核了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》，监事会认为：由于原项目实施地点未能取得，变更后的实施地点紧邻公司新都生产基地，依托新都基地的既有资源，本项目实施过程中在工程管理、人员组织、技术力量与政务关系等方面均可获得全方位的支持，且新产品生产效率高、成本领先，能够满足公司发展的需求，该项目使用部分募集资金项目剩余资金，有利于提高资金使用效率，符合法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。同意《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》。

  ３、保荐机构意见

  经核查，国金证券发表以下保荐意见：

  （１）本次变更募集资金用途和使用节余募集资金事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  （２）鉴于本次募投项目变更后的募集资金用途和节余募集资金的使用均投资于公司主营业务，符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，因此本保荐机构同意公司将上述事项提交公司２０１３年年度股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

  （３）国金证券将持续关注公司募集资金用途变更后的募集资金使用情况，以及节余募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保资金使用程序合法合规。

  基于以上意见，本保荐机构对科伦药业本次变更募集资金用途和使用节余募集资金无异议。

  六、备查文件

  １、第四届董事会第十五次会议决议 ；

  ２、第四届监事会第八次会议决议 ；

  ３、公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  ４、保荐机构意见

  ５、项目可行性研究报告

  特此公告

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-020

  四川科伦药业股份有限公司

  关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司

  2014年度日常采购关联交易情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常采购关联交易概述

  （一）概述

  与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及其控制的公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。

  科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其５０％的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。

  公司预计２０１４年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过 ４，７１５．００万元，公司２０１３年度实际与科伦斗山发生关联交易金额为４，０４１，０２５．６４ 元。

  （二）预计２０１４年度的关联交易类别和金额

  ■

  ２０１４年１月１日到２０１４年３月３１日，公司与科伦斗山累计已发生的关联交易的金额为６，７１６，７２３．２６元。

  （三）审议程序

  ２０１４年４月２４日，公司召开第四届董事会第十五次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司２０１４年度日常采购关联交易情况的的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本项关联交易无需获得股东大会的批准。

  二、关联方介绍及关联关系

  （一）关联方情况

  科伦斗山成立于２０１１年５月１８日，注册资本３０００万元，法定代表人：潘慧，公司住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（凡涉及国家专营规定及许可证管理的从其规定）。

  截止２０１３年１２月３１日，资产总额 ４１，９１４，７７１．４４ 元，负债总额１２，５５８，０３９．９９ 元，股东权益２９，３５６，７３１．４５元，２０１３年度实现净利润 ３８０，５０４．４６ 元。（上述数据已经四川蜀华会计师事务所有限公司审计（川蜀华会审字｛２０１４｝５号））

  （二）关联关系及履约能力

  科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持有其５０％的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。

  科伦斗山依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容

  本公司及下属公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地与供应商进行采购。

  本公司严格按照公司采购业务内部控制流程，并与科伦斗山签订《采购合同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  科伦斗山主要产品高纯度药用辅料“蛋黄卵磷脂”，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料，该产品填补了我国药用辅料上的生产空白，向科伦斗山采购该辅料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益。有利于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，亦不会影响公司独立性。

  五、独立董事对关联交易情况的意见

  （一）公司独立董事事前认可

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司２０１４年度拟向四川科伦斗山生物技术有限公司采购蛋黄卵磷脂等产品，公司预计２０１４年度向四川科伦斗山生物技术有限公司采购总额不超过４，７１５万元。对上述交易事项，我们进行了事先审核，认为程序合法，同意提交董事会审议。

  （二）独立意见

  经认真核查后公司独立董事认为：公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意公司《关于预计与四川科伦斗山生物技术有限公司２０１４年度日常采购关联交易情况的议案》。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-021

  四川科伦药业股份有限公司

  关于确认2013年度并预计公司

  2014年度日常关联交易情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易概述

  （一）概述

  公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公司”）及其控制的公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）及其控制的企业发生的销售商品业务，与伊犁伊北煤炭有限责任公司（以下简称“伊北煤炭”）发生的采购原煤，委托伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）提供劳务等业务形成的关联交易。

  科伦医贸、伊北煤炭和恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），该等公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司关联法人。

  公司预计２０１４年度与科伦医贸及其控制的企业发生的关联交易金额合计不超过７２，０００万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额不超过４，０００万元，与伊北煤炭发生的关联交易金额合计不超过３，２４０万元。

  ２０１４年４月２４日，公司召开第四届董事会第十五次会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确认２０１３年度并预计公司２０１４年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、程志鹏先生作为关联董事予以回避表决。

  此项关联交易尚需获得股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  （二）２０１３年度实际发生并预计２０１４年度的关联交易类别和金额

  ■

  自２０１４年１月１日到２０１４年３月３１日，公司与科伦医贸及其控制的企业累计已发生的关联交易的金额为１５３，４８１，９７９．３６元；公司与恒辉淀粉和伊北煤炭分别发生的关联交易的金额为７，６５９，７４８．９６元和５，５９９，９４９．８１元。

  二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

  （一）关联方基本情况

  １、关联方介绍

  科伦医贸成立于１９９８年１１月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为２亿元，法定代表人：何岳。经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

  ２、伊北煤炭

  伊北煤炭成立于２００４年６月，注册资本１９３万元，法定代表人：贾可珍，公司住所：伊宁市界梁子沟，经营范围：煤炭开采及销售。２０１０年１２月，成都久易贸易有限公司（下称“久易公司”）受让了伊北煤炭１００％股权。２０１２年１２月２３日，久易公司同意将其所持有的伊北煤炭股权全部转让给惠丰投资，伊北煤炭修改了其公司章程相关条款。２０１３年初，惠丰投资与久易公司签订股权转让协议，约定惠丰投资收购久易公司持有的伊北煤炭１００％股权。２０１３年８月，惠丰投资向久易公司支付了股权转让款。由于伊北煤炭原为久易公司的全资子公司，据了解，久易公司的原工商登记在册的股东马雪梅因前述的股权纠纷而申请法院就久易公司原持有伊北煤炭１００％的股权于２０１３年采取了司法查封。因此，截至目前，伊北煤炭尚未办理股东变更的工商登记。

  ３、恒辉淀粉

  恒辉淀粉成立于２００３年６月，注册资本１亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。惠丰投资持有其１００％的股权。

  （二）关联关系

  科伦医贸原为公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司，２０１３年１２月，惠丰投资通过受让科伦集团部分股权和对科伦医贸进行增资方式合计持有科伦医贸６８．２％的股权，为科伦医贸的控股股东；科伦集团持有科伦医贸３０％的股权；由于惠丰投资为本公司的关联方，故科伦医贸也为公司的关联法人。

  伊北煤炭和恒辉淀粉的股东为公司关联方惠丰投资，因此，两公司也属于公司的关联法人。

  （三）履约能力

  科伦医贸及其控制的企业、伊北煤炭和恒辉淀粉均依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容

  （一）公司与科伦医贸及其控制的企业间的销售商品

  本公司及下属企业与关联方科伦医贸及其控制的企业之间发生的销售商品的关联交易，系科伦医贸作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品。本公司及下属企业生产的产品销售给科伦医贸后，再由其销售至终端客户。科伦医贸作为本公司的经销商之一，通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。

  交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，其价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

  （二）公司下属企业与伊北煤炭之间的原材料采购

  本公司下属企业伊犁川宁生物技术有限公司（下称“川宁生物”）与伊北煤炭之间发生的煤炭采购交易，属于公司大宗物资采购，该等采购严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行。

  川宁生物与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司将在合同执行过程中严格按照合同的约定事项执行。

  （三）公司下属企业与恒辉淀粉之间的委托加工交易

  为维护双方的利益，２０１４年，川宁生物委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，双方签订《委托加工协议》，协议约定：川宁生物向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定根据恒辉淀粉发生的实际生产成本金额的１１０％（含税）支付委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、委托加工费、双方的责任等内容进行了约定。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  （一）公司向科伦医贸及其控制的企业销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

  （二）公司与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

  五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可

  为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司２０１３年与四川科伦医药贸易有限公司及其控制的企业发生日常销售关联交易５．５亿元，公司预计２０１４年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过７．２亿元；公司２０１４年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司（以下简称“伊北煤炭”）采购煤炭，预计２０１４年度不超过３，２４０万元；并委托伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）加工玉米等原材料，预计２０１４年度向其支付委托加工费不超过４，０００万元；对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审议。

  六、独立董事的独立意见

  经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-022

  四川科伦药业股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年４月２４日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

  一、董事会关于计提商誉减值准备的情况说明

  ２０１０年１１月１９日公司支付２４，６５０万元购买了浙江国镜药业有限公司８５％的权益，同时形成商誉８６，８０１，１２６元；２０１１年１月２４日公司支付２，４３０万元购买了广东科伦药业有限公司１００％的股权，同时形成商誉４６，０１６，５１１元；２０１１年２月２１日公司支付１４，４００万元购买广西科伦制药有限公司８０％的股权，同时形成商誉６１，９６８，６９２元。

  公司收购浙江国镜药业有限公司（以下简称“浙江国镜”）、广东科伦药业有限公司（以下简称“广东科伦”）、广西科伦制药有限公司（以下简称“广西科伦”）后，国家出台了新版ＧＭＰ标准。因实施新版ＧＭＰ标准产品质量标准提高，环保及安全生产要求等因素的影响，公司对这三家子公司进行大量技术改造，资本性支出较预期增加较多，而近年来人工成本大幅度上升，导致这三家子公司的经营业绩较收购时的预期降低、收益实现期限延后；同时，由于２０１３年全国各地深入实施“限抗令”、“治理商业贿赂”及“基层医保”存在支付困难等宏观医药环境的影响，医药行业内的输液和抗生素领域竞争加剧，浙江国镜、广东科伦、广西科伦在各地政府药品招投标过程中的竞争能力变化较大，这三家子公司未来收益实现的不确定性加强，资本风险加大，使得资本成本提高，从而导致上述三家子公司经营性股东权益预计未来现金流量的现值降低，出现减值迹象。因此公司按《企业会计准则》相关规定，在最近未来５年（或６年）财务预算和１６％至１８％的税前折现率预计相应资产组的未来现金流量现值及超过５年（或６年）财务预算之后年份的现金流量均保持稳定的基础上测算永续年期相应资产组的未来现金流量现值。经测算，这三家公司资产组发生减值，公司将上述三家公司与资产组相关的减值损失分配至各资产组中商誉的账面价值，并分别计提商誉减值２７，０１４，７９７元、６１，９６８，６９２元与４６，０１６，５１１元。该项减值使公司归属于母公司所有者的净利润减少１３，５００万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议。？？

  二、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

  就本公司本次计提商誉减值准备，审计委员会认为符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意本次计提商誉减值准备并提交公司董事会审议。

  三、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

  本次公司提商誉减值准备取得了独立董事的事前认可，其是按照《企业会计准则》及公司相关财务制度等规定进行的，本次计提相关资产减值准备依据充分保证了公司规范运作，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

  四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  经审核，监事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-023

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会关于2013年度保留意见审计报告

  涉及事项的专项说明公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年４月２４日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《四川科伦药业股份有限公司董事会关于２０１３年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明议案》。现就毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年度财务报告出具保留意见的审计报告事项说明如下：(下转B200版)