证券时报多媒体数字报

  (上接B199版)

  一、导致保留意见的事项

  根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，导致保留意见的事项主要是由于公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷。就该存在的重大缺陷，管理层所提供的相关资料的充分性受到限制，因此，审计机构所实施的审计程序无法支持对公司财务报表附注中有关前期会计差错更正披露的准确性和完整性和财务报表附注中所披露的关联方交易及涉及交易的关联方名单的准确性和完整性、以及财务报表附中所披露的关联方交易余额的准确性获取充分、适当的审计证据。同时，审计机构亦无法确定可能未被识别出的关联方交易是否会对在财务报表中进行的会计处理产生影响。

  二、注册会计师对该事项的基本意见

  公司审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，根据《中国注册会计师审计准则第１５０２号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条、第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：……（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”；“在存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：……（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”我们对公司２０１３年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

  三、该事项对公司的影响程度

  公司董事会认为，除公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷外，截止本次年度报告披露日，上述保留意见涉及事项不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见认为，除导致保留意见的事项可能产生的影响外，公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了公司２０１３年１２月３１日的合并财务状况和财务状况以及２０１３年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

  四、公司董事会关于消除该事项及其影响的具体措施

  公司将在关联交易的管理中建立与执行主动识别、获取及确认关联方信息的内部控制机制，明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。

  就保留意见涉及事项，公司拟采取如下措施予以整改：

  １、按照公司董事会通过的《关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划》进行整改；

  ２、公司先行开展全面自查；同时，公司拟聘请具有证券从业资格的审计机构就公司的关联方和关联交易进行全面核查，并在２０１４年中期报告披露前出具专项核查报告；

  ３、加强关联方识别、完善关联交易的管控。为建立关联方识别、获取及确认关联方信息的机制，加强关联交易的管理机制和控制程序，公司第四届董事会第十五次会议已审议通过《四川科伦药业股份有限公司关联交易制度》，并将提交２０１３年股东大会审议。公司将落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法。公司拟增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等；

  ４、公司将组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及各个业务部门负责人进行定期的关联交易管理培训。

  五、公司监事会与独立董事的意见

  （一）监事会意见

  监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：我们认可毕马威华振会计师事务所出具的保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制在关联方完整性识别方面存在的缺陷，以维护公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-024

  四川科伦药业股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《企业会计准则第２８号：会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）对前期会计差错进行了更正。

  现将相关事项说明如下：

  一、关联方与关联关系

  由于本公司董事长及实际控制人刘革新对成都久易贸易有限公司（以下简称“成都久易”）的重大业务活动可以实施控制，成都久易及其子公司伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）、伊犁伊北煤炭有限责任公司（以下简称“伊北煤炭”）属于本公司的关联方。

  另由于本公司关联公司四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）控制广安金山药业公司（以下简称“广安金山”），广安科伦医药贸易有限公司（以下简称“广安科伦”）、巴中科伦医药贸易有限公司（以下简称“巴中科伦”）、泸州宝光医药有限公司（以下简称“泸州宝光”）、凉山州中药材有限责任公司（以下简称“凉山中药材”）、四川绵阳科伦医药贸易有限公司（以下简称“绵阳科伦”）、西充科伦医药贸易有限公司（以下简称“西充科伦”）、 北京宜宝宏源医药有限公司（以下简称“宜宝宏源”）及四川科伦天然药业有限公司（以下简称“科伦天然”），该等公司均属于本公司的关联方。

  因此，本公司调整关联方及关联方交易的前期比较数据，补充列报与该等关联方于２０１２年度的交易额以及于２０１２年１２月３１日的应收应付余额。本公司对于上述关联方及关联方交易的补充列报详情如下：

  １、关联方采购

  本公司及其子公司与成都久易、恒辉淀粉、伊北煤炭于２０１２年度及２０１３年度的交易情况如下：

  本公司下属子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）与成都久易于２０１１年３月２８日签订《发电机组购买协议》，由成都久易负责发电机组的购买、拆除、运输和翻新，协议价款为人民币３６０，０００，０００元，２０１２年伊犁川宁已收到并安装了发电机组，截至２０１２年１２月３１日本公司及伊犁川宁累计支付人民币３０２，９７２，０４３元予成都久易。 在协议履行过程中，伊犁川宁应新疆维吾尔自治区相关部门对热电联动系统建设审批的要求，为达到节能减排目的而更换和改造了原协议约定的部分设备；同时，原协议约定本应由成都久易承担的部分设备检修翻新费调整为由伊犁川宁承担并直接向第三方支付。２０１３年４月２０日伊犁川宁变化情况与成都久易签订《补充协议》，将发电机组采购价格调整为人民币２２１，９９０，２６３ 元，依据《补充协议》本公司于２０１３年度共计收到成都久易退款人民币８０，９８１，７８０元。

  根据伊犁川宁与恒辉淀粉于２０１２年７月签订的《采购合同》，伊犁川宁向恒辉淀粉采购葡萄糖浆、糊精、玉米浆和淀粉等原材料，合同含税金额为人民币３８９，６００，０００元，本公司于２０１２年度支付恒辉淀粉人民币４３６，５９９，７９２元用于储备伊犁川宁预计２０１２年底硫氢酸红霉素生产线投产采购原材料所需玉米，由于硫氢酸红霉素生产线实际投入试生产时间晚于预期和环保相关配套工程进度影响，伊犁川宁２０１２年底至２０１３年新玉米收储季节实际所需原材料量低于预期，相应减少了玉米收储量，为此恒辉淀粉退回伊犁川宁人民币１８０，０００，０００元，于２０１２年１２月３１日本公司净支付恒辉淀粉人民币２５６，５９９，７９２元；本公司于２０１３年度收到恒辉淀粉提供的淀粉价值总额人民币６２，７８５，６９２元（含税价），支付恒辉淀粉人民币８１，８１３，３１６元，收到恒辉淀粉退款人民币２７５，６２７，４１６元。

  伊犁川宁于２０１２年１０月２０日与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》，按协议于２０１２年度支付伊北煤炭人民币８，２７０，７６０元，收到伊北煤炭提供煤炭价值人民币３４８，４２９元（含税价），于２０１２年１２月３１日预付伊北煤炭余额为人民币７，９２２，３３１元。２０１３年度伊犁川宁收到伊北煤炭提供煤炭价值人民币２５，４４３，０６５元（含税价），于２０１３年１２月３１日，伊犁川宁应付伊北煤炭人民币６，１４９，６８３元。

  ２、关联方销售

  本公司与宜宝宏源、广安金山、广安科伦、巴中科伦、泸州宝光、凉山中药材、绵阳科伦及西充科伦于２０１３年度及２０１２年度的交易如下：

  本公司

  ２０１３年 ２０１２年

  关联交易 占同类 占同类

  定价方式 交易金额 交易金额

  关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 的比例（％） 金额 的比例（％）

  宜宝宏源 商品销售 参考市场价作为定价基础 ３７，４１３，７８３ １％ ２７，２７２，４１７ １％

  广安金山 商品销售 参考市场价作为定价基础 １，８５９，７３３ － ４，６１５ －

  广安科伦 商品销售 参考市场价作为定价基础 １６，３８８，１０５ － ５７，３０８ －

  巴中科伦 商品销售 参考市场价作为定价基础 ９，４２２，８４８ － ３，３３７ －

  泸州宝光 商品销售 参考市场价作为定价基础 １，２５７，１２０ － ２１６，０６１ －

  凉山中药材 商品销售 参考市场价作为定价基础 １，６４５，５４８ － － －

  绵阳科伦 商品销售 参考市场价作为定价基础 － － （２２２） －

  西充科伦 商品销售 参考市场价作为定价基础 ４，４４４ － １６０，８５５ －

  科伦天然 材料采购 参考市场价作为定价基础 ４，０１３，２９３ １００ ４，４１２，０８３ １００

  ３、关联方应收应付款项

  （１）应收关联方款项

  本公司

  ２０１３年 ２０１２年

  项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

  应收账款 宜宝宏源 ２３，３２９，６３９ － １６，０８７，４７３ －

  应收账款 广安金山 ６６２，４８９ － － －

  应收账款 广安科伦 ７，１３９，５２２ － ２４，０００ －

  应收账款 巴中科伦 ９７３，７１７ － － －

  应收账款 泸州宝光 ４８０，０４５ － ２５２，８１２ －

  应收账款 凉山中药材 １，９２５，２９１ － － －

  应收账款 西充科伦 １９３，４００ － １８８，２００ －

  预付账款 恒辉淀粉 － － ２５６，５９９，７９２ －

  预付账款 伊北煤炭 － － ７，９２２，３３１ －

  （２）应付关联方款项

  本公司

  项目名称 关联方 ２０１３年 ２０１２年

  应付账款 伊北煤炭 ６，１４９，６８３ －

  二、公司独立董事、监事会与审计委员会关于本次会计差错更正的意见

  １、独立董事意见

  由于公司未按规定披露与关联企业的关联交易，导致公司２０１２年度披露的关联交易额与实际不符，为了纠错以及保护投资者利益，公司本次对前期会计差错进行了更正。公司本次对前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（２００６）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号》的有关规定和差错更正的有关程序，能更为准确地反映公司实际关联交易情况及经营状况。我们认为公司应吸取教训，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，进一步完善法人治理结构，加强信息披露工作。

  ２、监事会意见

  监事会认为，公司对前期会计差错进行更正依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，同意本次对前期会计差错进行更正的事项。

  ３、审计委员会意见

  关于公司前期会计差错，我们认为：公司本次对前期会计差错更正符合财政部《企业会计准则》（２００６）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号》的有关规定和差错更正的有关程序。本次会计差错更正对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次对前期会计差错进行更正。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-025

  四川科伦药业股份有限公司

  关于确认公司向关联方采购

  发电机组及原材料事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“我公司”或“公司”）于２０１４年４月１４日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［２０１４］４号）（以下简称“《决定书》”）。

  该《决定书》指出公司存在如下问题：

  公司董事长兼实际控制人刘革新对成都久易贸易有限公司（以下简称“久易公司”）的重大业务活动可以实施控制，久易公司与公司存在关联关系。公司未按规定披露与久易公司及其子公司之间的关联关系和关联交易。

  现对《决定书》提出的问题所涉及的公司与久易公司之间的关联关系和关联交易情况说明如下：

  一、公司与久易公司的关联关系及关联交易

  （一）久易公司的情况及与公司之间的关联关系

  根据久易公司的工商登记资料，久易公司于２０１０年１１月４日设立，设立时注册资本５００万元，该注册资本金实际全部来源于自然人王墨兰，久易公司设立时工商登记在册的股东为张涛与马雪梅，分别持有久易公司６０％与４０％的股权。２０１０年１１月１９日，马雪梅将所持有的股权转让给自然人汪龙芬，久易公司目前工商登记在册的股东为自然人张涛与汪龙芬，分别持有久易公司６０％与４０％的股权。

  ２０１０年１１月，久易公司通过在重庆联合产权交易所参加竞拍购得开封光明发电有限责任公司（以下简称“开封光明”）发电机组，并将其出售给伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”），该等事项均系经公司董事长刘革新先生同意并安排相关人员办理的。因此，刘革新先生虽然不是久易公司工商登记在册股东，但对久易公司的重大业务活动可以实施控制，故久易公司和公司存在关联关系。

  久易公司最初设立时工商登记在册的股东马雪梅作为原告于２０１３年２月起诉汪龙芬、张涛和久易公司已为成都市中级人民法院受理，并请求：１）确认２０１０年１１月１９日汪龙芬和久易公司以马雪梅名义签署的股份转让协议和股东会决议无效；２）久易公司就２０１０年１１月１９日作出的股东会决议而办理的股权、法定代表人、执行董事的工商变更向崇州市工商局申请撤销；３）判令三被告连带赔偿原告损失计人民币８００万元；４）被告共同承担本案全部诉讼费用。截止目前，成都市中级人民法院尚未进行开庭审理，也未作出一审判决。

  （二）公司与久易公司交易的背景

  公司在新疆伊犁建设的“抗生素中间体项目”能源消耗较高，为充分利用新疆煤资源优势，降低产品能源消耗成本，以及与项目设计生产能力相适应，该项目应配套建设热电动力车间，因此公司在项目论证阶段即考虑购置发电机组以自建自备电站。

  ２０１０年１０月２２日，开封光明有两台停用闲置的１３５ＭＷ汽轮发电机组在重庆联合产权交易所拍卖。相对于新购置同样设备的耗费时间较长与价格较高，开封光明两台１３５ＭＷ汽轮发电机组的主机和配套设备为国内外知名品牌，已运行时间较短、设备成色较新，有较大的价格优势。

  然而，为使汽轮发电机组达到正常运转状态，需要对两台１３５ＭＷ发电机组进行保护性拆除，通过大型特种设备运输方式自河南开封运送至新疆项目所在地，并对汽轮机组和锅炉等设备检修翻新等，存在购置风险。同时，与该投资项目直接相关的土地、自备电站、能源、抗生素生产的核心技术、盈利预期等尚处于论证过程中。鉴于此，董事长刘革新先生认为公司为避免投建风险不宜直接参与发电机组的购置。因此，由久易公司作为竞拍主体参与发电机组的竞买，并负责将该发电机组安全运送至新疆项目所在地，且能达到可正常使用状态。２０１１年３月２８日，在新疆抗生素中间体项目通过公司股东大会审议后，川宁生物与久易公司签订了《发电机组购买协议》

  （三）公司与久易公司关联交易的主要内容

  １、交易的主要情况

  ２０１１年３月２８日，公司经２０１０年度股东大会会议审议，同意下属子公司川宁生物作为实施主体，实施《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》确定的抗生素中间体项目。该项目计划投资总额为３９９，２２９．５０万元；其中使用超募资金１６４，３７６．２０万元用于该项目的投入，项目所需资金的不足部分由公司自筹。

  川宁生物向久易公司购买发电机组设备系川宁生物实施“抗生素中间体项目”的建设内容之一。２０１１年川宁生物决定向久易公司购买两台１３５ＭＷ发电机组，并委托专业机构出具了《成都久易贸易公司２＊１３５ＭＷ机组整体拆迁项目建设工程利旧设备物资２０１０年市场价值估算表》。依据该估算表，购买发电机组设备，支付设备保护性拆除与大型设备运输，以及锅炉、汽轮机组等设备检修翻新、管理、税金等费用共计约３６，８００．００万元。基于该价值估算，川宁生物与久易公司签订了《发电机组购买协议》，确定合同金额为３６，０００．００万元。

  在协议履行过程中，川宁生物应新疆维吾尔自治区相关部门对热电联动系统建设审批的要求，为达到节能减排目的而更换和改造了原协议约定的部分设备；同时，原协议约定本应由久易公司承担的部分设备检修翻新费调整为由川宁生物承担并直接向第三方支付。鉴于上述情况，双方经协商就发电机组设备的协议价款及付款进度按久易公司实际发生的成本费用进行调整。为此，２０１３年４月２０日，川宁生物根据久易公司提供的成本构成表与其签订了《补充协议》，最终确认川宁生物向久易公司购买两台１３５ＭＷ汽轮发电机组设备的价款为２２，１９９．０３万元，截至２０１３年８月款项已结清。

  ２、交易公允性分析

  为维护上市公司利益，保障交易公平，公司在２０１３年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就久易公司购买两台１３５ＭＷ汽轮发电机组所实际发生的成本费用进行了专项审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》，认为久易公司管理层编制的发电机组交易事项成本构成表在所有重大方面符合《企业会计制度》的规定，如实反映了久易公司发电机组交易事项的成本构成情况。

  二、公司与伊北煤炭有限公司的关联关系及关联交易

  （一）伊北煤炭有限公司（以下简称“伊北煤炭”）基本情况

  伊北煤炭成立于２００４年６月，注册资本１９３万元，法定代表人为贾可珍，住所位于伊宁市界梁子沟，经营范围为煤炭开采及销售。

  ２０１０年１２月，久易公司收购了伊北煤炭，并持有其１００％股权。２０１２年１２月２３日，久易公司同意将其所持有的伊北煤炭股权全部转让给四川惠丰投资发展有限责任公司（下称“惠丰投资”），伊北煤炭修改了公司章程关于股东变更相关条款。２０１３年初，惠丰投资与久易公司签订股权转让协议，约定惠丰投资收购久易公司持有的伊北煤炭１００％股权。２０１３年８月，惠丰投资向久易公司支付了股权转让款。由于伊北煤炭原为久易公司的全资子公司，据了解，久易公司的原工商登记在册的股东马雪梅因前述的股权纠纷而申请法院就久易公司原持有伊北煤炭１００％的股权于２０１３年采取了司法查封。因此，截至目前，惠丰投资收购久易公司持有的伊北煤炭１００％股权尚未完成股东变更的工商登记手续。

  （二）公司与伊北煤炭的关联关系

  鉴于久易公司和公司存在关联关系，故伊北煤炭自２０１０年１２月被久易公司收购后也与公司存在关联关系；在２０１３年初惠丰投资收购伊北煤炭后，由于惠丰投资与公司也存在关联关系，故截止目前，伊北煤炭也为公司关联方。

  （三）公司与伊北煤炭间关联交易的主要内容及公允性分析

  伊北煤炭主要从事煤炭的开采和销售，是伊宁市煤炭工业十二五规划的重要矿区之一。伊北煤炭地处伊宁市界梁子沟内，距川宁生物距离较近，能够满足公司对煤炭的需求供应，２０１２年川宁生物与伊北煤炭签订了《煤炭供应协议》，约定向其采购煤炭。２０１２年与２０１３年度伊北煤炭向川宁生物分别销售工业煤３４．８４万元与２，５４４．３０万元，具体情况如下：

  （１）２０１２年度

  ■

  如上表所述，块煤销售的平均单价为１９０元／吨，与伊北煤炭块煤的平均销售单价１９０元／吨相同；向川宁生物销售沬煤的平均单价为１７０元／吨，与伊北煤炭沬煤的平均销售单价及伊北煤炭向除川宁生物外其他销售沬煤的平均销售单价基本持平。

  （２）２０１３年度

  ■

  ２０１３年川宁生物向伊北煤炭采购的产品主要为沫煤，川宁生物采购沬煤的平均单价为１３９．９６元／吨，与伊北煤炭沬煤的平均销售单价及向除川宁生物外其他方销售沬煤的平均销售单价基本持平。

  综上，公司认为川宁生物向伊北煤炭采购沫煤的价格和伊北煤炭向除川宁生物外其他销售的价格基本一致，不存在异常差异，交易定价未出现显失公允的情况。

  三、公司与伊犁恒辉淀粉有限公司的关联关系及关联交易

  （一）伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）基本情况

  恒辉淀粉成立于２００３年６月，成立时的注册资本１００万元，法定代表人为朱殿德，住所为霍城县清水河镇清水河村，经营范围为淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。

  ２０１０年１２月，久易公司收购恒辉淀粉，并持有其１００％股权。２０１２年３月２１日久易公司对恒辉淀粉增资，增加恒辉淀粉注册资本至１亿元。

  ２０１３年１月２３日，久易公司做出决定，同意将其所持有的恒辉淀粉出资额全部转让给惠丰投资，恒辉淀粉修改了公司章程关于股东变更相关条款。２０１３年１月２３日，惠丰投资与久易公司签订股权转让协议，约定惠丰投资受让久易公司持有的恒辉淀粉１００％股权。２０１３年２月２０日，霍城县工商行政管理局以伊霍工商登记内变字［２０１３］第５２号作出《准予变更登记通知书》，决定准予恒辉淀粉的股东变更登记。惠丰投资于２０１３年８月向久易公司支付了股权转让款。

  （二）公司与恒辉淀粉的关联关系

  鉴于久易公司和公司存在关联关系，故恒辉淀粉自２０１０年１２月被久易公司收购后也与公司存在关联关系；在２０１３年初惠丰投资收购恒辉淀粉后，由于惠丰投资与公司也存在关联关系，故截止目前，恒辉淀粉也为公司关联方。

  （三）公司与恒辉淀粉间关联交易的主要内容及公允性分析

  公司根据“抗生素中间体项目”一期工程的生产能力，对项目所将消耗的发酵原材料、提炼原材料、电、水等生产原料进行了消耗测算。考虑到项目所需玉米等农副产品在当地均为一季作物，项目所需数量巨大，若不在收获季节集中收购，后期收购成本较高；同时公司需在当地政府和种植户中建立良好的信用，为今后的收购工作打下基础等方面的因素，于是川宁生物２０１２年与恒辉淀粉签订了《采购合同》，约定２０１３年恒辉淀粉向川宁生物供应玉米浆、淀粉、葡萄糖浆、糊精产品，合同金额为３８，９６０万元。

  ２０１３年度公司向恒辉淀粉采购原材料６，２７８．６０万元，具体情况为：

  ■

  恒辉淀粉对外产品销售价格对比如下：

  ■

  由上表可见，２０１３年川宁生物向恒辉淀粉采购的产品主要为葡萄糖浆和食用玉米淀粉，葡萄糖浆和食用玉米淀粉的采购价格和恒辉淀粉向除川宁生物外其他销售的价格基本一致，不存在异常差异，交易定价未出现显失公允的情况。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  （一）公司与久易公司关于发电机组设备的购买交易，主要是公司实施新疆抗生素中间体项目，为了充分发挥新疆煤资源优势，降低产品能源消耗成本，以及与项目设计生产能力相适应的目的，该发电机组系用于配套热电动力车间的建设。公司认为该交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

  （二）公司与伊北煤炭和恒辉淀粉发生原材料采购交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料的供应，有利于稳定原材料供应价格，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营；公司采购价格系参考了市场价格，向关联方的采购价格和伊北煤炭、恒辉淀粉向除川宁生物外其他客户销售的价格基本一致，不存在异常差异，交易定价未出现显失公允的情况；不存在损害上市公司利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

  五、审议程序

  ２０１４年４月２４日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》，公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、程志鹏先生作为关联董事予以回避表决。

  此项关联交易尚需获得股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  六、独立董事的事前认可及独立意见

  为了进一步规范公司治理，按照中国证券监督管理委员会四川监管局的要求，我们同意就公司２０１１年向关联方采购发电机组及原材料等相关事宜提交公司董事会进行事后确认。

  根据天健会计师事务所出具的《关于成都久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》，我们经过认真核查后认为，久易公司管理层编制的发电机组交易事项成本构成表在所有重大方面符合《企业会计制度》的规定，如实反映了久易公司发电机组交易事项的成本构成情况。公司最终购买价格以该报告为基础，遵循了公平合理的定价原则。公司向关联方伊北煤炭和恒辉淀粉采购煤炭、葡萄糖浆和食用玉米淀粉等产品的价格与其向其他客户销售的价格基本一致，不存在明显差异。

  我们认为公司采购发电机组及原材料等相关事宜违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定。公司应以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，进一步完善法人治理结构，加强信息披露工作。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-026

  四川科伦药业股份有限公司关于

  确认公司向成都珈胜提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项

  （一）财务资助事项的产生及内容

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司新疆科伦生物技术有限公司（以下简称“新疆科伦”）于２０１０年１０月２１日设立，设立时注册资本为１亿元，其中本公司持股５１％，成都珈胜能源有限公司（以下简称“成都珈胜”）持股４９％。

  新疆科伦设立时注册资本１亿元中，本公司出资的５，１００万元为自有资金，成都珈胜出资４，９００万元中的４，４００万元实际为四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦集团”）代本公司支付给成都珈胜。虽然科伦集团为资金提供方，但成都珈胜就４，４００万元借款所出具的借条载明本公司为出借人；在本公司与成都珈胜借款纠纷诉讼案件（具体见公司分别于２０１３年８月８日、２０１４年１月２４日、２０１４年３月２６日披露的第２０１３－０４６号、第２０１４－００２号、第２０１４－００９号公告）中，２０１１年５月１９日本公司出具的起诉状中陈述了于２０１０年１０月垫付了成都珈胜应向新疆科伦缴纳的出资４，４００万元。

  因此，就科伦集团代我公司支付给成都珈胜４，４００万元事项，其事实上属于本公司向成都珈胜提供财务资助，同时，本公司接受了科伦集团无偿提供的４，４００万元资金。

  （二）所提供财务资助的进展情况

  ２０１４年３月２５日，本公司收到四川省高级人民法院（２０１４）川民终字第１号《民事判决书》，四川省高级人民法院作出终审判决，判决“成都珈胜能源有限公司自判决发生法律效力之日起十日内向四川科伦药业股份有限公司返还借款４，４００万元，并支付资金占用利息（从２０１１年４月１３日起按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算至该款清偿之日止）。”（具体请见本公司于２０１４年３月２６日发布的２０１４－００９号《关于公司与成都珈胜能源有限公司之间借款纠纷诉讼进展情况的公告》。）截止公告日，我公司已向成都市中级人民法院提交强制执行申请书，该４，４００万元借款纠纷目前处于法院强制执行阶段。

  二、审议程序

  ２０１４年４月２４日，公司召开第四届董事会第十五次会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》，公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，公司董事刘革新先生、程志鹏先生作为关联董事予以回避表决。根据深圳证券交易所中小板公司管理部《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》（２０１２年８月１５日修订）关于“上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过７０％”，因本公司与接受财务资助对象成都珈胜之间的诉讼纠纷，本公司目前无法获知成都珈胜目前的基本情况及财务状况。同时，考虑到该笔资金来源于关联方科伦集团，且公司应予以归还。为此，本公司拟按照关联交易从严履行审议程序，并将该对外提供财务资助事项在董事会审议后提请公司２０１３年度股东大会审议。因此，该项关联交易尚需获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东需要放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  三、财务资助对象及关联方情况

  （一）财务资助对象

  本次交易接受财务资助的对象为成都珈胜，由于公司与其之间因合作合同发生了三宗诉讼纠纷，公司目前无法获知成都珈胜目前的基本情况及财务状况。

  （二）关联方情况

  科伦集团成立于２０００年８月３０日，公司住所位于成都市青羊区琴台路１３号。注册资本为８，６００万元，法定代表人：刘革新。经营范围为从事医药科技开发、科技新产品的转让，医药技术咨询和技术服务；实业投资。

  科伦集团为受公司实际控制人刘革新先生控制的关联法人。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  １、新疆科伦于２０１０年１０月２１日注册成立，由于在设立过程中成都珈胜没有足够的资金而需其他方垫付，故由科伦集团代本公司借款给成都珈胜。

  ２、由于新疆科伦为我公司的控股子公司，两名股东的出资款包括科伦集团代付给成都珈胜的４，４００万元借款一直为新疆科伦控制。因此，该４，４００万元借款事项不会对本公司及新疆科伦的财务状况产生不利影响。

  五、独立董事意见

  为了进一步规范公司治理，按照中国证券监督管理委员会四川监管局的要求，我们同意就公司向成都珈胜提供财务资助等相关事宜提交公司董事会进行事后确认。２０１０年，四川科伦实业集团有限公司代公司向成都珈胜能源有限公司提供资金４４００万元，且四川科伦实业集团有限公司未向公司收取资金使用费用。根据国家相关法律法规的规定，科伦实业集团代公司支付的４４００万元事实上属于公司向成都珈胜提供的财务资助。

  ２０１４年３月２５日，四川省高级人民法院作出终审判决，判决“成都珈胜能源有限公司自判决发生法律效力之日起十日内向四川科伦药业股份有限公司返还借款４４００万元，并支付资金占用利息（从２０１１年４月１３日起按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算至该款清偿之日止）”。

  公司为成都珈胜提供财务资助的行为违反了财政部《企业会计准则》（２００６）及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。我们认为公司应以此为戒，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定和监管机构的要求，进一步完善法人治理结构，加强信息披露工作。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-027

  四川科伦药业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１４年４月２４日召开，会议决议于２０１４年５月２１日召开公司２０１３年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召开的时间：

  现场会议召开时间：２０１４年５月２１日（星期三）下午１４：００

  网络投票时间：２０１４年５月２０日至２０１４年５月２１日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年５月２１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年５月２０日１５：００至２０１４年５月２１日１５：００期间任意时间。

  ２、股权登记日：２０１４年５月１５日

  ３、现场会议召开地点：成都保利公园皇冠假日酒店（成都市新都区蜀龙大道南段１９８０号保利公园１９８生态社区中心）

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６、出席会议对象：

  （１）截至２０１４年５月１５日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东；合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

  ７、参加会议的方式：

  公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  ■

  以上第１、３、４、５、６、７、８、９、１０、１１、１２、１３、１４、１５、１７、１８、１９项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过；以上第２、１３、１６项经公司第四届监事会第八次会议审议通过。详见２０１４年４月２６日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  公司独立董事张腾文、刘洪先生和张强先生向董事会提交了《独立董事２０１３年度述职报告》，并将在公司２０１３年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  三、本次股东大会现场出席会议登记办法

  １、登记时间：２０１４年５月１６日、１９日

  上午９：００–１１：３０，下午１：３０–４：３０

  ２、登记地点：成都市青羊区百花西路３６号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

  ３、登记方法：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１４年５月１９日下午４：３０前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  １、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年５月２１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

  ２、投票代码：３６２４２２； 投票简称：科伦投票

  ３、股东投票的具体流程：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入投票证券代码：３６２４２２

  （３）在委托价格项下填报２０１３年度股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格申报，具体如下：

  ■

  （４）议案１至议案１４、议案１６至议案１９均为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；议案１５实行累积投票制，请填写票数，选举非独立董事的累积表决票总和＝每位股东持有股数＊２，对每位候选人进行投票时可在累积表决票总和之下自主分配。

  股东对总议案的表决包括对议案１至议案１９的全部表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）确认投票委托完成。

  ４、注意事项

  （１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

  （２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  １、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

  如服务密码激活指令上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川科伦药业股份有限公司２０１３年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年５月２０日下午１５：００至２０１４年５月２１日１５：００期间的任意时间。

  五、其他事项

  １、会议联系人：黄新、沈姗姗

  联系电话：０２８－８２８６０６７８

  传真电话：０２８－８６１３２５１５

  联系地址：成都市青羊区百花西路３６号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：６１００７１

  ２、参会人员的食宿及交通费用自理；

  ３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司２０１３年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  特别说明：议案１至议案１４委、议案１６至议案１９委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；议案１５填上赞成票数；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 编号:2014-028

  四川科伦药业股份有限公司关于

  公司实际控制人计划增持公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ２０１４年４月２４日，公司接到控股股东暨实际控制人刘革新先生关于计划增持股份的通知，计划以个人自筹资金从二级市场购买公司股票，现将有关情况公告如下：

  一、增持人：公司控股股东及实际控制人、董事长刘革新先生

  二、增持目的及计划

  刘革新先生基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的强烈信心，计划以自筹资金在未来３个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，增持不低于公司总股本０．２５％且不超过公司总股本０．５０％的股份。

  刘革新作为公司董事长增持公司股票，可以更有力地将个人利益与公司股东利益保持一致，有利于增强投资者的信心，也有利于公司长期稳健的发展。

  三、增持方式：根据市场情况，通过深圳证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。

  四、增持期间：２０１４年５月１日至２０１４年７月３１日。

  五、本次计划增持前实际控制人所持股份情况

  增持计划实施前，刘革新先生持有本公司股份１２３，８７４，５６０股，占公司总股本的２５．８１％，本次刘革新先生计划增持不低于公司总股本０．２５％且不超过公司总股本０．５０％的股份。

  六、上述增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

  七、本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、公司董事长刘革新先生承诺，增持期间自首次增持之日起不超过３个月；在增持期间严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易；增持期间及法定期限内不超计划增持。

  九、公司将持续关注实际控制人刘革新先生增持公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2014-029

  四川科伦药业股份有限公司

  关于就中国证监会四川监管局对公司

  责令改正措施决定事项的整改计划公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“我公司”或“公司”）于２０１４年４月１４日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［２０１４］４号）（以下简称“《决定书》”）。

  收到《决定书》后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达；同时，召开专题会议并认真分析《决定书》中提出的公司与成都久易贸易有限公司（以下简称“久易公司”）之间的关联关系和关联交易情况问题，针对《决定书》中发现的问题和整改要求，本公司对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规定进行了全面认真的自查，制定了整改计划。

  整改计划已经公司２０１４年４月２４日召开的第四届董事会第十五次会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《四川科伦药业股份有限公司关于就中国证监会四川监管局对公司责令改正措施决定事项的整改计划关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》，公司董事刘革新先生、程志鹏先生作为关联董事予以回避表决。现就整改计划公告如下：

  存在的问题：

  公司董事长兼实际控制人刘革新对久易公司的重大业务活动可以实施控制，久易公司与公司存在关联关系。公司未按规定披露与久易公司及其子公司之间的关联关系和关联交易。

  整改措施

  公司拟就存在的问题采取如下整改措施：

  一、严格按照证券法规及《股票上市规则》的规定依法履行关联交易审议程序，并真实、准确、完整地披露。

  公司于２０１４年４月１４日收到《决定书》后，即于２０１４年４月１７日在公司指定信息披露网站披露了《四川科伦药业股份有限公司关于公司与成都久易贸易有限公司间的关联关系及相关交易情况的说明公告》（编号：２０１４－０１３），并依法就以下事项按照关联交易提交公司董事会和股东大会予以审议。

  （一）关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案

  （二）关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案

  整改责任人：公司董事长

  整改期限：２０１４年６月３０日以前

  二、强化相关人员的内部问责

  （一）追究相关人员的责任

  根据《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关制度的规定，公司开展内部问责。由公司董事会作为负责机构，董事长为具体负责人，召开内部问责会议，分析总结造成违规的原因和对公司的影响，对相关责任人进行批评教育，并要求公司其他相关人员汲取教训，进一步增强业务水平和责任心，完善审核流程，以避免此类事件的再次发生。

  公司决定对公司董事长刘革新、总经理程志鹏、分管供应的公司副总经理潘慧、公司副总经理兼财务总监冯伟进行通报批评，并对公司董事长刘革新处以５万元罚款，总经理程志鹏处以５万元罚款，对公司副总经理潘慧处以３万元罚款，对公司副总经理兼财务总监冯伟处以３万元罚款；同时，取消上述四名人员的年度绩效考核奖励。

  （二）制定证券违法违规行为的内部问责制度。

  为强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员就证券违法违规行为的认识和明确责任，公司拟制定《证券违法违规行为内部问责制度》，并由董事会审议，并使责任追究制度化。

  整改责任人：公司总经理

  整改期限：２０１４年５月３１日以前

  三、强化公司内部控制，改进公司财务管理

  （一）加强关联方识别、完善关联交易的管控

  为加强关联方识别、获取及确认关联方信息的机制，加强关联交易的管理机制和控制程序，公司将加强对于关联交易的管控。通过修订《四川科伦药业股份有限公司关联交易制度》，落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法。

  公司拟对公司的关联方和关联交易开展全面自查，并聘请具有证券从业资格的审计机构就公司的关联方和关联交易进行全面核查，在公司２０１４年中期报告披露前出具专项核查报告；公司拟增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等；采取由专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及各个业务部门负责人进行定期的关联交易管理培训等措施。

  （二）改进公司资金支付审批程序，完善财务管理

  公司将完善公司资金的授权、批准、审验、支付等相关内控措施。要求财务管理部门严格按照资金高度集中和收支两条线管理的原则，对资金实行集中统一管理，对资金的支付实行分级授权批准制度，对子公司实行预算申请拨款、银行存款限额管理，为此，公司将修改《财务管理制度》；同时，公司拟制定《大额预付资金管理办法》，加强公司大额预付资金支出管理，建立监督制度，以提高资金运作效率及资金使用透明度，进一步保障公司资金安全。

  公司审计部将定期或不定期检查评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行；同时加强对重大合同执行情况的动态管理，严格按合同约定的内容进行。

  整改责任人：公司总经理、财务总监

  整改期限：２０１４年６月３０日以前完成制度的修改，相关制度的执行将长期持续整改；就关联方和关联交易由专门审计机构在公司２０１４年中期报告披露前出具专项核查报告。

  四、加强董事、监事、高级管理人员的培训，切实提高公司规范治理水平

  （一）公司决定至少每半年由公司董事会办公室组织一次公司董事、监事、高管人员及中层管理人员进行证券法律法规的培训，在公司内部控制制度修改时，将及时安排董事、监事、高级管理人员及中层管理人员学习，并做好培训和学习记录。

  （二）公司将安排董事、监事、高级管理人员、董事会秘书积极参加中国证监会、深圳证券交易所、四川证监局、上市公司协会举办的各种培训。

  整改责任人：公司董事会秘书

  整改期限：持续整改

  董事会要求公司各相关部门及整改责任人认真对待《决定书》提出的问题，在规定的时间内认真执行上述整改计划，落实整改措施，公司将在完成相关整改工作后形成整改报告，并报送四川监管局。

  公司决心通过本次整改，提高规范化运作水平，进一步完善法人治理结构，加强信息披露质量，提高公司经营管理水平，以切实维护公司及全体股东合法利益，让公司能够持续、稳定、健康的发展。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日

  证券代码:002422 证券简称:科伦药业 编号:2014-032

  四川科伦药业股份有限公司

  关于停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于对四川科伦药业股份有限公司２０１３年度财务报表出具保留意见的专项说明》中，就保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定，发表了“无法确定上述保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定”的意见。

  公司审计机构所发表的意见不符合《深圳证券交易所股票上市规则》６．１１条关于负责审计的会计师事务所应明确说明非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的要求，公司将配合审计机构就公司２０１３年保留意见的审计报告涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定展开相应工作。

  为避免公司股票和公司债券的波动，特向深圳证券交易所申请公司股票及公司债券（股票简称：科伦药业，股票代码：００２４２２；公司债券简称：１２科伦０１ ，公司债券代码：１１２１２６；公司债券简称：１２科伦０２ ，公司债券代码：１１２１５３）自 ２０１４ 年 ４ 月 ２８ 日开市起停牌，待公司审计机构发表明确结论性意见后申请复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日