证券时报多媒体数字报

  根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第六届董事会第十九次会议审议的相关议案及2013年年度报告相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

  一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，经审阅公司有关对外担保情况资料及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度《审计报告》和《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，发表如下专项说明及独立意见：

  （一）截止2013年12月31日，公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华）及其他关联方欠付公司资金870.93万元，为经营性往来产生的欠款。公司控股股东中国振华及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

  （二）2013年度，公司及控股子公司没有为公司实际控制人、控股股东及其关联方提供担保，没有逾期担保情形。

  （三）截止2014年4月23日，公司对控股子公司担保总额为人民币30,068.58万元，占公司最近一期经审计净资产的13.49%。

  （四）2013年度公司对控股子公司贵州振华信息技术有限公司、贵州省振华电子工业进出口公司和中国振华电子集团百智科技有限公司提供了贷款担保，因这些公司资产负债率超过70％，对其担保议案已提交2012年度股东大会审议通过。

  （五）提交第六届董事会第十九次会议审议的《关于为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》涉及的被担保方均为公司的控股子公司。其中，贵州省振华电子工业进出口公司和中国振华电子集团百智科技有限公司的资产负债率均超过70%，按照有关规定，对上述公司的担保事项需提交公司股东大会审议。

  我们认为：公司对控股子公司提供担保均为经营需要，并按相关法律、法规的要求履行了相应的审批程序，不存在违规担保情况。同时我们要求公司加强对被担保公司特别是资产负债率超过70%的公司的监管，督促其提高经营效果，改善财务状况，加快资金回笼，降低财务风险。

  二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

  我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。《公司2013年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内控制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。

  三、对公司证券投资的情况的独立意见

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》规定，我们作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司证券投资情况进行认真核查。根据公司提供的材料以及我们所掌握的情况，现就证券投资情况发布如下独立意见：

  报告期内，公司证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。

  四、关于聘请2014年度财务审计机构的独立意见

  关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案，我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2013年度的财务审计中，独立、客观、公正，较好地完成了对公司的审计工作。我们同意聘请大信会计师事务有限公司为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，审计费用100万元整。同时，我们同意聘请该所为公司2014年度内部控制审计机构，审计费用30万元。按照相关制度规定，此议案应提交股东大会审议。

  五、关于2014年度日常关联交易的独立意见

  我们对《关于2014年度日常关联交易的议案》进行了认真审议，认为与控股股东及其关联方发生的关联交易有利于公司2014年生产经营活动的正常开展，能够促进公司持续、稳定地发展，此类交易属于正常的经营行为，交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意该关联交易。

  六、对使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见

  我们认为公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下,公司使用不超过人民币 2.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。

  严安林___________ 刘桥_____________

  余传利___________

  2014年4月23日