证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年，公司晴雨伞制造进出口业务，依然面临人民币加速升值、劳动力成本上升，以及国际市场需求疲软的挑战，复杂严峻的内外部环境，尤其是全年人民币对美元汇率中间价累计上涨1984个基点，升值幅度几乎达2012年的3倍，削弱了公司产品出口竞争优势及以本币计算的利润。

  另一方面，2013年国际金价震荡下行，伦敦现货黄金较上年底收盘下跌28%，“黄金十年”遭逆转；铜等基本金属价格在报告期内跌幅显著。公司主动实施的产业结构调整，在黄金采选及有色金属贸易业务（电解铜与铜杆贸易）方面均未取得预期的效果，尤其是有色金属大宗贸易业务风险加大。

  2013年，公司实现营业收入91,980.53万元，较上年同期82,548.58万元增长11.43%；营业利润亏损3,243.61万元，较上年同期378.81万元下降956.27%；净利润（归属于母公司所有者）亏损2,046.02万元，较上年同期492.97万元下降515.04%。

  2013年公司伞业出口市场涵盖了60个国家和地区，出口总金额3,940.29万美元，以美元计算较2012年增长9.88%。依靠海外市场的多元化以及“梅花SUSINO”自主品牌多年来艰辛拓展的市场基础，在全球经济低增长、高风险的贸易环境下，伞业出口总体收入保持稳定间。

  欧盟、美国、俄罗斯、日本及中国香港仍为公司重点出口市场。其中，公司对美国、欧盟及中国香港市场的出口金额（美元计）较2012年分别增长48.29%、30.50%和30.05%。

  近三年公司主要出口市场（按出口金额排列）

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  注：①出口金额单位：万美元；②比重(％)：占公司当年出口总金额的比重；③出口国别地区：含我国香港和台湾地区。

  报告期内，江西天宝矿业有限公司金家坞金矿全年完成出矿及选矿10.155万吨，掘进5,698.9米，生产黄金（精矿金属量）114.75公斤，选矿回收率90.33％。实现销售收入2,248.16万元，净利润- 1,817.61万元。

  报告期内，公司有色金属贸易业务实现销售收入为59,868.39万元，该业务于2013年9月起停止。其中：电解铜贸易收入 27,191.54 万元， 铜杆贸易收入 32,676.85 万元。

  鉴于公司上述主营业务的未来盈利能力弱化，为保障全体股东的利益，报告期内公司启动了重大资产重组的相关工作，拟通过重大资产出售及发行股份购买资产，实现上市公司主营业务的彻底转型，变更为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期合并报表范围新增2013年8月成立的公司全资子公司梅花（晋江）伞业有限公司。

  梅花伞业股份有限公司

  董事长：王安邦

  2014年4月25日

  证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-013

  梅花伞业股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议，于2014年4月13日以传真和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年4月25日上午10：00在福建省厦门市湖里大道54号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开现场会议。会议应到董事9名，实到董事8名，董事叶兆平先生因个人原因未出席本次会议，未参与议案表决。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由董事长王安邦先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  二、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议表决。

  公司独立董事杨鹏慧先生、刘志云先生、吴育辉先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。《2013年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网站（HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH）。

  三、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度财务决算报告》，并提请股东大会审议表决。

  2013年度公司实现营业总收入91,980.53万元， 归属于上市公司股东的净利润-2,046.02万元，归属于公司普通股股东的净利润每股收益-0.247元，截止2013年12月31日，公司总资产59,397.73万元，归属于上市公司股东的所有者权益21,935.63万元，每股净资产2.64元。

  四、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度利润分配议案》。

  2013年度利润分配预案：根据公司2013年度经营状况及利润分配的相关规定，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。

  公司董事会认为，由于公司2013年度出现较大亏损，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本，上述利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，符合公司实际情况和长远利益，符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。全体独立董事同意公司的利润分配预案。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  五、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度报告及摘要》。

  公司2013年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2013年度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2013年年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2013年度报告文稿一致。2013年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网站（HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH）。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  六、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2014年第一季度报告》。

  公司《2014年第一季度报告》全文及正文详见于2014年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  《2013年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网站（HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH）。

  八、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度社会责任报告书》。

  《2013年度社会责任报告书》全文详见巨潮资讯网（HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH）。

  九、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于改选第三届董事会董事的议案》。

  鉴于公司实施重大资产重组，重组标的上海游族信息技术有限公司100%股权已过户至本公司名下，公司主营业务将变更为网页网络游戏和移动网络游戏的开发及运营，公司运营模式、发展战略、经营理念等均将发生较大的变更；从加强公司盈利能力、保护公司股东利益的角度出发，公司董事会在综合考虑现任董事的专业方向、从业领域等因素的基础上，经全体董事协商一致，同意免去公司第三届董事会董事王安邦先生、叶兆平先生、颜金练先生、王卿泳先生、邱新辉先生的公司董事会董事职务，上述董事的免职将在公司股东大会选举产生新的董事后生效，在新任董事选举产生前，现任董事仍将依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职务。公司对王安邦先生、叶兆平先生、颜金练先生、王卿泳先生、邱新辉先生在任职董事期间对公司的发展作出的贡献表示衷心的感谢。

  经公司董事会提名委员会审查，董事会同意根据股东提名，选举林奇先生、陈礼标先生、崔荣先生、叶雨明先生、王鹏飞先生为第三届董事会非独立董事候选人，上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。上述董事候选人简历详见附件1。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  十、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》全文请查阅2014年4月26日的巨潮资讯网站（HHHUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUHHH）。

  十一、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  同意公司召开2013年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案。召开2013年度股东大会的时间另行通知。

  特此公告。

  梅花伞业股份有限公司

  二〇一四年四月二十五日

  附件1

  梅花伞业股份有限公司

  第三届董事会董事候选人简历

  林奇先生，1981年出生，无境外居留权。2004年毕业于南京邮电大学。2008年1月至2009年4月，任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人。2009年5月至今，任上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。林奇先生直接持有公司100,865,270股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  陈礼标先生，1982年出生，无境外居留权。2004年6月，南京理工大学物理学本科毕业。2007年6月，南京大学工程管理学院，硕士研究生毕业。2007年6月至2010年4月，任南京东方智业管理顾问有限公司项目经理。2010年5月至今，历任上海游族信息技术有限公司产品经理、运营总监等职，现任公司董事、首席运营官。陈礼标先生未直接持有公司股份，持有公司股东上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）85.43% 的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  崔荣先生，1976年出生，无境外居留权。1998年毕业于北京交通大学。2002年2月至2011年7月，历任上海昊鸿信息技术有限公司首席技术官、上海星火信息技术有限公司首席执行官。2011年7月至今，任上海游族信息技术有限公司董事、首席产品官。崔荣先生直接持有公司5,384,267股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  叶雨明先生，1988年出生，无境外居留权。叶雨明先生毕业于清华大学经济管理学院技术经济与管理专业，硕士学历。历任KKR投资顾问（北京）有限公司分析师、光信投资管理（北京）有限公司副总裁，2013年7月担任上海游族信息技术有限公司董事。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  王鹏飞先生，男，1985年出生，无境外居留权。王鹏飞先生毕业于上海金融学院电子商务专业，历任苏州蜗牛数字科技股份有限公司主策划，杭州久尚科技有限公司项目经理。2010年5月加入公司，历任公司主策划、制作人，2013年7月任公司董事。王鹏飞先生未直接持有公司股份，持有公司股东上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）8.57%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-014

  梅花伞业股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  梅花伞业股份有限公司关于召开第三届监事会第十五次会议的通知于2014年4月13日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年4月25日下午13：00在福建省厦门市湖里大道54号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人王建章先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并提请股东大会审议表决。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  2013年度公司实现营业总收入91,980.53万元， 归属于上市公司股东的净利润-2,046.02万元，归属于公司普通股股东的净利润每股收益-0.247元，截止2013年12月31日，公司总资产59,397.73万元，归属于上市公司股东的所有者权益21,935.63万元，每股净资产2.64元。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度利润分配议案》。

  2013年度利润分配预案：根据公司2013年度经营状况及利润分配的相关规定，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核梅花伞业股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网站（HHHHUUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUUHHHH）。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年第一季度报告》。

  监事会认为公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实地反映公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；2013年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站（HHHHUUUUhttp://www.cninfo.com.cn/UUUUHHHH）。

  七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于改选第三届监事会监事的议案》。

  鉴于公司主营业务、组织管理架构发生重大变化，公司非职工监事王建章先生、黄小源先生，职工监事施冬荣先生申请辞去公司第三届监事会监事职务。上述监事的辞职申请将在公司股东大会选举产生新的监事后生效。在此，公司对王建章先生、黄小源先生，施冬荣先生在任职监事期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

  公司监事会提名朱伟松先生、蒋皓先生为第三届监事会非职工监事候选人。调整监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。 公司职工监事将由职工代表大会选举产生。 在新任监事选举产生前，现任监事仍将依照法律法规和公司章程的规定，履行监事职务。（监事候选人简历见附件1）

  上述议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  梅花伞业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年四月二十五日

  附件1

  第三届监事会监事候选人简历

  朱伟松先生，1982年出生，无境外居留权。毕业于上海交通大学工商管理专业。2006年至2007年，任上海我要网络发展有限公司网络工程师。2007年至2009年，任上海晨路信息科技有限公司首席架构师。2011年10月至2012年12月，任上海弈趣信息技术有限公司总裁。2009年5月至今，任上海游族信息技术有限公司监事。2012年12月至今，任上海享游信息技术有限公司执行董事、总裁。朱伟松先生直接持有公司26,921,335股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  蒋皓先生，1982年出生，无境外居留权。曾任职于上海悠游网软件科技有限公司客服部、运营部及产品测试部。2009年10月加入上海游族信息技术有限公司，任公司产品运营部产品经理。蒋皓先生未直接持有公司股份，持有公司股东上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）1.7%的股权。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2014-019

  梅花伞业股份有限公司董事会关于举行

  2013年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  梅花伞业股份有限公司定于2014年5月9日（星期五）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长王安邦先生、董事副总经理颜金练先生、董事副总经理兼董事会秘书郑家耀先生、财务总监邱新辉先生、独立董事吴育辉先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  梅花伞业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：002174 证券简称：梅 花 伞

  内部控制规则落实自查表

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  梅花伞业股份有限公司

  董事会

  2014年04月25日