证券时报多媒体数字报

  (上接B174版)

  一、本次权益变动前，信息披露义务人持有新黄浦股份情况

  本次权益变动前，上海中科创持有新黄浦６７，７６５，０３３股股份，深圳中科创持有新黄浦１６，７８６，０４４股股份，上海中科创和深圳中科创合计持有新黄浦８４，５５１，０７７股股份，占新黄浦总股本的１５．０７％。

  二、本次权益变动后，信息披露义务人持有新黄浦股份情况

  ２０１４年４月２１日、２２日、２３日，上海中科创通过定向资产管理计划以证券交易所证券交易分别买入新黄浦股票１，４１７，０００股、６，５８０，３８６股、３，１７０，９５１股，共计１１，１６８，３３７股。本次权益变动后，上海中科创持有新黄浦７８，９３３，３７０股股份，深圳中科创持有新黄浦１６，７８６，０４４股股份，上海中科创和深圳中科创合计持有新黄浦９５，７１９，４１４股股份，占新黄浦总股本的１７．０６％。

  三、资产管理计划主要内容

  资产管理计划名称：上海海通证券资产管理有限公司－上海市中科创财富管理有限公司－定向资产管理计划

  资产管理人：上海海通证券资产管理有限公司

  资产托管人：中信银行股份有限公司上海分行

  资产管理计划初始总规模：初始委托资产应为不低于一百万元（１，０００，０００．００元）的人民币现金或不低于一百万元的上市证券，具体以委托人《委托资产起始运作通知书》为准。

  资产管理计划相关费用：主要包括资产管理计划管理费、托管费，管理费年费率为０．２％，年管理费最高不超过人民币６０万元，托管费年费率为０．０１％，资产管理计划存续期间的资产管理计划管理费按前一日资产管理计划资产净值的年费率计提，每日计提，按月支付。

  资产管理计划的期限：有效期为资产管理合同生效之日起１年内。

  资产管理计划的变更：全体委托人、管理人、托管人协商一致后，可对合同的内容进行变更。

  资产管理计划的终止：（一）合同期限届满而未续期的；（二）经合同各方当事人协商一致决定终止的；（三）因管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；（四）因法律、行政法规的变化，被中国证监会认定本合同违法或不合规的，管理人有权单方面提出终止本合同；（五）托管人依法解散、被依法撤销或依法宣告破产的；（六）委托人依法解散或被撤销的；（七）法律法规和本合同规定的其他情形。

  资产管理计划成立过程：上海市中科创财富管理有限公司与上海海通证券资产管理有限公司及其他各方分别签署了《上海海通证券资产管理有限公司－上海市中科创财富管理有限公司－定向资产管理计划－定向资产管理合同》。２０１４年４月３日，上海海通证券资产管理有限公司就“上海海通证券资产管理有限公司－上海市中科创财富管理有限公司－定向资产管理计划”向证监会进行了备案，该资产管理计划正式成立。

  合同签订时间： ２０１４年４月１日

  四、本次权益变动取得股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，上海中科创持有的新黄浦的股份７８，９３３，３７０股存在质押，质押权人为海通证券股份有限公司。

  截至本报告书签署之日，深圳中科创持有的新黄浦股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。

  第四节 资金来源

  一、资金总额

  本次支付的股份转让款总额为１６，８５９．０１万元。

  二、资金来源

  资金全部来源于信息披露义务人自筹资金，无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

  三、支付方式

  本次权益变动涉及的款项均以现金方式支付，所涉及的款项已经全部支付完毕。

  第五节 后续计划

  一、对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来十二个月对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  信息披露义务人将通过合法行使上市公司股东权利，继续推动上市公司现有业务发展，并在此基础上拓展新业务领域；信息披露义务人有意推动上市公司在华北、华南区域设立公司，开拓项目资源，稳步扩大上市公司地产业务规模；同时将积极推动上市公司全面参与城镇化的进程，在统筹规划、成片开发的基础上，分享城镇化带来的整体收益；信息披露义务人同时将积极推动上市公司探索实现地产业务与互联网的深度融合。

  二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂未制定对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产等重大重组的具体计划。

  三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

  信息披露义务人未来将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东合法权益的原则，根据法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式，适时对上市公司董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。

  信息披露义务人有意推动上市公司研究推行对管理层进行股权激励，实现股票期权等管理层持股的长效激励机制，充分调动管理团队业务和管理创新的积极性，推动上市公司长期持续发展。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。

  本次权益变动完成后，为维护新黄浦的独立性，保障新黄浦及社会公众股东的合法权益，上海中科创及深圳中科创承诺如下：将与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

  （一）在本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司之间不存在关联交易。

  （二）信息披露义务人在此特就规范和减少关联交易事宜做出如下承诺：

  本次权益变动完成后，信息披露义务人充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策、将严格按照《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经信息披露义务人提名的董事依法履行诚信和勤勉责任。

  对于上市公司在今后的经营活动中与信息披露义务人及其控制的公司发生不可避免的关联交易，信息披露义务人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  三、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

  （一）与上市公司的同业竞争情况

  信息披露义务人及其控制的公司主要从事的业务有投资咨询、经济信息咨询、市场营销策划、财务咨询、 企业管理咨询、受托资产管理、金融软件技术开发、从事担保业务等，与上市公司不存在同业竞争。

  （二）本次权益变动完成后，为保障上市公司及社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺通过以下措施避免及解决与上市公司同业竞争：

  １、本公司及本公司所控制的公司不从事在商业上对上市公司及其子公司、分公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动；

  ２、如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司及本公司控制的公司与上市公司构成或可能构成同业竞争时，就该构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，上市公司在同等条件下享有优先权。

  ３、如违反前述承诺将承担上市公司、上市公司其他股东或利益相关方因此所受到的经济损失。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的交易

  本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

  本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告签署之日起前 ６个月内，信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况如下：

  １、上海中科创前６个月内买卖新黄浦股份的情况

  ■

  ２、深圳中科创前６个月内买卖新黄浦股份的情况

  ■

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、上海中科创财务报表

  上海中科创２０１３年及２０１４年第一季度未经审计财务信息如下：

  １、资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ２、利润表

  单位：元

  ■

  ３、现金流量表

  单位：元

  ■

  二、深圳中科创财务报表

  深圳中科创２０１２年、２０１３年及２０１４年第一季度未经审计财务信息如下：

  １、资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、利润表

  单位：元

  ■

  ３、现金流量表

  单位：元

  ■

  第十节 其他重大事项

  一、其他应披露事项

  信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、声明

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  上海市中科创财富管理有限公司（公章）

  常虹

  ２０１４年４月２３日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  深圳市中科创财富通网络金融有限公司（公章）

  邹琦

  ２０１４年４月２３日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件目录

  １、信息披露义务人的法人营业执照、组织机构代码证、税务登记复印件；

  ２、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人名单及身份证明文件；

  ３、信息披露义务人及控股股东财务会计资料；

  ４、信息披露义务人持有境内外上市公司５％以上已发行股份情况的说明；

  ５、信息披露义务人关于本次权益变动的相关说明；

  ６、信息披露义务人与上市公司保持独立性的承诺函；

  ７、关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺函；

  ８、信息披露义务人在签署之日前六个月内买卖上市公司股票情况的说明；

  ９、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前２４个月内发生重大交易的声明；

  １０、信息披露人权益变动的决策及批准决议。

  二、查阅地点

  上述备查文件备查阅地点：上海市中科创财富管理有限公司

  公司地址：深圳市福田区金田路卓越世纪中心４栋３９－４０层

  附表

  详式权益变动报告书（上海中科创）

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

  注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写;

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中

  一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称(签章):上海市中科创财富管理有限公司

  法定代表人(签章):常虹

  日期:2014.4.23

  详式权益变动报告书（深圳中科创）

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

  注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中

  一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称(签章):深圳市中科创财富通网络金融有限公司

  法定代表人(签章):邹琦

  日期:2014.4.23