证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会没有出现变更或否决提案的情形。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2014年4月25日（星期五）上午10：00

  2、召开地点：深圳市福田区滨河大道证券大厦23楼公司会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长辛杰先生

  6、会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次现场会议的股东（代理人）共43人，代表有表决权的股份数为238,512,991股，占公司股份总数的43.17%。公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员及国浩律师（深圳）事务所张荣富律师、李晓丽律师列席本次会议。

  三、议案审议和表决情况

  大会以现场记名投票表决方式，审议通过了如下议案并形成决议：

  （一）审议通过了《关于2013年度公司董事会工作报告的议案》

  表决结果：本议案有效表决票股份总数为238,512,991股，其中，同意232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股，占出席会议有表决权股份总数的2.32%。

  （二）审议通过了《关于2013年度公司监事会工作报告的议案》

  表决结果：本议案有效表决票股份总数为238,512,991股，其中，同意232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股，占出席会议有表决权股份总数的2.32%。

  （三）审议通过了《关于2013年度公司财务决算报告的议案》

  表决结果：本议案有效表决票股份总数为238,512,991股，其中，同意232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股，占出席会议有表决权股份总数的2.32%。

  （四）审议通过了《关于2013年度公司利润分配的预案》

  经瑞华会计师事务所审计,天健母公司2013年实现净利润249,366,816.77元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润249,366,816.77元提取10％的法定盈余公积金24,936,681.68元，加上年初未分配利润83,740,796.82 元（已扣除分配的2012年股利），母公司2013年末可供股东分配的利润为308,170,931.91元。

  同意董事会提出的利润分配方案：以公司2013年12月31日总股本552,530,794股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.06元（含税），现金股利计113,821,343.56元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。

  表决结果：本议案有效表决票股份总数为238,512,991股，其中，同意232,876,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.64%；反对100,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权5,536,605股，占出席会议有表决权股份总数的2.32%。

  （五）审议通过了《关于2013年公司年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：本议案有效表决票股份总数为238,512,991股，其中，同意232,876,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.64%；反对0股；弃权5,636,605股，占出席会议有表决权股份总数的2.36%。

  （六）以特别决议审议通过了《关于2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

  同意：1、公司及所属子公司在2014年度向银行申请综合授信额度，预计不超过125.5亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，预计不超过17亿元。2、公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过108亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过17亿元。

  表决结果：本议案有效表决票股份总数为238,512,991股，其中，同意232,876,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.64%；反对100,000股,占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权5,536,605股，占出席会议有表决权股份总数的2.32%。

  （七）审议通过了《关于续聘2014年度公司财务审计机构及支付报酬的议案》

  同意续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构，支付2014年度审计报酬为人民币80万元。

  表决结果：本议案有效表决票股份总数为238,512,991股，其中，同意232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股，占出席会议有表决权股份总数的2.32%。

  （八）审议通过了《关于续聘2014年度公司内控审计机构及支付报酬的议案》

  同意续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度内控审计机构，支付2014年度审计报酬为人民币32万元。

  表决结果：本议案有效表决票股份总数为238,512,991股，其中，同意232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股，占出席会议有表决权股份总数的2.32%。

  （九）以特别决议审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》

  表决结果：本议案有效表决票股份总数为238,512,991股，其中，同意232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股，占出席会议有表决权股份总数的2.32%。

  （十）以特别决议审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》

  表决结果：本议案有效表决票股份总数为238,512,991股，其中，同意232,976,386股，占出席会议有表决权股份总数的97.68%；反对0股；弃权5,536,605股，占出席会议有表决权股份总数的2.32%。

  本次股东大会还听取了《2013年度公司独立董事述职报告》。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

  2、律师姓名：张荣富 李晓丽

  3、结论性意见：天健集团2013年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效；出席会议人员资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2013年度股东大会决议

  2、国浩律师（深圳）事务所关于公司2013年度股东大会之法律意见书

  特此公告

  深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

  2014年4月26日