证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年依然是挑战与机遇并存，《医药工业“十二五”发展规划》的全面实施，国家推进医改向纵深发展，伴随着一系列政策的制定和落实使医药行业出现新的发展机遇，内需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都有利于医药行业的整合发展，但政策调整的不确定性和经营成本增加等因素也使医药企业发展面临着不同程度的挑战。公立医院改革、招投标政策和形式的变化、基药政策的推进等加剧医药厂商之间的竞争，同时通过行业扶持政策，鼓励企业注重研发、创新，行业调整在今年显得尤为明显。面对医药行业的机遇与挑战，公司坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，矢志成为一家具有特色、值得信赖的品牌制药企业，并于报告期内围绕2013年度的经营目标按计划稳步推进实施。

  报告期内，公司利用核心品种进入国家基药目录的契机，适时明确营销方针为“抢时间、广覆盖、结同盟、促增长”，在年度计划基础上结合市场变化持续优化营销组织机构，加强了基础医疗体系的建设，在原有的市场基础上开拓了新兴市场；考察、筛选了一批具有专业学术素养和专业推广能力的代理商，加快对于公司薄弱区域、薄弱环节以及薄弱品种的改善，为未来自建销售团队和代理销售比翼齐飞奠定基础；公司积极利用核心品种“复方血栓通胶囊”入选《国家基本药物目录》（2012年版），“脑栓通胶囊”进入广东、重庆的基药增补目录，以及公司入选基药目录品种规格多，市场基础好的优势，保持公司在核心区域、核心领域的市场领导地位，保持公司销售业绩的持续提升，确保了公司发展的速度和质量。截至目前，公司的复方血栓通胶囊已在广东、青海、山东、北京、上海的基药招标中顺利中标。公司及全资子公司华南药业借全剂型认证2010年版GMP的契机，促进公司质量管理体系的提升和完善，进一步保障以优质产品服务市场。公司积极完善研发体系建设，产学研合作方面取得积极成效。公司控股益康中药和凌晟药业，进一步拓展公司在中药饮片、中药种植以及原料生产方面的产业布局，优化公司的资源配置，完善公司从上游原料到制剂的产业链打造，提升公司的产业实力和市场竞争力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。公司在原辅材料成本、人力成本、能源成本持续上升的压力下，坚持优化运营流程，改善运营质量、提升运营效率；通过中药材合作种植、战略采购、技术升级、管理改进等方式控制成本，持续通过管理提升纾解成本上涨压力。

  报告期内公司实现营业收入109,002.77万元，同比增长22.97%，实现营业利润20,930.31万元，同比增长4.52%，实现归属于上市公司股东的净利润18,770.23万元，同比增长3.41%。

  报告期内，公司获得了多项荣誉：公司及全资子公司华南药业的清热祛湿颗粒、复方醋酸地塞米松乳膏、神曲胃痛胶囊、盐酸氮卓斯汀滴眼液、盐酸左旋咪唑糖浆、脑栓通胶囊、硫糖铝口服混悬液、盐酸吗啉胍片、尼莫地平片、格列齐特片、吡拉西坦片等产品被认定为广东省高新技术产品；公司全资子公司华南药业的埃索美拉唑镁肠溶微丸片被认定为广东省重点新产品；公司的发明专利“一种新众生丸的中药制剂及其制备方法”（专利号：ZL201010237529.7）获得东莞市专利奖金奖；公司于2009年作为第一批获得“东莞市环境友好企业”称号的企业，2012年度继续获得“东莞市环境友好企业”称号；公司及全资子公司继续被评为广东省清洁生产企业；公司获得国家工商总局2010～2011年度“守合同重信用”企业公示称号；公司及全资子公司华南药业被评为“连续七年荣获AAA+级中国质量信用企业”和“连续二十三年广东省守合同重信用企业”；公司被国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所评为2012年度中国制药工业百强，并获得深圳证券交易所2012年度信息披露考核A级评价。公司经营情况及信用状况得到了有关部门和社会各界的认可。

  公司围绕战略并考虑未来疾病谱变化，重点在核心治疗领域投入研发。报告期内有多项研究成果：公司获得“一种柴胡口服液的制备方法及其质量检测方法”发明专利证书（专利号:ZL201110397879.4）、“一种治疗心脑血管疾病的中药颗粒剂的制备方法”发明专利证书（专利号:ZL201110413279.2）、“一种黄体酮过饱和自微乳组合物及其制备方法”发明专利证书（专利号:ZL201110408649.3），公司全资子公司华南药业获得“用于微丸压片的包衣膜及其制备方法”发明专利证书（专利号:ZL201110303585.0）、“一种治疗肾虚的中药组合物及其制备方法”发明专利证书（专利号:ZL201210004522.X）；公司及全资子公司华南药业的外联合作开发项目盐酸莫西沙星原料及滴眼液、苯磺酸贝托斯汀滴眼液、盐酸洛氟普啶原料及片的临床研究注册申请获得广东省食品药品监督管理局受理；公司复方血栓通胶囊增补神经系统方面适应症的补充申请、众生丸增补流感方面适应症的补充申请已经获得广东省食品药品监督管理局的受理，公司全资子公司华南药业获得“复方血栓通滴丸”国家药品标准颁布件。专利技术的获得、技术合作项目的推进和创新团队的工作开展都为公司的未来发展奠定基础。

  （2）主营业务分析

  报告期内，公司实现主营业务收入108,546.75万元，同比增加23.49%，其中中成药实现营业收入89,479.29万元，同比增加24.73%，占主营业务收入的82.43%，化学药实现营业收入18,069.97万元，同比增加11.83%，占主营业务收入的16.65%，新增中药材销售业务实现销售232.35万元。报告期内，公司控股了益康中药和凌晟药业，增加了中药饮片销售516.36万元，原料药中间体销售248.77万元。广东省内实现营业收入58,731.66万元，同比增加9.95%，占主营业务收入的54.11%。广东省外实现营业收入49,815.09万元，同比增加44.47%，占主营业务收入的45.89%。省外营业收入占主营业务收入比重同比增加6.66%，广东省外销售增长较快，增长趋势明显。

  公司坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，矢志成为一家具有特色、值得信赖的品牌制药企业。

  2012年年报中，公司陈述了五个方面的重点目标和计划，报告期内的进展如下：

  1）报告期内，公司利用核心品种进入国家基药目录的契机，适时明确营销方针为“抢时间、广覆盖、结同盟、促增长”，在年度计划基础上结合市场变化持续优化营销组织机构，加强了基础医疗体系的建设，在原有的市场基础上开拓了新兴市场；考察、筛选了一批具有专业学术素养和专业推广能力的代理商，加快对于公司薄弱区域、薄弱环节以及薄弱品种的改善，为未来自建销售团队和代理销售比翼齐飞奠定基础；公司积极利用核心品种“复方血栓通胶囊”入选《国家基本药物目录》（2012年版），“脑栓通胶囊”进入广东、重庆的基药增补目录，以及公司入选基药目录品种规格多，市场基础好的优势，保持公司在核心区域、核心领域的市场领导地位，保持公司销售业绩的持续提升，确保了公司发展的速度和质量。截至目前，公司的复方血栓通胶囊已在广东、青海、山东、北京、上海的基药招标中顺利中标。

  2）公司优化了现有质量管理体系，公司及全资子公司华南药业借全剂型认证2010年版GMP的契机，促进公司质量管理体系的提升和完善，进一步保障以优质产品服务市场。人力资源体系建设已经完成了初步的盘点梳理；预警完善、长效适用的安全管理体系建设已经完成了部门设置和安全管理基础工作的强化落实。公司无菌制剂质量管理体系建设按计划推进，截至目前，公司的冻干粉针剂生产车间已通过2010年版GMP认证，可投产使用。

  3）公司积极完善研发体系建设，产学研合作方面取得积极成效。公司及全资子公司华南药业的外联合作开发项目盐酸莫西沙星原料及滴眼液、苯磺酸贝托斯汀滴眼液、盐酸洛氟普啶原料及片的临床研究注册申请获得广东省食品药品监督管理局受理，目前在国家食品药品监督管理总局排队待审；公司复方血栓通胶囊增补神经系统方面适应症的补充申请、众生丸增补流感方面适应症的补充申请已经获得广东省食品药品监督管理局的受理；公司口康凝胶已经进入Ⅲ期临床试验总结；健行颗粒已经完成与相关部门和专家关于Ⅲ期临床试验的前期沟通，目前正在进行安全性再评价工作。

  4）报告期内，公司在坚持自身主营业务、积极拓展省外市场的同时，适时控股益康中药和凌晟药业，进一步拓展公司在中药饮片、中药种植以及原料生产方面的业务领域，完善公司的业务布局和资源配置，完善公司从上游原料到制剂的产业链打造。公司根据已经开展的三七合作种植研究的情况，报告期内增加了合作种植面积并开始对种苗种植进行研究。针对其他重点药材品种的种植研究也在积极开展。

  5）公司在原辅材料成本、人力成本、能源成本持续上升的压力下，坚持优化运营流程，改善运营质量、提升运营效率；公司生产部门开展了不同形式的技术升级、管理升级工作；公司将闲置资金进行保本型银行理财产品的购买，提高资金使用效率。

  （3）核心竞争力分析

  1）公司专利情况

  ①报告期内，公司及全资子公司获得的专利情况：

  “一种柴胡口服液的制备方法及其质量检测方法”发明专利证书，专利号：ZL201110397879.4；

  “一种治疗心脑血管疾病的中药颗粒剂的制备方法”发明专利证书，专利号：ZL201110413279.2；

  “一种黄体酮过饱和自微乳组合物及其制备方法”发明专利证书，专利号：ZL201110408649.3；

  “用于微丸压片的包衣膜及其制备方法”发明专利证书，专利号：ZL201110303585.0；

  “一种治疗肾虚的中药组合物及其制备方法”发明专利证书，专利号：ZL201210004522.X。

  ②截至报告期末，公司及全资子公司拥有发明专利16项，外观专利6项。

  ③报告期末至今，公司的“一种复方血栓通制剂生物活性色谱指纹图谱的构建方法”发明专利于2014年4月2日获得授权，专利号：ZL201310003184.2。

  公司一直重视专利技术的开发与获得，并通过专利保护、行政保护（如中药品种保护）等构建核心产品知识产权保护体系，确保公司产品的市场独占优势。

  2）基本药物目录情况

  报告期内，公司核心品种“复方血栓通胶囊”入选《国家基本药物目录》（2012年版）；公司全资子公司华南药业核心品种“脑栓通胶囊”入选《广东省基本药物增补品种目录（2013年版）》及《国家基本药物重庆市补充药物目录》（2013年版）。

  公司及全资子公司华南药业共有101个产品品规入选《国家基本药物目录》（2012年版）。公司重视核心产品入选基本药物目录带来的市场机会，将积极拓展市场，抓住增量机会。

  3）技术升级情况

  ①新版GMP认证

  继公司三大产品复方血栓通胶囊、众生丸和清热祛湿颗粒的技术改造项目于2012年6月顺利通过2010年版GMP认证后，公司及全资子公司华南药业的其他剂型生产线于报告期内陆续通过2010年版GMP认证[众生药业认证范围：合剂,糖浆剂,口服溶液剂,软膏剂,乳膏剂（含激素类）；华南药业认证范围：片剂（含激素类），胶囊剂（含头孢菌素类），口服混悬剂],公司新建的冻干粉针制剂生产车间于报告期内建设完成，并于2014年4月获得GMP证书，一方面促进了公司质量管理体系的进一步提升和完善，保障以优质产品服务市场，另一方面为公司高端制剂的引入奠定良好基础。公司通过引入一批国内领先制药设备，提高了生产的自动化水平，确保了公司部分自我知识产权工艺的实施。

  随着公司的持续投入，公司自动化生产水平不断提高，一方面促进了员工素质的提升，另一方面也减少了生产过程中的人为误差和污染，确保产品质量均一稳定。

  ②管理系统

  公司一直重视信息技术的应用，公司物流管理系统通过运用半自动化立体仓库、电子标签、分拣系统、无线设备、自动输送系统等现代物流技术，降低差错率，提高库存周转率，改善公司物流运作效率。公司新包装线配套的新赋码管理系统可对各类不同包装的药品实现高效赋码，做到对每件药品唯一识别、全程跟踪，实现了政府监管、物流应用、防伪防窜货等查询功能的统一。公司通过中药提取自动化控制技术，在线监测中药提取质量，进一步加强原材料及中药提取质量控制，关注产品质量，确保公司产品质量的稳定与均一。在已有的ERP系统及办公自动化系统基础上，公司于报告期内开发了质量回顾管理系统Ⅰ期，并针对移动业务信息平台、资产管理系统进行了完善和升级，为业务处理效率的提高、精细化的成本管理、关键设备质量管理以及合理的生产排产等运作管理奠定基础。公司在报告期内获得了“2012年东莞市信息化与工业化融合（工业类）标杆企业”称号。

  ③产品技术

  公司复方血栓通胶囊、众生丸、清热祛湿颗粒均为国家中药保护品种，脑栓通胶囊拥有专利保护，并进入国家863研究计划；健行颗粒、口康凝胶分别在2006年粤港关键领域重点突破招标项目中标；公司及全资子公司华南药业的复方血栓通胶囊、众生丸、清热祛湿颗粒、脑栓通胶囊、硫糖铝口服混悬液、众生胶囊、众生片、复方血栓通软胶囊、复方丹参片、人参五味子糖浆、明目地黄胶囊、五维他口服溶液、小儿增食颗粒、益肾蠲痹丸、硝苯地平片、维生素C片、双氯芬酸钠肠溶片、甲硝唑片、复方磺胺甲噁唑片、辅酶Q10胶囊、吡嗪酰胺片、复方醋酸地塞米松乳膏、神曲胃痛胶囊、盐酸氮卓斯汀滴眼液、盐酸左旋咪唑糖浆、盐酸吗啉胍片、尼莫地平片、格列齐特片、吡拉西坦片、氯芬黄敏片、头孢氨苄胶囊、头孢拉定胶囊、红霉素肠溶片、氯霉素片、盐酸小檗碱片、尼群地平片、丙硫氧嘧啶片、盐酸乙胺丁醇片、醋酸泼尼松片、利福平胶囊、氢溴酸右美沙芬片等产品获评为广东省高新技术产品；众生丸的压丸技术、复方血栓通胶囊的指纹图谱技术获国家专利授权；复方血栓通胶囊的二次开发及技术改造均获得国家支持；公司博士后科研工作站在载药系统研究、新型制剂技术平台建设方面也获得成效。

  （4）公司未来发展的展望

  1）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  2014年，中国医药经济除受到宏观经济和政府财政投入的影响外，还将受到以下方面的影响：

  ①内需的刚性增长将推动医药行业继续稳定发展

  随着人口老龄化的加剧、慢性病发病率的提高、医药支出占个人消费比重的稳步提高、医院就诊人次持续增长、医保水平提高以及人均用药水平的提高等，医药服务、医疗产品的刚性需求将持续推动医药行业的增长，医药行业高速发展的态势仍将保持，至2020年仍将会有数以万亿计的增长空间。

  其次，我国医保体系的建设和完善，以及涉及基本药物使用、新农合补助标准、城镇居民医保补助标准等配套政策的陆续出台，为医药行业的市场增量拓展了新的业务领域。从市场自身需求，以及国家医保体系需求方面，医药行业方面的刚性需求将持续增长，推动医药行业继续稳定发展。

  ②政策调整的不确定性增加，有利不利因素并存

  产业发展趋势上，国家将以GMP为抓手，促进产业升级，结构调整，实现产业的规范；将以注册审评为手段，促进产品的创新，实现产业的提升；将以提高产业集中度为指导推动医药行业并购重组。中国医药产业将进入一个快速分化、调整的时期。行业政策上，医院控制药费过快增长的冲击有望减弱，基本药物目录扩容扩新都有利于行业的发展，但行业性降价政策将陆续推出，药品注册方面将运用一致性评价评估上市药品的质量，基本药物招投标政策的不确定性影响市场格局，医药企业的压力依然存在。

  总体来看，2014年医药经济总体保持稳步增长，医药行业依然属于高速发展的行业，内需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都将有利于行业的整合发展，市场环境的日趋规范，给具有良好基础，并在规模、技术、质量、品牌等方面有优势的企业提供了进一步做大做强的良好机遇和空间，但行业政策调整的不确定性也为公司发展带来挑战。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策，加大研发投入，提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司健康、持续发展。

  2）公司发展战略及2014年经营目标

  ①公司发展战略

  2014年公司将继续坚持持续性内生式增长与外延性拓展双轮驱动的发展战略，矢志成为一家具有特色、值得信赖的品牌制药企业。公司积极主动把握基本药物的政策机遇，建立高效完善、覆盖全国并支持多业态齐头并进发展的营销体系，努力实现将复方血栓通胶囊打造为中药大品种的目标。持续强化研发体系建设和项目管理，科学推进新产品研发，关注现有核心产品的二次开发，并充分利用产品技术转移的政策机会，加快引入冻干粉针制剂、滴眼液制剂、以及其他适合的口服制剂，进一步完善公司产品结构，形成一定的产品集群。持续完善生产质量管理体系、提升运营质量和效率。外延性拓展方面，公司一方面将围绕战略，基于主业继续进行产业链的整合及研发投入。另一方面，公司将针对已经控股的两家子公司加强管理输出和业务梳理整合，进一步提升子公司的内控管理水平，以规范、稳定实现子公司业绩。

  ②2014年经营目标

  根据行业发展的规律和2014年面临的各项机遇挑战，公司董事会按照积极进取的工作思路，制定2014年经营目标及计划。

  A.把握政策机遇并转化为营销优势。2014年公司将继续积极主动把握基药政策机遇，坚持“抢时间、广覆盖、结同盟、促增长”的营销方针，进一步整合内、外部营销资源。一是强化代理体系、商务体系、市场体系建设，做好充分准备顺利应对基药招标。二是在对基层医疗市场进行全国覆盖的同时实现对于核心市场的重点把控；三是建立严谨的营销风险防控体系和高效的营销管理机制。最终达成将基药的政策优势转化为营销优势，实现将核心产品复方血栓通胶囊打造为中药大品种的目标。

  B.强化研发体系建设和项目管理。一是科学推动Ⅰ类新药开发项目，从项目立项、开发过程管理、项目结果等环节完善研发项目筛选和管理体系建设，加强高端研发项目的项目管理和成果转化。二是重点关注核心中药品种的二次开发，从适应症、质量标准、工艺技术等方面对重点品种进行二次开发，形成核心产品新的市场竞争力。三是积极推进生产技术转让工作，重点关注冻干粉针制剂、滴眼液产品的引进。

  C.建立健全人力资源管理体系。围绕公司“十二五”人力资源战略提出的人力资源总量保障、结构优化、素质提升三大目标，根据公司实际情况，梳理完善人力资源管理系统，建立健全人力资源管理体系。

  D.进一步提升公司运营质量和效率。以公司全部剂型通过2010年版GMP认证和涉足无菌制剂领域为契机，进一步加强全员的质量管理意识、提高生产质量管理水平；通过强化制造成本意识，进一步梳理、优化公司的供应链管理和整个运营体系，提升供应链和运营体系的响应速度和整体协同能力，综合提升公司运营质量和效率。

  ③资金需求与筹措

  为实现2014年的经营目标，公司资金将主要用于研发、生产和销售。公司资金较为充裕，预计2014年公司的经营性现金流量较好，公司将会合理、审慎使用资金，确保公司健康、持续发展，为股东创造持续、良好的投资回报。

  3）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险

  ①国家政策性降价的风险。2014年是国家发改委酝酿已久的中成药产品的价格调整年，公司核心产品在拟调整的目录之中，存在降价的风险。

  ②各地招投标进展不确定性的风险。2014年是全国各省区基本药物全面开始招标的一年，各地的招标进度、招标规则变化都会对公司营销计划的实施和产品业绩的达成产生重要影响，存在既定目标不能如期实现的风险。

  ③制造成本上升产品毛利率下降的风险。公司所有剂型按计划将于2014年上半年全部通过2010年版GMP认证，由于巨大的固定资产投入以及新的质量管理体系的高要求，导致制造成本上升，而各地招标政策的不确定性，从招标政策上并未体现通过新版GMP认证的竞标议价优势，公司存在产品毛利率下降的风险。

  ④化学原料药成本上升或断供的风险。由于公司许多基本药物的化学原料药供应商为独家或不足三家，公司面临化学原料药由于环保压力、市场因素等造成的成本上升或断供的风险。

  ⑤研发风险。公司连续投入大量资金用于新药的研发，随着国家监管法规、注册法规的日益严格，要求的日益提升，以及新药开发本身起点高、难度大，新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。

  ⑥控股子公司业绩不确定性的风险。公司在2013年度控股收购了益康中药和凌晟药业两家子公司，公司将对其进行管理输出和业务整合，强化其内控管理。整合过程存在业绩不确定性风险。

  ⑦人才缺乏的风险。随着规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中，可能存在管理人才和专业人才储备与公司发展需求不能很好匹配的风险。

  针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时根据具体情况进行适当调整，积极应对，力争2014年经营目标及计划如期顺利达成。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期公司由于转让了控股子公司东莞市众生医药包装材料有限公司，收购控股了益康中药和凌晟药业，导致财务报告的合并报表范围与上年有所变化。具体为：

  1、2013年7月10日，公司及全资子公司华南药业与陈雪平、陈秀兰两位自然人共同签署了《股权转让合同》。公司及全资子公司华南药业将所持有的东莞市众生医药包装材料有限公司（以下简称“药包材”）的100%股权（其中众生药业的出资额为90万元，持股比例为11.25%；华南药业的出资额为710万元，持股比例为88.75%）出让给陈雪平、陈秀兰两位自然人。药包材从2013年7月起不再纳入公司的合并报表范围内。

  2、2013年9月11日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于对沾益县益康中药饮片有限责任公司投资意向的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币3,000万元对益康中药进行增资。公司于2013年10月21日与益康中药及其全体股东签署了《关于沾益县益康中药饮片有限责任公司增资协议》。公司以自有资金人民币2,500万元对益康中药进行增资，增资完成后，公司持有益康中药51.46%股权，成为益康中药控股股东。益康中药从2013年11月30日起纳入公司合并报表范围内。

  3、2013年9月11日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于对湖北凌晟药业有限公司投资意向的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币8,000万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资。公司于2013年10月30日与凌晟药业及其全体股东签署了《关于湖北凌晟药业有限公司股权转让并增资协议》。公司以自有资金7,218万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资，其中以2,898万元受让郑伟晾、许建斌合计持有凌晟药业的29.81%股权，以4,320万元对凌晟药业进行增资。本次股权收购和增资完成后，公司持有凌晟药业51.41%股权，成为凌晟药业控股股东。凌晟药业从2013年11月30日起纳入公司合并报表范围内。

  证券代码：002317 公告编号：2014-020

  广东众生药业股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的会议通知于2014年4月14日以专人和电子邮件形式送达全体董事，会议于2014年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事汤瑞刚因公务原因不能亲自出席，委托独立董事魏良华行使表决权。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。本报告尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2013年年度报告》中董事会报告章节。

  公司第四届董事会独立董事孙宪鹏先生、张晓霞女士、邓彦女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润161,631,882.09元。根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的有关规定，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积16,163,188.21元，加上以前年度未分配利润299,991,628.00元，扣除2013年已实施2012年度的分配方案合计派发现金红利90,000,000.00元，本年度实际可供分配利润为355,460,321.88元。2013年12月31日，母公司资本公积为746,863,679.07元。

  在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本36,000万股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发9,000.00万元，余额滚存至下一年度。

  上述利润分配预案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公司2012年至2015年股东回报规划》的规定，合法、合规。本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。公司监事会、独立董事分别就《2013年度内部控制评价报告》发表了核查意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《2013年度内部控制评价报告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，该公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。公司同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘用期一年。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于修改奖励金实施计划的议案》。本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：修改后的《公司奖励金实施计划》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了《关于公司2014年度奖励金内部分配办法的议案》。

  根据《公司奖励金实施计划》的规定，《公司2014年度奖励金内部分配办法》由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准，监事会核实。

  本次审议的《公司2014年度奖励金内部分配办法》根据实施计划的要求，明确了2014年奖励对象的具体确定原则、奖励金分配比例确定原则和实际获得奖励金的考核原则。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《投资者投诉管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《投资者投诉管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过了《公司2014年第一季度报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  为解决控股子公司湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）日常营运、业务发展所需资金问题，进一步提高其经济效益，同意公司为凌晟药业向中国民生银行股份有限公司东莞分行申请总额不超过人民币6,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，占公司最近一期（2013年12月31日）经审计净资产的3.56%，担保期限一年。同意授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于为控股子公司提供担保的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》，公司定于2014年5月19日召开广东众生药业股份有限公司2013年年度股东大会，并提供网络投票方式。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：002317 公告编号：2014-021

  广东众生药业股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议的会议通知于2014年4月14日以专人形式送达全体监事，会议于2014年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席黄仕斌先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。本报告尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广东众生药业股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

  公司监事会对《2013年度内部控制评价报告》进行认真的审核，认为公司已建立较完善的内部控制体系，满足公司的管理实际，又符合有关法律、法规的要求，保证了公司各项业务的正常运行与稳健发展。《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对董事会《2013年度内部控制评价报告》无异议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于公司2014年度奖励金内部分配办法的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《公司2014年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广东众生药业股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  经与会监事签名的监事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：002317 公告编号：2014-023

  广东众生药业股份有限公司董事会

  关于2013年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195号”《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2009年12月1日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币110,000.00万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币1,046,396,357.07元，于2009年12月4日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月7日出具的深鹏所验字[2009]201号《验资报告》审验。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金人民币812,227,373.60元，其中：以前年度累计投入576,432,829.34元。2013年使用情况：（1）本年度投入募集资金项目25,794,544.26元；（2）补充流动资金210,000,000.00元。

  截至2013年12月31日，募集资金专户余额为人民币122,590,351.26元，与实际募集资金本金余额人民币234,168,983.47元的差异金额为人民币111,578,632.21元。产生上述差异的原因是：(1)募集资金累计利息收入人民币68,033,711.82元；(2)募集资金专户累计支出银行手续费人民币14,349.51元；(3) 截至2013年12月31日，购买保本型银行理财产品获得到期收益8,402,005.48元；(4) 尚未到期的购买保本型银行理财产品金额为18,800.00万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司已制定了《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求和结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。

  2009年12月22日，公司与保荐机构渤海证券股份有限公司和相关各商业银行（招商银行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2012年7月9日，上述协议各方签订了《募集资金三方监管补充协议》，补充协议约定原三方监管协议至专户资金（包括募集资金投资项目资金和超额募集资金）全部支出完毕并依法销户且渤海证券股份有限公司持续督导工作结束后失效。三方监管补充协议的履行不存在问题。

  公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照相关制度和《募集资金三方监管协议》及其补充协议的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理制度和协议约定的情形。

  （二）募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2013年12月31日，公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金专项账户；根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买保本型银行理财产品的议案》开立了二个用于超募资金购买保本型银行理财产品的专用结算账户。

  各账户存储余额情况如下：

  单位：元

  ■

  注：为了提高资金存款收益，公司分别在上表“招商银行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行”三家银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金总体使用情况

  单位：万元

  ■

  （二）募集资金承诺项目情况

  （下转版）