证券时报多媒体数字报

  证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2014-018号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  第七届董事会第五十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"本公司"）

  于2014年4月18日，以专人送达或传真方式发出召开第七届董事会第五十四次会议的通知。会议于2014年4月25日以通讯方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经过与会董事充分讨论与审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于就出售江苏百大实业发展有限公司86.94%股权事项签署补充协议的议案》。

  经本公司2013年12月30日召开的第七届董事会第五十次会议同意，本公司拟将所持控股子公司江苏百大实业发展有限公司（以下简称"江苏百大"）86.94%股权全部转让给江苏金洋房地产开发有限公司（以下简称"江苏金洋"）。同时江苏百大的另一股东北京天安伟业世纪投资有限公司（以下简称"天安伟业"）也拟将其所持江苏百大13.06%股权全部转让给江苏金洋。就本次转让事宜，本公司、天安伟业与江苏金洋于2013年12月30日签订了《股权转让协议》。上述股权转让事项详细内容参见本公司2014年1月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司股权的公告》（公告编号：2013-056号）。

  上述《股权转让协议》签订后，根据协议约定，受让方江苏金洋已将10%的股权转让款4,800万元作为履约保证金支付至经协议各方同意开立的监管账户，并对江苏百大进行了财务尽职调查。

  现根据尽职调查情况，经交易各方进一步沟通协商后，拟对《股权转让协议》有关内容进行相应调整，并由昆百大、天安伟业、江苏金洋、无锡紫英投资管理有限公司针对调整情况签订《股权转让协议之转让及补充协议》。

  上述股权转让的进展情况具体参见本公司于2014年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月26日

  证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2014-019号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于出售控股子公司江苏百大实业

  发展有限公司股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易基本情况及进展

  1.交易基本情况

  江苏百大实业发展有限公司（以下简称"江苏百大"）为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"或"本公司"）的控股子公司，其注册资本15,313.9357万元,其中本公司持有1，3313.9357万元人民币出资计86.94%的股权，北京天安伟业世纪投资有限公司（以下简称"天安伟业"）持有其2,000万元人民币出资计13.06%的股权。

  江苏百大的经营范围为房地产开发与经营。鉴于本公司已明确聚焦商业零售业主营业务，为实现战略聚焦，公司拟逐步减少住宅地产业务。经本公司2013年12月30日召开的第七届董事会第五十次会议同意，本公司拟将所持江苏百大实业发展有限公司86.94%股权全部转让给江苏金洋房地产开发有限公司（以下简称"江苏金洋"）。同时江苏百大的另一股东北京天安伟业世纪投资有限公司也拟将其所持江苏百大13.06%股权全部转让给江苏金洋。本公司、天安伟业与江苏金洋于2013年12月30日签订了《股权转让协议》（以下简称 "主协议"）。根据转让协议约定，上述股权转让基准日为2013年9月30日，经初步协商，江苏金洋受让上述江苏百大100%标的股权的股转价格为人民币48,000万元，其中本公司转让86.94%股权的转股价格为41,731.20万元。同时，协议约定，《股权转让协议》签订后，股权受让方江苏金洋将对标的公司江苏百大进行财务尽职调查。尽职调查完成后，若因江苏金洋提出异议，并经过交易各方确认及协商，则存在交易各方签署补充协议调整股权转让价款，或根据共同委托审计程序调整股权转让价款的可能。

  上述股权转让事项详细内容参见本公司2014年1月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于出售控股子公司江苏百大实业发展有限公司股权的公告》（公告编号：2013-056号）。

  2.股权转让的进展情况

  上述《股权转让协议》签订后，根据协议约定，受让方江苏金洋已将10%的股权转让款4,800万元作为履约保证金支付至经协议各方同意开立的监管账户，并对江苏百大进行了财务尽职调查。

  现根据尽职调查情况，经交易各方进一步沟通协商后，昆百大、天安伟业、江苏金洋、无锡紫英投资管理有限公司（以下简称"无锡紫英"）于2014年4月25日就本次股权转让事项签订《股权转让协议之转让及补充协议》。

  根据该补充协议，江苏金洋基于方便项目独立经营、管理、考核、核算的考虑，拟将其于主协议项下的权利和义务全部转让给其全资子公司无锡紫英，由无锡紫英履行其于主协议项下的权利和义务，股权转让方同意该安排。此外，鉴于本次转股交易谈判持续时间较长，在标的公司江苏百大正常经营下,目前未开发用地面积与最初相比已经减少,影响了股权受让方对标的公司的土地开发规划和预期收益，因此各方同意，标的公司的作价估值应当据此适当调整，主协议约定的江苏百大100%股权转让价格由48,000万元调整为43,200万元,其中本公司转让86.94%股权的转股价格调整为37,558万元。

  3.关于股权转让进展事项的审议及审批情况

  本公司2014年4月25日召开的第七届董事会第五十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于就出售江苏百大实业发展有限公司86.94%股权事项签署补充协议的议案》。

  本公司与受让方江苏金洋、无锡紫英之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

  二、新增交易对方的基本情况

  无锡紫英投资管理有限公司基本情况如下：

  住所：无锡市中山路333

  法定代表人：李英

  注册资本：1200万元；

  公司类型： 有限公司（法人独资）私营

  成立时间： 2014年2月8日

  经营范围： 一般经营项目：利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询服务。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）。

  无锡紫英为江苏金洋的全资子公司。无锡紫英在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于上市公司及上市公司前十名股东，不存在任何造成上市公司对其利益倾斜的关系。

  三、补充协议主要内容

  根据尽职调查情况，经交易各方进一步沟通协商后，昆百大、天安伟业、江苏金洋、无锡紫英于2014年4月25日就江苏百大股权转让事项签订《股权转让协议之转让及补充协议》，协议主要内容如下（以下如无特别说明，"补充协议"即指"《股权转让协议之转让及补充协议》"，"标的公司"即指"江苏百大"，"甲方"即指"昆百大"，"乙方"即指"天安伟业"，"丙方、担保方"即指"江苏金洋"，"丁方、股权受让方" 即指"无锡紫英"）：

  1.自补充协议生效之日起，各方同意丙方将其于主协议项下的所有权利、义务和责任转让给丁方。同时，丙方同意就丁方在主协议及本补充协议项下的所有义务、责任向股权出让方提供不可撤销的连带责任保证。保证期限为主协议及本补充协议项下义务、责任履行期限届满之日起2年。

  2.鉴于本次转股交易谈判持续时间较长，在标的公司正常经营下,目前未开发用地面积与最初相比已经减少,影响了股权受让方对标的公司的土地开发规划和预期收益，因此经各方同意，标的公司的作价估值据此适当调整，即主协议约定的标的公司100%股权转让价格由48,000万元调整为43,200万元。其中昆百大转让86.94%股权的转股价格调整为37,558万元。

  3.根据上述转让价格调整情况，对主协议中关于支付股权转让价款的约定进行相应调整，主要有：

  （1）丁方资金监管账户开立

  于补充协议签署同日，甲乙丁三方将同大华银行（中国）有限公司上海分行签署新的《资金监管协议》，并以丁方名义开立监管账户，除各期进入丁方监管账户的资金须根据补充协议约定于新资金监管协议外，新资金监管协议的各项条款应与甲乙丙三方原签署的资金监管协议相同。自首期支付的4,800万元履约保证金按补充协议约定进入丁方监管账户之日起，原资金监管协议即自动终止。

  （2）履约保证金转定金

  本补充协议生效之日起3个工作日内，丁方合计支付甲方、乙方4,800万元。鉴于江苏金洋已将该4,800万元作为履约保证金支付至监管账户，因此该款项先由监管账户付至丁方监管账户后，由丁方监管账户付至出让方昆百大和天安伟业指定账户，并从履约保证金转为定金。其中支付昆百大4173.12万元，支付天安伟业626.88万元。

  (3)支付尾款38,400万元

  2014年5月25日前，丁方合计支付甲方、乙方剩余38,400万元股权转让价款。其中支付甲方33,384.96万元(截至主协议签署时，因甲方欠标的公司债务6,205万元（如实际欠款金额与此金额不一致的，按实际欠款金额相应调整）, 标的公司将该6,205万元债权相应转让给本次股权受让方丁方, 丁方在支付尾款时，将该债权与应付甲方股权转让对价款尾款中的相应金额相抵销后，实际支付甲方27,179.96万元现金)，支付乙方5,015.04万元。

  上述丁方应支付的剩余38,400万元转让价款中，有4,320万元应于补充协议约定股权出让方开始向股权受让方办理管理权移交前，进入丁方监管账户，并在股权交割完成后支付至甲方、乙方指定账户。其余价款在办理管理权移交前，由丁方直接以现金支付给甲方、乙方。

  4.对主协议所述的管理权移交和交割安排作如下调整：

  （1）自丁方将剩余38,400万元股权转让价款中的4,320万元支付至其监管账户，并将其余价款直接以现金支付给甲方、乙方之日起七日内，除主协议约定由股权出让方保留的权力、权利外，股权出让方应将标的公司的经营管理权移交给股权受让方。

  （2）自丁方将剩余38,400万元股权转让价款中的4,320万元支付至其监管账户，且将其余价款直接以现金支付给甲方、乙方之日起3个工作日内，股权出让方与股权受让方共同派员递交办理工商变更登记手续所需材料，自工商变更登记完成之日起2个工作日内，股权出让方与股权受让方共同派员重新刻制标的公司公章、合同专用章，并移交给股权受让方授权代表，原标的公司公章、合同专用章双方共同监督销毁，股权出让方委派的法定代表人、董事辞职,该日即为交割完成日。

  5.本补充协议为主协议不可分割的附件，与主协议具有同等法律效力。本补充协议未对主协议变更、补充之条款，仍按主协议相关条款执行。

  针对本次股权转让的进展情况，本公司将视具体进展及时进行持续披露。

  四、备查文件

  1.第七届董事会第五十四次会议决议；

  2.《股权转让协议之转让及补充协议》。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月26日