证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人章国经、主管会计工作负责人丁毅及会计机构负责人(会计主管人员)李兴哲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  现金流量表说明：

  2014年一季度现金流量表中现金期末数为400,797,579.83元，2014年一季度资产负债表中货币资金期末数为684,666,011.89元，差额283,868,432.06元，系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的银行承兑汇票保证金28,317,293.94.80元,信用证保证金4,438,049.27元，履约及投标保函保证金4,008,437.00元，用于质押的定期存款247,104,651.85元。

  2013年度现金流量表中现金期末数为850,302,327.79元,2013年12月31日资产负债表中货币资金期末数为955,882,033.58元,差额105,579,705.79元,系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的银行承兑汇票保证金43,177,463.02元,信用证保证金4,438,049.27元，保函保证金4,240,437.00元, 用于质押的定期存款53,723,756.50元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  无

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  数源科技股份有限公司

  董事长:章国经

  2014年4月26日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2014-10

  数源科技股份有限公司第五届

  董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4 月24日，数源科技股份有限公司在公司召开了第五届董事会第三十二次会议。有关会议召开的通知，公司于4月14日由专人或邮件送达各位董事。

  本公司董事会成员7名，实际出席本次会议董事7名，3名监事列席会议。

  会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主持。经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

  一. 审议通过公司《2013年第一季度报告》全文、正文。

  内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn

  表决结果：同意7票；弃权0票；不同意0票。

  二. 审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。同意将该

  议案提请2013年年度股东大会审议。

  1. 预计与西湖电子集团有限公司服务（含技术研发等）800万元，加工600万元；

  表决结果：同意4票；弃权 0 票；不同意 0 票。

  2．预计与数源移动通信设备有限公司服务（含技术研发等）350万元；

  表决结果：同意4票；弃权 0 票；不同意 0 票。

  3. 预计与杭州西湖数源软件园有限公司服务（含技术研发等）900万元；

  表决结果：同意4票；弃权 0 票；不同意 0 票。

  4． 预计与西湖集团(香港)有限公司交易，采购7,750万元,销售9,650万

  元；

  表决结果：同意4票；弃权 0 票；不同意 0 票。

  具体内容详见本日《数源科技股份有限公司关于预计2014年度日常关联交

  易公告》。

  独立董事意见：公司对2014年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，公司与关联方的合作是非常必要的，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。同意此项议案。

  此项议案表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生、姚姚女士回避表决。

  三．审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》同意将该议案提请2013年年度股东大会审议。

  具体内容详见本日《数源科技股份有限公司关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告》。

  对于非100%控股的子公司担保，实施的条件是各股东同比例担保。

  独立董事意见：公司所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象均为本公司的全资子公司或带有各股东同比例担保条件的参股公司，担保风险可控，同意本次担保授权事项。

  表决结果：同意 7票；弃权 0 票；不同意 0 票。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2014- 11

  数源科技股份有限公司独立董事

  关于相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为数源科技股份有限公司独立董事，就公司五届三十二次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：

  一．关于公司对外担保情况的独立意见

  公司五届三十二次董事会所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象均为本公司的全资子公司或带有各股东同比例担保条件的参股公司，担保风险可控，同意本次担保授权事项。

  二. 关于预计公司2014年度日常关联交易的事先认可和独立意见

  事先认可意见：

  公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意该议案提交公司董事会审议。 董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

  独立意见：

  公司与公司关联方的原材料采购、产品销售、加工、服务等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

  公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。

  数源科技股份有限公司独立董事：

  张承缨 童本立 蔡惠明

  2014年4月26 日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2014-12

  数源科技股份有限公司

  预计2014年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 预计2014年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、 关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍：

  （1）西湖电子集团有限公司

  法定代表人：章国经；注册资本：26,600万元；经营范围：批发、零售、技术开发：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子原件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器。服务：物业管理，小型车停车服务等。

  2013年，该公司未经审计营业收入193,881 万元，净利润6,947 万元，净资产145,906 万元。

  （2）数源移动通信设备有限公司

  法定代表人：朴东国；注册资本：800万美元；经营范围：通讯及移动通信终端产品、数字音视频产品、数字电子计算机及显示终端、数字广播及电视终端产品、电子、电器、仪器仪表、零部件的设计、生产、技术咨询及成果转让并提供售后服务，以上相关产品（含软件）的设计、技术咨询及成果转让。

  2013年，该公司营业收入40,078 万元，净利润191 万元，净资产5,595

  万元。

  (3)杭州西湖数源软件园有限公司

  法定代表人：江兴；注册资本3800万元；经营范围：服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理等。

  2013年，该公司营业收入505 万元，净利润190万元，净资产4,248万元。

  (4) 西湖集团（香港）有限公司

  注册资本：300万美元；经营范围：通讯仪器、重放声音和影像的器具、电信、计算机软件与硬件的设计开发的进出口贸易等。

  2013年，该公司营业收入75,301万元，净利润116万元，净资产2,574万元，。

  2、公司与关联方关系：

  (1) 西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  （2）数源移动通信设备有限公司是西湖电子集团有限公司的控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  (3) 杭州西湖数源软件园有限公司是西湖电子集团有限公司的控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  （4）西湖集团（香港）有限公司是公司控股股东西湖电子集团有限公司在香港设立的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力：

  公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。

  4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额：

  2014年度，预计公司与上述关联方进行的各类日常关联交易总额为人民币

  20,050万元。

  三、定价政策和定价依据

  1.公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则。

  其定价方法为：双方在音视类产品的原材料、配件采购及音视类产品及配件出口的交易上按市场价格进行结算；当上述关联方供应的音视类产品及配件价格高于市场价、质量不能满足公司的要求时，公司有权根据价格、质量、供应条件等方面因素选择上述关联方以外的其他供应商。

  其结算方式：原则上每月结算一次。

  2．根据2011年1 月14日召开的2011年第一次临时股东大会审议批准及

  2013年3 月5日公司控股子公司杭州中兴景天房地产开发有限公司与关联方杭州西湖数源软件园有限公司签订的补充协议，杭州中兴景天房地产开发有限公司委托杭州西湖数源软件园有限公司经营商铺，杭州西湖数源软件园有限公司每年按实际经营收入70%支付给杭州中兴景天房地产开发有限公司收益金，且收益金每年不低于85万元；杭州西湖数源软件园有限公司需向杭州中兴景天房地产开发有限公司支付6,290万元的保证金，杭州中兴景天房地产开发有限公司每月末

  按一年期贷款利率支付保证金利息给杭州西湖数源软件园有限公司。

  结算方式：每年结算一次。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展渠道，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  经公司第五届董事会三十二次会议审议，通过了公司《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生、姚姚女士进行了回避表决。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司蔡惠明独立董事、张承缨独立董事、童本立独立董事发表的事先认可意见：

  公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意该议案提交公司董事会审议。 董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

  发表的独立董事意见：

  公司与公司关联方的原材料采购、产品销售、加工、服务等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

  公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》。

  六、关联交易协议签署情况

  公司五届三十二次董事会已审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。

  该日常关联交易尚须获得公司2013年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。日常关联交易的预计有效期为自股东大会批准之日起的12个月。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

  2、独立董事的独立意见；

  3、与日常关联交易相关的其他文件。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2014年4月26 日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2014-13

  数源科技股份有限公司

  关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2014年4月24日，公司第五届董事会第三十二次会议审议并全票通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。同意公司根据生产经营所需，在授权额度内对控股子公司提供连带责任担保，在实际担保发生时，授权董事长作出决定并签署担保协议文件；同意控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司对其控股的项目公司及本公司，在经营所需时，在授权额度内提供除其自身土地抵押外的连带责任担保，在担保实际发生时，授权本公司董事长在杭州中兴房地产开发有限公司股东会作出同意表决。

  上述授权有效期为自股东大会批准之日起的12个月。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程等有关规定，本次担保授权事项须提请公司2013年度股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）本公司对外担保

  1．被担保人名称：杭州易和网络有限公司

  （1）成立日期：2000年11月15日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：薛松林

  （4）注册资本：2,800万元

  （5）经营范围：批发、零售：数字视频设备，计算机软件及相关设备，通信设备；服务：数字视频设备、计算机软件的技术开发、安装、调试；承包：网络工程、智能化楼宇工程，机电设备的设计及安装。

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  （8）截至2013年12月31日主要财务数据

  ■

  2．被担保人名称：浙江数源贸易有限公司

  （1）成立日期：2006年8月15日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：丁毅

  （4）注册资本：5,000万元

  （5）经营范围：批发、零售：电子产品，电子元器件，电讯器材，家用电器，电线电缆，音响设备及器材，通信器材及设备，电脑设备及配件，机电、机械设备及配件，建筑材料，包装材料，金属材料和制品，计算机软硬件，办公用品，五金交电，日用百货，厨具，卫生洁具，服装，纺织品；维修：家用电器，电子产品及元器件；技术开发、技术服务：电子工程技术；服务：机械设备租赁，物业管理。

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2013年12月31日主要财务数据

  ■

  3．被担保人名称：杭州中兴房地产开发有限公司(包括其控股子公司)

  （1）成立日期：2000年11月29日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：尹建文

  （4）注册资本：20,000万元

  （5）经营范围：主要从事房地产、智能楼宇的开发、经营。

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2013年12月31日主要财务数据（合并）

  ■

  （二）杭州中兴房地产开发有限公司对外担保

  1．被担保人名称：数源科技股份有限公司

  （1）成立日期：1999年3月31日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：章国经

  （4）注册资本：29,400万元

  （5）经营范围：主要从事数字（模拟）彩色电视机、数字视音频产品等。

  （6）与上市公司的关联关系:本公司

  （7）截至2013年12月31日主要财务数据

  ■

  2．被担保人名称：杭州景河房地产开发有限公司

  （1）成立日期：2012年4月5日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：尹建文

  （4）注册资本：10,000万元

  （5）经营范围：房地产开发、经营

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司的控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2013年12月31日主要财务数据

  ■

  3. 被担保人名称：杭州景腾房地产开发有限公司

  （1）成立日期：2013年5 月 28 日

  （2）注册地点：杭州

  （3）法定代表人：尹建文

  （4）注册资本：10,000万元

  （5）经营范围：房地产开发、经营

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司的控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2013年12月31日主要财务数据

  ■

  4. 被担保人名称：衢州鑫昇房地产开发有限公司

  （1）成立日期： 2010年7月16日

  （2）注册地点：衢州

  （3）法定代表人：尹建文

  （4）注册资本：3,500万元

  （5）经营范围：房地产开发、经营

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司的控股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2013年12月31日主要财务数据

  ■

  5. 被担保人名称：浙江数源贸易有限公司

  详见本文第二(一)2条

  6. 被担保人名称：合肥印象西湖房地产投资有限公司

  （1）成立日期： 2007年10月24日

  （2）注册地点：合肥

  （3）法定代表人：俞建午

  （4）注册资本：20,000万元

  （5）经营范围：房地产开发、经营

  （6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司的参股子公司。

  （7）产权及控制关系的方框图

  ■

  (8) 截至2013年12月31日主要财务数据

  ■

  三、担保协议的主要内容

  (一)杭州易和网络有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：1 年

  3、担保金额：总计人民币1.5亿元

  （二）浙江数源贸易有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：1 年

  3、担保金额：总计人民币4亿元(公司为其担保3亿元,杭州中兴房地产开发有限公司为其担保1亿元)

  （三）杭州中兴房地产开发有限公司（包括其控股子公司）

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：3 年

  3、担保金额：总计人民币8.5亿元

  （四）数源科技股份有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：1 年

  3、担保金额：总计人民币3亿元

  (五）杭州景河房地产开发有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：3 年

  3、担保金额：总计人民币4亿元

  (六) 杭州景腾房地产开发有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：3年

  3、担保金额：总计人民币3亿元

  注:该项担保的实施条件是各股东实行同比例担保。

  （七）衢州鑫昇房地产开发有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：1年

  3、担保金额：总计人民币1.5亿元

  (八) 合肥印象西湖房地产投资有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：2年

  3、担保金额：总计人民币5.5亿元

  注:该项担保的实施条件是各股东实行同比例担保。

  四、董事会意见

  因公司控股的房地产公司，在实际工作中需提供除其自身土地抵押外单笔金额超过净资产10%的连带责任担保，为支持控股公司的正常业务发展，同时履行必要的审批程序，故对公司未来12个月内需担保的单位及担保金额进行预计和统一授权。

  公司提供连带责任担保的控股子公司，被担保对象均为本公司的全资子公司或带有各股东同比例担保条件的参股公司，这些公司财务状况良好，因此本项担保的风险较小。同时，担保有利于房地产公司获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。

  五、累计对外担保及逾期担保的金额

  本次担保授权后，本公司及控股子公司累计对外担保的最大金额将不超过人民币31亿元，均为对控股子公司提供的担保。截至目前，无逾期担保。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2014年4 月26 日

  证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2014- 14

  数源科技股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  数源科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司独立董事童本立先生提交的书面辞职报告。童本立先生因工作原因，申请辞去公司独立董事职务及相应董事会专门委员会委员职务。其辞职后，将不在公司担任其他任何职务。

  鉴于独立董事童本立先生为会计专业人士且其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，童本立先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。

  童本立先生在担任公司独立董事期间勤勉尽职，公司董事会谨向童本立先生在担任公司独立董事期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告

  数源科技股份有限公司董事会

  2014年4月26日