证券时报多媒体数字报

  （上接B149版）

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）中国纸业投资有限公司（以下简称中国纸业）

  1、基本情况

  法定代表人：童来明

  注册资本：173,300万元

  住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

  经营范围：一般经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

  2、截止2013年12月31日主要财务数据(未经审计)

  资产总额3,328,379 万元，净资产1,150,520万元，主营业务收入1,843,788 万元，净利润11,216 万元。

  3、与公司的关联关系：中国纸业为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （二）中冶纸业集团有限公司（以下简称中冶纸业）

  1、基本情况

  法定代表人：严肃

  注册资本：167,231万元

  住所：北京市海淀区高梁桥斜街11号

  经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至2013年7月20日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。

  2、截止2013年12月31日母公司主要财务数据(未经审计)

  资产总额732240万元，净资产101285万元，主营业务收入23651万元，净利润-22089万元。

  3、与公司的关联关系：中冶纸业为公司的第一大股东，持有公司85258510股股份，占公司总股本的26.91%，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （三）北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）

  1、基本情况

  法定代表人：童来明

  注册资本：48亿元

  住 所：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

  经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。

  2、2013年12月31日主要财务数据 (未经审计)

  资产总额573,191万元，净资产481,954万元，主营业务收入0万元，净利润 -2,256万元。

  3、与公司的关联关系：兴诚旺为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （四）中诚通国际投资有限公司（以下简称诚通国际）

  1、基本情况

  法定代表人：蔡桂茹

  注册资本：177268万元

  住 所：北京市西城区复兴门内大街45号1号楼10层

  经营范围：资产经营管理；受托管理；企业的兼并收购；商业、服务业的投资、建设、经营与管理；进出口业务；化肥、纸浆、煤炭的销售。

  2、2013年12月31日主要财务数据 (已经审计)

  资产总额181,427万元，净资产177,231万元，主营业务收入12,750万元，净利润87万元。

  3、与公司的关联关系：诚通国际为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （五）中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸）

  1、基本情况

  法定代表人：张强

  注册资本：173,200万元

  住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

  经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生

  产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。

  2、2013年12月31日主要财务数据(未经审计)

  资产总额 353,191万元，净资产 -179,914 万元，主营业务收入18,307 万元，净利润 -55,880万元。

  3、与公司的关联关系

  美利浆纸是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （六）中冶美利特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）

  1、基本情况

  法定代表人：李其秋

  注册资本：300万元

  住所：宁夏中卫美利工业园区

  经营范围：各类纸张的生产、加工售、销售。经营本企业自产产品及所需原辅材料的进出口业务。

  2、2013年12月31日主要财务数据(未经审计)

  资产总额 13,276万元，净资产8万元，主营业务收入8,384 万元，净利润-261万元。

  3、与公司的关联关系

  特种纸公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （七）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称环保节能公司）

  1、基本情况

  法定代表人：周湘红

  注册资本：1800万元

  经营范围：再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务。

  2、2013年12月31日的主要财务数据(未经审计)

  资产总额800万元，净资产-78 万元，主营业务收入1,663万元，净利润-176万元。

  3、与公司的关联关系

  环保节能公司是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：环保节能公司运营正常，不存在履约风险。

  （八）中冶宁夏实业有限责任公司（以下简称实业公司）

  1、基本情况

  法定代表人：高景春

  注册资本：3,000万

  住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

  经营范围：造纸机械制造，水泥机械制造，矿山建材机械制造，铸钢铸铁

  2、2013年12月31日的主要财务数据(未经审计)

  资产总额 8,046万元，净资产212万元，主营业务收入482万元，净利润-525 万元。

  3、与公司的关联关系

  实业公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （九）中冶美利林业开发有限公司（以下简称林业开发公司）

  1、基本情况

  法定代表人：张全生

  注册资本：8,000万元

  住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

  经营范围：植树造林，木材经营、销售。

  2、2013年12月31日的主要财务数据(未经审计)

  资产总额104,754万元，净资产 10,882 万元，主营业务收入 1,614 万元，净利润 -2,389 万元。

  3、与公司的关联关系

  林业开发公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十）中冶美利物流有限公司（以下简称物流公司）

  1、基本情况

  法定代表人：王万金

  注册资本：500万元

  住所：宁夏中卫市美利工业园区

  经营范围：道路普通货物运输、危险货物运输、仓储、装卸、货运信息服务、GPS安装服务；广告制作、代理、发布；煤炭销售。

  2、2013年12月31日主要财务数据(未经审计)

  资产总额 2,168万元，净资产709万元，主营业务收入 2,860万元，净利润 11万元。

  3、与公司的关联关系

  物流公司是中冶纸业的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十一）湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称骏泰浆纸）

  1、基本情况

  法定代表人：黄欣

  注册资本：152,220.92万元

  住所：湖南省怀化工业园区

  经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造、销售；造林、育林及林产品综合加工、利用；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；销售五金、交电、建筑装饰材料、化工原料及产品；经营商品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。

  2、截止2013年12月31日主要财务数据(未经审计)

  资产总额472,046万元，净资产121,928 万元，主营业务收入 145,651 万元，净利润-14,554 万元。

  3、与公司的关联关系：中国诚通控股集团有限公司为本公司和岳阳林纸股份有限公司的实际控制人，骏泰浆纸为岳阳林纸股份有限公司的全资子公司，骏泰浆纸符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十二）天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称中物投资）

  1、基本情况

  法定代表人：赵东辉

  注册资本：3,000万元

  住所：天津港保税区海滨八路88号319-1室

  经营范围：高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外）

  2、截止2013年12月31日主要财务数据(未经审计)

  资产总额 28,462万元，净资产1,908万元，主营业务收入89,302 万元，净利润249万元。

  3、与公司的关联关系：中国纸业投资总公司为本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，中物投资为中国纸业投资总公司的全资子公司，中物投资符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十三）中冶国新贸易有限公司（以下简称中冶国新）

  1、基本情况

  法定代表人：王晓东

  注册资本：5,008万元

  住所：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心C座12层

  经营范围：纸浆、纸制品销售及销售化工原料及产品，技术开发，货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  2、截止2013年12月31日主要财务数据(未经审计)

  资产总额8,259 万元，净资产3,096 万元，主营业务收入 78,633 万元，净利润 -2,042 万元。

  3、与公司的关联关系：中冶国新是中冶纸业的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十四）沅江纸业有限公司（以下简称沅江纸业）

  1、基本情况

  法定代表人：蒋利亚

  注册资本：75,000万元

  住所：沅江市书院路358号

  经营范围：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2014年2月13日）；芦苇、木材、废纸浆、废纸，木片的购销；芦苇、工业原料林的种植，抚育、管理和经营 ；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”（以上涉及行政许可证的凭有效许可证经营）

  2、截止2013年12月31日主要财务数据(未经审计)

  资产总额178,959万元，净资产7,026万元，主营业务收入66,730 万元，净利润-6,999万元。

  3、与公司的关联关系：沅江纸业系湖南泰格林纸集团有限公司的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司子公司中国纸业的子公司，沅江纸业符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十五）岳阳安泰实业有限公司（以下简称安泰实业）

  1、基本情况

  法定代表人：王锐华

  注册资本：10,000万元

  住所：湖南省岳阳市城陵矶

  经营范围：箱板纸、纱管纸、纸芯管、纸质封头、淋膜包装纸、AKD销售。

  2、截止2013年12月31日主要财务数据(未经审计)

  资产总额14,945万元，净资产3,786 万元，主营业务收入 10,029 万元，净利润 501万元。

  3、与公司的关联关系：安泰实业系湖南泰格林纸集团有限公司的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司子公司中国纸业的子公司，安泰实业符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  (十六) 岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司(以下简称岳阳宏泰)

  1、基本情况

  法定代表人：李远奇

  注册资本：2,000万元

  住所：岳阳市城陵矶岳纸集团生活区内

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包;纸机设备安装。

  2、截止2013年12月31日主要财务数据(已经审计)

  资产总额8,480万元，净资产2,786 万元，主营业务收入12,939万元，净利润790万元。

  3、与公司的关联关系：岳阳宏泰系湖南泰格林纸集团有限公司的子公司，泰格林纸为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司子公司中国纸业的子公司，岳阳宏泰符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十七）中冶美利建筑安装有限公司（以下简称中冶建筑）

  1、基本情况

  法定代表人：王晖

  注册资本：2,026万元

  住所：中卫市美利纸业工业园区

  经营范围：施工总承包：房屋建筑工程二级，市政公用工程二级；专业承包：建筑装修装饰工程二级，金属门窗工程二级，灌排工程专业承包三级，混凝土预制构件三级，预拌商品混凝土三级。水泥生产、销售。

  2、截止2013年12月31日主要财务数据(未经审计)

  资产总额11761万元，净资产3965万元，业务收入1355万元，净利润-1117万元。

  3、与公司的关联关系：中冶建筑是兴诚旺的控股子公司，兴诚旺为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  （十八）中冶美利安装工程有限公司（以下简称中冶安装）

  1、基本情况

  法定代表人：王晖

  注册资本：1,550万元

  住所：中卫市美利工业园区

  经营范围：主营：机械设备制造与安装、管道安装工程、机电设备安装工程；采暖、通风、防腐保温工程；锅炉安装、维修；钢结构制造、安装及销售。兼营：纸张销售。

  2、截止2013年12月31日主要财务数据(未经审计)

  资产总额7,654万元，净资产5,860万元，主营业务收入2,656万

  元，净利润196万元。

  3、与公司的关联关系：中冶安装是兴诚旺的控股子公司，兴诚旺为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：不存在履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

  2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的和对公司的影响

  1、本公司向关联方中国纸业、诚通国际、骏泰浆纸、安泰实业、沅江纸业采购原材料浆和包装材料，可以降低采购成本，确保公司正常生产经营需要。

  2、本公司向关联方环保节能公司采购再生水用于制浆造纸用水，可以实现水资源的循环利用。

  3、本公司向兴诚旺借款，有利于公司进一步优化融资结构，对解决公司融资方式单一、流动资金紧张、保证公司正常生产经营具有重要意义。支付上述公司的资金使用费利率参考同期银行借款基准利率执行，未损害公司及广大股东的利益。中冶国新向公司提供免息借款，有力的支持了公司正常运营，减少了财务费用支出。

  4、公司向关联方特种纸公司销售纸张，即解决了该公司生产用原纸及部分包装材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了公司的收益。

  5、公司向关联方中物投资、物流公司采购燃料煤，即避免了原料供应依赖少数客户带来的供应风险，又增加了公司对原料供应价格的话语权，对满足公司日常的经营需要及降低经营成本具有有利影响。

  6、公司向关联方中冶纸业收取托管费用，有利于提高公司经营收入，未损害公司及其他股东的利益。

  7、公司接受中冶建筑、中冶安装和岳阳宏泰的土建施土有利于降低施工成本，增加公司收益。

  8、公司由关联方物流公司提供部分货物运输，可利用其地理上及专业上的便利条件，提高公司货物运输速度。

  9、公司向关联方林业开发公司采购原料可利用地理位置上的便利条件降低采购成本。

  10、本公司根据与中冶纸业有限公司签订的《国有土地使用权租赁合同》及《部分生产、非生产使用和服务协议》，向其支付土地使用费和固定资产使用费。

  11、本公司根据与环保节能公司签署的《资产租赁协议》，向其收取固定资产使用费。

  （二）关联交易的公允性

  本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  （三）关联交易对公司独立性的影响

  上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事认可和发表的独立意见

  公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与中国纸业、中冶纸业、兴诚旺、诚通国际、美利浆纸、特种纸公司、环保节能公司、实业公司、林业开发公司、物流公司、骏泰浆纸、中物投资、中冶国新、沅江纸业、安泰实业、岳阳宏泰、中冶建筑和中冶安装之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第六届十二次董事会审议。

  公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第六届十二次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司2013年度股东大会进行审议。

  六、备查文件

  1、经签字确认的独立董事意见书

  2、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-028

  中冶美利纸业股份有限公司

  关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别风险提示

  本次资产出售存在着公开征集但没有产生意向受让方，首次挂牌交易失败的风险。

  一、交易概述

  公司拟采取公开挂牌交易的方式捆绑出售部分闲置固定资产和在建工程，以国资监管部门备案后的评估值为基础确定挂牌价格。

  2014年4月24日，公司第六届董事会第十二次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  二、交易标的基本情况

  （一）标的资产情况

  1、二抄车间、三抄车间、五抄车间、七抄车间、九抄车间、十抄车间、废纸脱墨车间、制浆系统车间、供汽车间闲置固定资产与在建工程3MWP用户侧并网光伏发电项目、5万吨涂布特种纸技改项目、75T/H循环流化床锅炉项目。

  2、一抄车间、铜版纸车间以及其他闲置固定资产。

  （二）拟出售资产的账面价值

  单位：万元

  ■

  （三）拟出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  （四）公司将在董事会审议批准后，履行公开挂牌手续，在挂牌结束后履行股东大会审批程序。同时公司将及时披露资产出售的进展公告。

  （五）本次资产出售不构成重大资产重组。

  三、出售资产的目的和对公司的影响

  本次出售资产有利于公司进一步优化资产结构、降低带息负债金额、提高公司资产的整体盈利能力，有利于公司实现稳定运营，有利于维护公司广大股东的利益。

  四、独立董事的意见

  公司独立董事张小盟、孙卫国、刘景省对本次交易发表了独立意见。认为：公司本次拟以评估确定的资产价值为基础，采取挂牌交易的方式对相关资产进行出售，有利于优化公司资产结构、提高公司资产的整体盈利能力，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司对上述资产的出售议案。董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  五、备查文件

  1．公司第六届董事会第十二次会议决议

  2．独立董事意见

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2014年4月26日