证券时报多媒体数字报

  （上接B129版）

  （1）截止2014年5月15日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件一），代理人不必是本公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师等。

  二、本次会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度财务决算报告》；

  4、审议《2013年度利润分配预案》；

  5、审议《2013年年度报告及年度报告摘要》；

  6、审议《关于续聘2014年审计机构的议案》；

  7、审议《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

  8、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

  9、审议《关于为参股子公司提供担保的议案》；

  10、审议《关于修订〈授权管理制度〉的议案》；

  11、审议《关于修订公司章程的议案》；

  12、审议《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》；

  13、审议《关于选举公司第四届监事会成员的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  详见2014年4月26日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、现场会议登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  4、登记时间：2014年5月16日（星期五）上午 8：30-11：30，下午 13：30-17：00（信函以收到邮戳为准）。

  5、登记地点：浙江省湖州市二里桥路57号浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

  邮政编码：313000

  四、参与网络投票的具体程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362443 投票简称：金洲投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作具体流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1)申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金洲管道科技股份有限公司2013年年度股东大会投票”；

  （2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年5月19日下午15:00至2014年5月20日下午15:00。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  会议联系人：叶莉、吴巍平

  联系部门：浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

  联系电话：0572－2061996、0572-2065280

  联系传真：0572－2065280

  联系地址：浙江省湖州市二里桥路57号

  邮编：313000

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  （三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

  2、其他备查文件

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日

  附件一：授权委托书（格式）

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江金洲管道科技股份有限公司2013年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上”√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二：

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  股东登记表

  截止2014年5月15日（星期四）下午深圳交易所收市后，本公司（或个人）持有“金洲管道”（股票代码：002443）股票 股，现登记参加浙江金洲管道科技股份有限公司2013年年度股东大会。

  单位名称（或姓名）：

  联系电话：

  身份证号码：

  股东账户号：

  持有股数：

  日期：2014年 月 日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2014-028

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  2014年度公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计2011年全年日常关联交易的基本情况

  一、关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，现就公司及控股子公司2014年全年将发生的日常关联交易预计如下：

  单位：万元

  ■

  自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 24 日，公司与上述关联人发生的日常性关联交易情况如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  （1）、金洲集团有限公司

  金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）成立于1996年，其基本情况如下：

  注册资本：12,298.31万元

  注册号：330500000001566

  股东构成：湖州金洲投资股份有限公司持股39.95%、俞锦方持股21.96%、湖州市八里店镇资产经营公司持股11.26%、徐水荣持股8.95%、沈淦荣持股7.16%、张鸣林持股5.36%、邹锦良持股5.36%。

  法定代表人：俞锦方

  注册地址：浙江省湖州市二里桥路57号

  主营业务：实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。

  截止2013年12月31日，金洲集团总资产522,380.00万元，股东权益222,235.18万元。

  截至目前，金洲集团直接、间接共持有公司159,979,632股股份，占公司总股本的36.88%，为公司控股股东。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事俞锦方先生、董事周新华先生、董事徐水荣先生、董事顾苏民先生均担任金洲集团董事，因此金洲集团与公司构成关联关系。

  因金洲集团设有机械部门专门从事设备零部件的生产，公司向金洲集团采购设备零部件有利于降低采购成本，保障零部件得到及时、稳定供应，因此，公司向金洲集团采购设备零部件是合理的。

  （2）、中海石油金洲管道有限公司

  中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）为公司参股子公司，成立于2002年，其基本情况如下：

  注册资本：26,520.00万元

  注册号：330500000010876

  股东构成：中海能源发展股份有限公司持股51%、公司持股49%

  法定代表人：陈小川

  注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

  主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售。

  截至2013年12月31日，中海金洲资产总额65,547.69万元，净资产29,444.74万元。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生均担任中海金洲董事，因此中海金洲与公司构成关联关系。

  （3）、成都市金洲管道销售有限公司

  成都市金洲管道销售有限公司（以下简称“成都金洲”）成立于2002年，其基本情况如下：

  注册资本：50万元

  注册号：510106000141957

  法定代表人：俞敏丽

  注册地址：成都市金牛区金丰路6号5幢1楼3号

  主营业务：销售管道及其配件、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料。

  公司原董事俞敏鸿女士为成都金洲法定代表人俞敏丽女士的姐姐，且俞敏丽女士与公司董事俞锦方先生为甥舅关系，俞敏鸿女士于2013年9月辞去公司董事、副总经理、财务总监职务，根据相关规定辞职一年内仍构成关联关系，因此成都金洲管道销售有限公司为本公司关联方。

  成都金洲为公司之销售商，为公司开辟四川销售市场发挥了较大作用，且公司给予成都金洲的销售价格和销售政策均与其他销售商相同。

  （4）、上海大旬实业有限公司

  上海大旬实业有限公司成立于2012年10月，其基本情况如下：

  注册资本：100万元

  注册地：上海市工商行政管理局崇明分局

  注册号：310230000548893

  股东构成：俞丹丹持股80%、陆毅（俞丹丹配偶）持股20%

  法定代表人：俞丹丹

  注册地址：上海市崇明县潘园公路1800号2号楼2281室（上海泰和经济开发区）

  主营业务：钢材、金属材料的销售，商务咨询等。

  公司董事俞锦方先生与该公司法定代表人俞丹丹为父女关系，因此上海大旬实业有限公司为本公司关联方。

  上海大旬实业有限公司为公司之销售商，将为公司开辟上海销售市场发挥作用，公司给予上海大旬实业有限公司的销售价格和销售政策均与其他销售商相同。

  2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。

  3、日常关联交易总额

  预计2014年公司及下属子公司与金洲集团进行的各项日常交易总额不超过人民币1,000.00万元；

  预计2014年公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海金洲进行的各项日常交易总额不超过人民币50,000.00万元；

  预计2014年公司与成都金洲进行的各项日常交易总额不超过人民币5,000.00万元；

  预计2014年公司与上海大旬实业有限公司进行的各项日常交易总额不超过人民币5,000.00万元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，均属于正常经营往来，决策程序合法；双方按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司正常经营活动所必需的交易。

  1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他企业同等对待，不存在利益输送。

  2、以上关联交易占公司收入的比重较低，不会对公司独立性造成影响。

  3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

  五、审议程序

  1、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，上述关联交易需要提交公司2013年年度股东大会审议。

  2、上述关联交易经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，在审议金洲集团零部件采购的议案时，关联董事沈淦荣、徐水荣、周新华、俞锦方、顾苏民分别实施了回避表决，其余董事全部同意；在审议中海金洲销售管道产品的议案时，关联董事沈淦荣、周新华分别实施了回避表决，其余董事全部同意；在审议上海大旬实业有限公司销售管道产品的议案时，关联董事俞锦方回避表决，其余董事全部同意。

  3、公司三位独立董事王天飞、吴俊英、何建祥同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，他们认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

  4、保荐机构针对公司2014年日常关联交易出具了书面保荐意见，具体见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

  2、独立董事事前认可函

  3、独立董事关于相关事项的独立意见

  4、安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司2014年度公司日常关联交易事宜的保荐意见

  5、第四届监事会第二十次会议决议

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  2014年4月25日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2014-029

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）向银行贷款提供不超过人民币40,000万元的担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）向银行贷款提供不超过人民币15,300万元的担保；拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（下称“中海金洲”）向银行贷款提供不超过人民币26,950万元的担保，上述担保总额度为不超过人民币82,250万元。截止2013年12月31日，公司净资产为人民币189,756.69万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过43.34%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过21.08%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过8.06%，为参股子公司中海金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过14.20%。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开日止。

  公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

  二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容

  （一）全资子公司

  1、公司基本情况：

  公司名称：浙江金洲管道工业有限公司

  注册资本：798,778,744.88元

  注册地址：湖州市杨家埠

  法定代表人：沈淦荣

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：石油天然气输送用螺旋焊管、高频直缝焊管的生产和销售。

  2、拟签订的担保协议的主要内容

  （1）担保金额：提供不超过人民币40,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

  （2）担保方式：连带责任保证

  （3）担保期限：自股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开日止。

  3、截止2013年12月31日，浙江金洲管道工业有限公司资产总额128,301.46万元，负债总额24,667.00万元，净资产103,634.46万元，资产负债率19.23%。2013年度实现营业收入122,451.63万元，净利润4,608.06万元。

  （二）控股子公司

  1、公司基本情况：

  公司名称：张家港沙钢金洲管道有限公司

  注册资本：3061.2245万美元

  实收资本：3061.2245万美元

  注册地址：江苏扬子江国际冶金工业园

  法定代表人：沈淦荣

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  主营业务：生产直缝埋弧焊接钢管，销售自产产品。

  2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权；为本公司的控股子公司。

  3、截止2013年12月31日，张家港沙钢金洲管道有限公司资产总额30,669.50万元，负债总额4,775.38万元，净资产25,894.12万元，资产负债率15.57%。

  4、拟签订的担保协议的主要内容

  （1）担保金额：提供不超过人民币15,300万元的担保，另一股东按持股比例提供不超过人民币14,700万元的担保。

  （2）担保方式：连带责任保证

  （3）担保期限：自股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开日止。

  5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保，该公司将同时提供反担保。

  （三）参股子公司

  1、公司名称：中海石油金洲管道有限公司

  注册资本：26,520万元

  注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

  法定代表人：陈小川

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

  2、股东情况：中海能源发展股份有限公司持有其51%的股权，公司持有其49%的股权，为公司的参股子公司。

  3、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股子公司，公司直接持有其49％股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生均担任中海金洲董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。

  4、截止2013年12月31日，中海石油金洲管道有限公司资产总额65,547.69万元，负债总额36,102.95万元，净资产29,444.74万元，资产负债率55.08%。2013年度实现营业收入66,445.35万元，净利润1,429.06万元。

  5、拟签订的担保协议的主要内容

  （1）担保金额：提供不超过人民币26,950万元的担保，另一股东按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。

  （2）担保方式：连带责任保证

  （3）担保期限：自股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开日止。

  三、董事会意见

  经公司董事会认真审议，①认为全资子公司管道工业具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币40,000万元的担保额度；②认为控股子公司沙钢金洲具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币15,300万元的担保额度；③认为被担保方中海金洲为参股子公司，经营情况趋好，具有足够偿还债务的能力，为进一步支持参股子公司中海石油金洲管道有限公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，同意为其向银行贷款提供人民币26,950万元的担保。并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

  以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为9,040.48万元，占2013年12月31日经审计净资产的4.76%。

  截止2013年12月31日，公司对参股子公司中海金洲的累计担保余额为10，290万元，占2013年12月31日经审计净资产的5.42%。

  公司不存在对管道工业、中海金洲以外的单位或个人提供担保。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本公司提供担保的对象为公司子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  五、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第四届董事会第二十六次会议的《关于为参股子公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为中海金洲提供担保的事项发表以下独立意见：

  1、本次被担保对象系公司参股子公司中海金洲，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

  2、公司本次为中海金洲的担保，中海金洲将同时提供反担保。

  3、另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。

  4、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对中海金洲的担保构成关联交易。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事沈淦荣、周新华需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为，公司本次拟对中海金洲向银行贷款提供人民币26,950万元的担保事项，系中海金洲开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。

  六、安信证券股份有限公司关于公司对参股子公司提供担保的核查意见

  公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》。根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，安信证券股份有限公司（以下称“安信证券”或“保荐机构”）作为金洲管道非公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，就公司上述对参股子公司中海金洲提供担保的事项核查发表意见如下：

  1、经核查，公司为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）提供的担保主要内容如下：

  （1）担保内容：不超过人民币26,950万元的银行债务；

  （2）担保方式：连带责任保证；

  （3）担保期限：有效期自股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开日止。

  2、公司本次为中海金洲提供的担保，中海金洲将同时提供反担保。

  3、中海金洲另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例同时向中海金洲提供不超过人民币28,050万元的担保。

  4、经核查，被担保人的基本情况如下：

  公司名称：中海石油金洲管道有限公司

  注册资本：26,520万元

  注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

  法定代表人：陈小川

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

  股东情况：中海油能源发展股份有限公司持股51%、公司持股49%

  5、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股子公司，公司直接持有其49%股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生均担任中海金洲董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。

  6、截止2013年12月31日，中海石油金洲管道有限公司资产总额65,547.69万元，负债总额36,102.95万元，净资产29,444.74万元，资产负债率55.08%。2013年度实现营业收入66,445.35万元，净利润1,429.06万元。

  7、上述交易构成关联交易，关联董事沈淦荣、周新华在董事会决议中进行了回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  8、保荐机构关于上述对外担保事宜的结论性意见

  作为公司非公开发行的持续督导保荐机构，安信证券认为：上述担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其控股子公司产生不利影响，安信证券同意公司上述对外担保。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见；

  3、安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司为参股子公司对外提供担保的核查意见。

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2014-030

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕787号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,350万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金737,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用15,110,000.00元后的募集资金为721,890,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2010年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,601,879.65元后，公司本次募集资金净额为712,288,120.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕183号）。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕241号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司现金认购方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,644.80万股，发行价为每股人民币7.52元，共计募集资金499,688,960.00元，坐扣承销费用16,500,000.00元后的募集资金为483,188,960.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2013年4月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,191,448.00元后，公司本次募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕81号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金604,870,558.19元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19,015,717.02元；2013年度实际使用募集资金578,352,266.67元（含2013年度暂时补充流动资金14,000万元，购买银行理财产品24,000万元）；2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,000,705.89元，2013年度收到的银行理财产品投资收益为2,155,945.21元；累计已使用募集资金1,183,222,824.86元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,016,422.91元，累计收到的银行理财产品投资收益为2,155,945.21元。

  截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币34,235,175.61元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司与2013年5月9日分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013年5月），本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，经本公司第四届董事会第二十次会议决议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司决定使用暂时闲置募集资金适时购买银行理财产品。为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品利率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。拟购买理财产品最高额不超过29,000.00万元的额度，其中本公司拟购买不超过19,000.00万元额度，浙江金洲管道工业有限公司拟购买不超过10,000.00万元的额度，决议有效期自董事会审议通过之日一年内有效，有效期内，上述资金可滚动使用。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  2013年10月11日公司第四届董事会第二十三次会议通过《关于使用剩余超额募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用首次公开发行股票资金专户中剩余超额募集资金27,454,244.88元对浙江金洲管道工业有限公司进行货币增资，增资后资金将存放入浙江金洲管道工业有限公司非公开发行股票募集资金专户进行管理，用于“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”。公司在交通银行股份有限公司湖州分行（账号：335061701018010066712）开立的用于存放首次公开发行股票超额募集资金的账户在增资完成后注销。公司已于2013年10月11日支付了上述增资款。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2012年7月28日本公司第四届董事会第十次会议审议通过决议，将原“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”进行扩建和升级，在新的地点建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  二〇一四年四月二十五日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：浙江金洲管道科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2013年度

  编制单位：浙江金洲管道科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2014-031

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  未来三年（2014-2016年）

  股东回报规划书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为完善浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对未来三年股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》（以下简称“规划”）：

  一、股东回报规划制定的考虑因素

  公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求计划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

  二、股东回报规划制定原则

  在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

  三、股东回报规划制定的决策机制

  公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定年度或中期利润分配方案。

  公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事二分之一以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。

  股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  四、公司未来三年（2014-2016年）的回报规划

  1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、公司现金分红的具体条件和比例

  （1）在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；

  （2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （3）公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  3、利润分配的程序：公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论经二分之一以上同意。同时，公司将充分听取中小股东的意见。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司利润分配政策的调整机制：公司确有必要对确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。

  五、未分配利润的使用原则

  1、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  2、公司留存的未分配利润主要用于产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力；

  3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把金洲管道做精、做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，积极开发新产品，进一步完善能源输送管道一体化战略，加强市场开拓，努力推进公司转型升级，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

  六、股东回报规划的制定周期

  根据公司股东（特别是社会公众股东）和独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划，保证公司利润分配政策的科学性和合理性。公司董事会重新审阅并修订的《未来三年股东回报规划》须经公司股东大会审议通过后实施。

  七、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  二○一四年四月二十五日

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2014-032

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于举行2013年年度报告网上

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月5日（星期一）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登入投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理沈淦荣先生、财务总监鲁冬琴女士、董事会秘书吴巍平先生、独立董事吴俊英女士、公司保荐代表人王志超先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2014年4月25日