证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人温子健、主管会计工作负责人金伯富及会计机构负责人(会计主管人员)刘秀菊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  单位：万元

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  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）公司2013年重大资产重组相关资产2013年度业绩承诺股份补偿事项

  2013年，公司通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权，交易对方就标的资产2013－2017年度实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。2013年度，澄怀科技经审计的净利润为3,174.89万元，与承诺业绩相比相差1,575.44万元，业绩承诺完成率为66.84%。澄怀科技2013年度业绩承诺未完成，交易对方拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）及拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）均表示按照其原有承诺予以股份补偿。公司董事会同意定向回购澄怀科技原股东拉萨澄怀、拉萨观道2013年度应补偿股份数合计4,531,236股，并将就拉萨澄怀、拉萨观道2013年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将无偿回购拉萨澄怀、拉萨观道2013年度应补偿的股份合计4,531,236股并予以注销；若股东大会未能审议通过，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知拉萨澄怀、拉萨观道。拉萨澄怀和拉萨观道应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

  （二）公司2014年重大资产重组事项

  公司证券因筹划非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项于2014年3月19日开始停牌，最晚将在2014年6月18日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息并复牌，累计停牌时间不超过3个月。公司本次筹划的重大资产重组初步方案为拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的方式收购标的资产，目前初步确定的标的资产包括天津掌视亿通信息技术有限公司100%股权（其主营业务为付费手机视频的内容分销及推广等）、广州市邦富软件有限公司100%股权（其主营业务为提供互联网信息安全解决方案等）和上海精视文化传播有限公司60%股权（其主营业务为楼宇及电梯广告业务等），另外还有两项传媒类标的资产仍沟通和论证中，尚存在不确定性。同时，公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（标的资产成交价+配套募集资金）的25%。

  本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作正在进行中。公司与交易对手方正在就标的资产、交易方案和相关协议进行进一步的沟通和论证中，本次重大资产重组方案尚存在重大不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况：同向大幅上升

  业绩预告填写数据类型：区间数

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  五、证券投资情况

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  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  董事长：温子健（签字）

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-033

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第八次会议的会议通知于2014年4月15日以电子邮件的方式发出。会议于2014年4月25日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

  一、 审议并通过《2014年第一季度报告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《2014年第一季度报告全文》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告，《2014年第一季度报告正文》同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。

  二、 审议并通过《关于陕西华商传媒集团有限责任公司申请固定资产项目贷款的议案》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  同意陕西华商传媒集团有限责任公司向银行申请25,000万元固定资产项目贷款，用于华商传媒文化中心建设，期限1-3年。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十六日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-035

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会议案全部获得通过。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会于2014年4月3日以公告形式发出通知，并于2014年4月22日发出提示性公告。

  1．召开时间：

  现场会议召开时间：2014年4月25日14:30开始；

  网络投票时间：2014年4月24日—2014年4月25日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月25日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月24日15:00至2014年4月25日15:00期间的任意时间。

  2.现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

  3．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4．召集人：公司董事会

  5．主持人：董事长温子健先生主持

  6．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  1．总体出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人共 17人，代表公司股份 489,448,994股，占公司有表决权总股份的26.5103%。

  2．现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份279,928,422股，占公司有表决权总股份的15.1619%，占出席本次会议股份总数的57.1926%。

  3．网络投票情况

  参与网络投票表决的股东及股东代理人共14人，代表股份 209,520,572股，占公司有表决权总股份的11.3484%，占出席本次会议股份总数的42.8074%。

  4．公司部分董事、监事，以及公司聘请的律师出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  （一）议案的表决方式：本次股东大会议案采用现场逐项记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。

  （二）每项议案的表决结果：

  1．审议并通过《2013年度董事会工作报告》。

  投票表决情况：同意489,448,994股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  2．审议并通过《2013年度监事会工作报告》。

  投票表决情况：同意489,398,494股，占出席会议有表决权股份总数的99.9897%；反对50,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0103%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  3．审议并通过《2013年度财务决算报告》。

  投票表决情况：同意489,448,994股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  4．审议并通过《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

  为了回报股东，并有利于公司长期稳定发展，同意以公司2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税），共分配红利73,850,519.08元，母公司剩余未分配利润结转以后年度分配；不以公积金转增股本。

  投票表决情况：同意489,448,994股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  5．审议并通过《2013年年度报告及报告摘要》。

  投票表决情况：同意489,448,994股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  6.审议并通过《关于重大资产重组相关资产2013年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》。

  同意公司无偿回购拉萨澄怀管理咨询有限公司应补偿的公司股份906,247股和拉萨观道管理咨询有限公司应补偿的公司股份3,624,989股，合计回购公司股份4,531,236股并予以注销。

  投票表决情况：同意489,448,994股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  7.审议并通过《关于2014年度续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计工作，审计费用140万元（不含差旅费）,聘期一年。

  投票表决情况：同意489,448,994股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  8.审议并通过《关于2014年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度内控审计工作,聘期一年。

  投票表决情况：同意489,448,994股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  同时，会议听取了独立董事做2013年度述职报告。

  三、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：海南天皓律师事务所

  2．律师姓名：张丽 何林琳

  3．结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、主持人资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1．2013年度股东大会决议；

  2．法律意见书；

  3．所有议案。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十六日