证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年是公司发展历程中具有重要里程碑意义的一年，在全球经济艰难复苏、国内经济增速下行压力加大的严峻形势下，公司成功实现了由传统机械制造业向现代医药健康产业的战略转型。报告期内，公司抓住国家“医改”持续深化、社会医疗保障投入加大的政策机遇，秉持“用科技捍卫健康”的经营理念，坚持专注于医药健康领域，不断完善、提升研发创新体系，持续夯实管理水平，积极开拓市场，在坚持内生式滚动增长的同时，公司也正积极探索外延式并购的发展途径。

  报告期内，公司各项经济指标继续保持快速的增长态势。实现营业收入244,757.76万元，较上年增长27.47%。营业收入增长主要来源于6个核心品种的快速增长，较上年增长35.68%。产品梯队基本形成，报告期内营业收入超亿元的品种达到4个，其中蒲地蓝消炎口服液过10亿元，雷贝拉唑钠肠溶胶囊过6亿元。

  报告期内，本公司制造业务按治疗领域划分的营业收入如下表：

  单位：元

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  注：表中“上期金额”系来源于本公司备考数据

  报告期内归属于上市公司股东的净利润40,272.40万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润36,018.74万元，分别比去年增长69.45%、35.87%。归属上市公司股东的净利润增长主要是由于公司核心产品的营业收入继续保持较快增速。

  1、药品研发方面

  公司长期注重创新研发，秉承“引领前沿、创新精品”的研发理念，持续加大新药研发投入，报告期内研发费用人民币9,090.61万元，占药品制造业务收入的3.87%。本公司继续坚持“中药为主、中西并举、仿创结合”的药品研发策略，在自主研发的基础上，不断增强研发能力。在与中国药科大学等多所高等院校保持紧密合作的基础上，报告期内新成立了银杏产业研究院，与南京中医药大学合作加大对银杏中药系列产品、保健品的研发力度。

  本公司拥有博士后工作站、省级企业技术中心和江苏省儿科药物工程技术研究中心。经过多年努力，公司建成了以儿科、妇科、消化和抗感染等四大领域为核心的研发平台，拓展进入针对老年病、慢性病的心脑血管药物和抗肿瘤药物的研发领域，积极探索 “治未病”的保健品开发。通过推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品快速上市，努力提升核心竞争力。在注重新品开发的同时，也加大对现有重点品种的二次开发工作。

  报告期内普卢利沙星原料及分散片、蛋白琥珀酸铁原料通过了国家药监局组织的药品注册现场核查。2013年10月23日，康煦源牌钙铁锌硒维生素咀嚼片获得国家药监局颁发的保健食品批准证书（批件号：2013B1422）。2014年1月23日，国家药监局颁发了普卢利沙星原料药的注册批件（批件号2014S00062）和新药证书（国药证字H20140002），2014年2月3日，国家药监局颁发了普卢利沙星分散片的注册批件（批件号2014S00063）。2014年2月24日，国家药监局颁发了蛋白琥珀酸铁口服溶液的注册批件（批件号2014S00157）。

  截至报告期末，本公司在研项目78项，其中在申报临床试验的9项，Ⅱ期临床6项，Ⅲ期临床3项，申报生产26项。

  截至报告期末，本公司处于Ⅱ期临床阶段的产品包括参连和胃胶囊、芍杞益坤颗粒、丹莪消瘤颗粒、注射用头孢替坦二钠、注射用雷贝拉唑钠、环吡酮胺发用洗剂；处于Ⅲ期临床阶段的产品包括小儿便通颗粒、妇舒颗粒、药流净颗粒；处于申报生产阶段的产品包括蕲龙胶囊、注射用兰索拉唑、瑞吡司特原料及胶囊、埃索美拉唑钠原料及注射用埃索美拉唑钠、莫西沙星原料及注射液；2013年10月12日公司申报的黄虎喷雾剂增加急性轻度软组织损伤适应症的生产申请获得受理。预计这些在研产品将为本公司后续经营业绩的持续提升打下良好的基础。

  此外，本公司继续推进专利战略的实施，报告期内，新申报专利5项，分别是：一种普卢利沙星的制备方法（201310053857.5）、一种普卢利沙星的分散片及其制备方法（201310053859.4）、一种中药组合物及其制剂和用途（201310142040.5）、一种雌二醇透皮喷雾剂及其制备方法（201310208939.2）、一种治疗湿热瘀滞型慢性前列腺炎的中药组合物（201310567469.9）。共获得授权发明专利4项，分别是一种雷贝拉唑钠粉针剂及其制备方法（201010152661.8）、一种治疗急、慢性支气管炎的中药组合物及其制备、质量控制方法（200910183119.6）、一种消肿抗炎的中药组合物及其制备方法（201110326526.5）、一种治疗慢性盆腔炎的中药组合物及其制备方法（201110114842.6）。

  截至报告期末，本公司共获得授权专利38项，发明专利19项，外观专利19项，申报专利12项。

  2、销售管理方面

  报告期内，公司进一步加强销售人员的培训，不断提升其专业知识及技能水平，保证了目标市场的有效开发。同时公司积极参与医保和各地基药增补工作，截止目前新增加进医保的有雷贝拉唑钠肠溶胶囊已新进湖北、安徽基药目录，同贝（小儿豉翘清热颗粒）已新进新疆、安徽基药目录，三拗片已新进新疆基药目录。进入省级新农合的品种已达到16个。报告期内公司重视现有医院的深度学术开发与新开发医院的学术推广，报告期内共新开发二级以上医院客户359家，品种进院达2482家次，有利的推动了销售业绩的稳步提升。

  3、质量管理方面

  本公司全面推行质量风险管理的理念，注重供货商审计、年度质量回顾、变更管理、偏差管理等质量管理体系建设。强化产品全生命周期的质量风险控制，在产品研发至销售的各个环节，制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制，以确保药品研发、生产、销售、退货整个过程安全无误。

  本公司持续推进质量体系认证工作，报告期内，先后通过了溶液剂二车间、口服液二车间、原料药二车间、气雾剂车间、称量洗衣中心的新版GMP认证工作，注射剂二车间也通过现场认证核查（2014年2月18日取得新版GMP证书）。

  截止报告日公司药品GMP证书情况如下:

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  4、技改方面

  报告期内，公司在建项目按计划有序实施，其中称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目及固体三车间新建工程等募投项目稳步推进。开发区分厂土地及现有厂区东侧土地共计442.21亩，已取得土地使用权证，前期规划及基础建设准备工作已经展开。

  5、环境保护方面

  公司本着经济发展与环境保护并重的原则，建立和完善环境管理机构，负责公司的环保管理。对新、改、扩项目严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》进行建设项目环境影响评价工作，报告期内新建设项目均开展环评并获得相应环保部门的批复，环评执行率100%。同时按照“节能、降耗、减污、增效”的原则开展清洁生产工作，全年共实施环保方案8个，取得了良好的节能、降耗、减污、增效的效果，提高了公司环境保护管理水平。报告期内，公司通过煤改气全年共减少二氧化硫排放物13.94吨，减少氮氧化物排放38.27吨，通过冷凝水回收节约用水50,862吨。

  6、社会责任：

  在企业快速发展的同时，本公司始终不忘作为一个企业公民应承担的社会责任。报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；不断改进技术、改善生产工艺流程，延长药品生命周期、降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的药品和服务；同时，建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，践行“用科技捍卫健康”的理念。

  公司获得的主要荣誉有：

  2013年4月，济川药业获得中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖状”。

  2013年5月，济川药业获得国家工商行政管理总局2010-2011年度 “守合同重信用”企业。

  2013年7月，中国医药质量管理协会举办的第34次全国医药行业QC小组成果发表交流会，围绕“质量在我心中”主题，公司参赛的4个课题成果获得一等奖。

  2013年10月，由中国中医药出版社出版的《流行性感冒与人感染禽流感诊疗及防控技术指南》正式发行，公司生产的蒲地蓝消炎口服液和小儿豉翘清热颗粒，分别被列入防治药物中成药口服制剂清热解毒类和疏风解表类目录。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本报告期公司继续推进产品结构调整，加快转型升级，创新营销模式，主营业务收入同比增长 27.47%。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司前五名客户的销售收入为20570.13万元，占公司全部销售收入的 8.41% 。

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  公司前5名供应商采购额7690.88万元,占年度采购额的23.82%。

  4、费用

  单位：元

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  （1） 管理费用下降的主要原因为2012年度计提股权支付6,950万元，2013年度没有发生；

  （2） 销售费用增长的主要原因为销售规模的扩大；

  （3） 财务费用增加的主要原因为银行贷款的增加；

  （4） 所得税费用增加的主要原因为应纳税所得额的增加。

  5、研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  报告期内研发支出9,090.61万元比2012年度8,213.95万元增加876.66万元，增幅10.67%，增加主要原因为原有研发项目的增加投入及新立项项目的投入。

  6、现金流

  单位：元

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  （1）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为销售规模的增加而增加的销售回笼；

  （2）投资活动产生的现金流量净额变化主要是购置土地及工程项目、设备投入的增加；

  （3）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是银行借款的增加。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：增加原因系销售收入增加等因素影响

  应收票据：增加主要原因系以银行承兑汇票结算方式增加；

  应收账款：增加主要原因系销售规模增大，应收账款余额相应增加；

  其他应收款：增加主要原因系财务顾问费增加

  在建工程：减少原因系在建工程完工转固；

  无形资产：增加主要原因系土地使用权增加；

  长期待摊费用：减少原因系绿化费用摊销所致；

  应付票据：减少原因系应付票据到期承付；

  一年内到期的非流动负债：减少原因系借款归还。

  (四) 核心竞争力分析

  根据医药工业"十二五"规划目标，到"十二五"期末，医药工业百强企业集中度将进一步提高，要使企业做大、做强、做久，就必须不断巩固和提高公司的核心竞争力。

  1、核心产品群、产品梯队基本形成，位居各细分领域前三名

  本公司拥有10多个剂型，170多个规格品种的产品群,有110个品规列入国家医保目录,在儿科、消化和清热解毒三大领域具有相对竞争优势。报告期内，核心产品群、产品梯队基本形成，年度销售收入过10亿元的产品1个，过6亿元的产品1个，过1亿元的产品2个，过4000万元的产品4个。全国独家剂型品种蒲地蓝消炎口服液，经过多年的市场检验，质量可靠，效果显著，目前在清热解毒口服制剂领域处于行业领导品牌，在手足口病、H7N9等疫情的治疗方面发挥积极作用，报告期内销售超过10亿元，继续保持高速增长；雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）作为新一代质子泵抑制剂，在十二指肠溃疡、胃溃疡等方面疗效显著；小儿豉翘清热颗粒（同贝）是济川药业独家处方品种，属江苏省高新技术产品、国家火炬计划项目产品，用于治疗儿童感冒，该产品营业收入比去年同期增长45%。在小儿临床治疗感冒用中成药市场占有率继续位列首位，竞争优势显著。另外公司三拗片、川芎清脑颗粒、健胃消食口服液等多个国家独家品种、独家剂型产品处于快速成长期，2014年3月前取得的普卢利沙星分散片、蛋白琥珀酸铁口服溶液新药证书进一步充实了公司的产品线。

  2、严格的质量保障体系

  药品质量关乎企业的生命，更关乎患者的生命，公司秉承"品质至上"的质量理念，积极实施生产管理"零差错"和产品质量"零缺陷"精细化工程，严把质量关，及时、有序、高效地为客户提供优质的产品和服务。公司对生产车间实施了新版GMP改造。为提升无菌制剂车间净化环境的可控性，公司对无菌制剂、冻干、无菌粉针车间实施了净化环境在线监测系统，自动调整和控制无菌生产环境并全过程监控；为提高中药产品工艺参数的控制准确性，保证产品品质，公司对中药提取、浓缩等实施了全自动过程控制和监管系统。

  在产品质量控制上，大力推行质量零缺陷工程，从原辅料的源头把关到成品放行的严格审核，从生产岗位SOP的完善到管理岗位流程的完善，从推行班组建设到现场6S管理，从建立客户体系到以产品终端用户需求为导向的服务体系，形成了严格的质量管理规范，使产品从采购、生产、检验、储存、运输等各个环节上严格把关，不断地完善生产质量保证体系，确保产品质量合格。公司下属全资子公司济川药业被中国医药质量管理协会评为“药品质量诚信建设示范企业”。

  3、高效的管理执行能力

  公司在运营管理上，积极创新，不断探索促进企业稳健发展的新模式、新方法，全面应用系统化的管理工具和方法，引进领先的硬件设施和软件体系，着力于解决系统问题，系统地解决问题，建立了快捷灵敏高效的运行机制。在现代管理模式的基础上公司形成了独具特色的“一个创新、两个管理、三个系统、四个提高”的管理思路，取得了显著的管理效果，团队执行力不断提升，促进企业更加高效、快速发展。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

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  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

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  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注：1、上表中前三个项目属于公司2013年底重大资产重组方案中拟以募集资金投入的项目，截止2013年底已投入资金为自有资金已投入额.

  2、投入金额含支付的相应工程土地款。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2014年，中国医疗体制改革继续朝纵深发展，药价调整、基本药物及非基药招标政策、医保扩容及医保支付方式改革是影响医药行业的主要因素，医药行业充满着机遇与挑战，但总体机遇大于挑战。

  在市场需求方面，国内人口老龄化及老年人口绝对数量的增加、政府持续对全民医疗卫生投入的加大、城镇化水平的提高、国民人均可支配收入的增加及医疗保健意识的增强等成为推动中国医药市场持续高速发展的驱动因素。在可预见的未来，这些驱动因素将持续存在并继续推动整个行业以较高速度发展。

  在产业结构方面：1、国家医药工业"十二五"规划的实施及新版GMP认证倒计时将进一步推动全行业的优胜劣汰，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业将在这一场竞技中胜出，产业集中度将以并购重组方式迅速提高；2、《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出"完善中医药事业发展政策和机制"，表明政府将继续“扶持中医药和民族医药事业发展”（李克强总理《2013年政府工作报告》），中医药发展战略的提出以及后续配套支持政策的出台将给中医药企业增添新的动力；3、单独二胎的放开也将给医药市场尤其是儿科药市场带来了新的发展机遇。

  当然，医药行业也面临药品降价、人力资源成本增加、新版GMP实施导致成本上升等一系列挑战。

  本公司董事会认为，本公司作为国内具有一定规模的医药类上市企业，将从目前的行业政策大环境中受益，在投入更多资源支持产品创新和市场拓展以进一步巩固、强化内生式发展的同时，也紧紧抓住新版GMP认证倒计时、医药行业并购加快带来的机遇，围绕所关注的治疗领域积极、稳妥的进行产业并购，丰富产品线，持续提升整体的市场竞争力。

  (二) 公司发展战略

  2014年，公司将继续以"用科技捍卫健康"为使命、践行"品质至上"的经营理念，坚持"以高科技为核心、以市场为导向、以营销为动力、以质量为保障"，依托资源与技术优势，继续加大人才、市场、技术和研发投入，抓住中国医药市场、资本市场快速发展的契机，坚持内生式增长、外延式扩张并举的发展战略，围绕所关注的治疗领域积极、稳妥的进行产业并购，丰富公司产品线，进一步提升本公司经营业绩，提高公司及股东价值。

  (三) 经营计划

  2014年将是医药行业外部环境变化较大的一年，医药行业的发展既面临机遇也存在挑战。公司将紧扣国家医药发展规划及中医药行业发展趋势，发挥公司在产品、营销、管理等方面的核心竞争力，持续加大对核心品种的研发、生产、销售及梯队品种的开发，提升产品的市场占有率；继续强化"自主研发为主，产学研相结合"的研发模式，在儿科、妇科、消化、抗感染等研究领域，陆续推出新品种、新剂型；同时，加快对国内中药企业独家品种、独家剂型的筛选，通过收购、兼并、合作等途径，获得更多有市场潜力的重磅品种，并在产业拓展领域取得一定突破，实现公司经营业绩的持续提高和产业的全面发展。

  2014年，本公司将努力实现收入快速增长，努力控制成本和各项费用以提升盈利能力，不断优化运营管控，提升资产运营效率。拟采取的主要措施如下：

  市场营销方面：2014年公司将继续完善、充实现有医院市场营销网络，提升市场营销团队战斗力，加大市场营销网络的广度和深度；继续实施大品种发展战略，巩固、强化蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）等优势品种的市场地位, 积极推进蛋白琥珀酸铁口服溶液产品早日投放市场，填补公司在儿科、妇科领域中缺铁性贫血产品的空白；组建专业化的药店营销团队，大力开发药店零售市场，特别是加强与全国百强医药连锁企业的战略合作，使医院、药店两个渠道、两个团队形成良性互动，更便捷地满足患者的需求。

  研发方面：2014年公司将继续加大研发投入，充分利用产学研相结合的研发模式，提高研发效率，加速研发技术创新和成果转化，推进在研品种的尽快获批。公司将继续加快小儿便通颗粒、妇舒颗粒、药流净颗粒等产品研发进度；加快研发与市场的对接，增加后续产品的培育和储备。

  人才方面：2014年公司将以“人才强企”理念为指导，积极创新“引、留、用”人机制，引进生产技术、研发、管理、营销等成熟性、高层次的人才加盟公司，并不断完善人才薪酬激励体系，让各类人才得到最大的价值回报，最大限度的调动人才的积极性和创造力；进一步深入实施“百人计划”人才培育工程，完善公司人才梯队建设，打造优秀人才团队，全面提高员工的综合素质和技能，满足企业快速发展对人才的需求。

  生产质量方面：公司将一如既往的重视产品质量，继续加快推进新版GMP认证工作，对固体三车间、口服液一车间、中药二车间等车间实施新版GMP认证；同时公司积极探索主要原材料的GAP种植基地建设思路，从源头上控制产品质量。

  技改方面：按照募投项目建设计划，在工程项目招标、建设、监理等方面高标准、严要求，保障项目的如期推进。同时按产业园的整体发展规划，积极推进东厂区固体四、五车间等项目的建设准备工作，保障公司产能需要和公司规模发展的硬件需求。

  公司治理方面：加强对管理人员特别是董监高人员的培训力度，严格按照上市公司的相关要求规范运作；完善符合公司治理规范的内部控制体系，细化并执行内部控制实施工作方案；努力做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通与交流。

  并购方面：公司将采取"内生式增长+外延式并购"双轮驱动的发展策略，抓住新版GMP认证倒计时及医药行业并购整合加快的机遇，积极、稳妥的开展对符合公司发展战略相关项目的筛选、调研、论证、洽谈工作，充分利用上市公司的资本运作平台优势，谋求公司更大的发展空间。

  (四) 可能面对的风险

  (1)国家行业政策调控的风险

  随着国家“医改”进程的推进，行业政策不断调整，2014年各省市的基药招标将全面开启，特别是药品价格调整，流通环节价格管理办法的出台，医院采购方式的不断变化，将会对整个行业竞争态势带来新的变化，可能对公司的生产经营造成一定的影响。

  （2）市场竞争风险

  近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。

  (3)主要产品较为集中的风险

  蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、健胃消食口服液、三拗片、川芎清脑颗粒等6个主导产品2012年、2013年销售收入合计分别为15.65亿元、22.23亿元，占公司营业收入的比例为81.48%、86.73%。虽然公司其他产品近年来亦有迅速的发展，但目前上述产品仍在较大程度上决定了公司的主营业务收入和盈利水平。

  (4)新产品开发风险

  药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的投资大、周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投入的回收。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

  （5）产品质量风险

  药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多。虽然公司至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。

  （6）并购风险

  尽管公司提出了通过产业并购来丰富产品线的发展战略，但并购能否成功具有很大的不确定性。即使并购完成，公司与被并购企业的文化、经营管理等方面的整合需要较长的时间，且其对公司经营业绩的影响也具有较大的不确定性。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司于2012 年8 月23 日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了修改《公司章程》的议案，并于2012 年9 月19 日经公司2012 年第一次临时股东大会审议通过。在本次章程的修改中进一步明确了分红标准和比例以及相关的决策程序和机制，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。《公司章程》中规定公司的现金分红政策为：“公司在年度盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年内公司实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

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  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  五、积极履行社会责任的工作情况

  (一) 社会责任工作情况

  在企业快速发展的同时，本公司始终不忘作为一个企业公民应承担的社会责任。报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；不断改进技术、改善生产工艺流程，延长药品生命周期、降低成本，为民众提供更为安全、有效、平价的药品和服务；同时，建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，践行“用科技捍卫健康”的理念。

  (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  济川药业于 2013 年在实施重大资产重组时申请了2010年8月至2013年7月期间的环境保护核查；2013 年9月18日，江苏省环境保护厅出具了苏环函[2013]346号文件，通过了上市环保核查。

  报告期内公司及子公司未发生环境污染事故，无环境纠纷，也未受到任何形式的环境保护行政处罚和环境信访案件。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、本期新增合并单位1家，原因为：本期公司通过资产重组收购济川药业100%股权。

  2、本期减少合并单位1家，原因为：在本期资产重组中子公司湖北洪鑫科技投资有限公司作为置出资产置出。

  本次反向收购情况如下：公司以全部资产及负债（以下简称"置出资产"）与重组方持有的济川药业100%股权（以下简称"置入资产"）中等值部分进行资产置换，置出资产由重组方指定主体承接；本公司向重组方发行股份购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分。

  根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第051号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，置出资产的评估值为60,360.72万元。

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第368号《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，置入资产的评估值为560,015.00万元。

  置入资产超出置出资产价值的差额部分为499,654.28万元。2013年12月23日，本公司向重组方非公开发行股份610,824,301股，发行价格为8.18元/股（发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价）。发行后重组方占本公司总股本的比例为81.549%。

  证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-025

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  （二）本次会议通知和相关资料于2014年4月10日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。

  （三）本次会议于2014年4月25日在济川药业十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

  （四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事6人，独立董事晁恩祥先生因个人原因无法出席董事会，委托独立董事朱红军先生出席会议并进行表决。

  （五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，列席人员有监事孙荣先生、缪金龙先生、刘国安先生，高级管理人员张建民先生、周其华先生、严宏泉先生、吴宏亮先生、史文正先生。

  二、董事会会议审议情况

  （一）《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》

  审议通过公司《2013年度报告全文及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （二）《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》

  审议通过公司《2013年度总经理工作报告》

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  （三）《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》

  审议通过公司《2013年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （四）《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》

  听取了公司独立董事作出的《2013年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （五）《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

  审议通过公司《2013年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （六）《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度合并报表归属于上市公司股东净利润402,723,954.22元，2013年末累计未分配利润363,981,989.82元。母公司净利润124,026,085.59元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定盈余公积金12,402,608.56元，加上年初未分配利润56,384,186.50元，2013年末累计未分配利润168,007,663.53元。

  鉴于公司2013年底实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会计处理方法所形成的利润，母公司2013年度净利润主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入,且公司基本面发生重大变化后，公司主营业务正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大，故为保障公司持续健康稳定发展，保证广大股东的长期利益，公司2013年度的利润分配预案为：不进行利润分配。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （七）《关于公司未来三年股东回报计划的议案》

  审议通过了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报计划》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  公司独立董事已就公司未来三年股东回报计划发表独立意见。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （八）《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》

  审议通过了公司2014年度日常关联交易预测情况，具体内容详见《湖北洪城通用机械股份有限公司关于2014年度日常关联交易预测情况的公告》（公告编号2014-026）

  回避3票，同意4票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见，监事会已就该议案发表监事会意见。

  （九）《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》

  同意公司变更会计政策和会计估计，公司会计政策和会计估计的变更情况详见《湖北洪城通用机械股份有限公司关于公司变更会计政策和会计估计的公告》（公告编号2014-027）。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  公司独立董事、监事会已经分别就上述议案发表了意见。

  （十）《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （十一）《关于公司2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

  公司拟定了第七届董事及现任高级管理人员在2014年的薪酬标准。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  公司独立董事已就本议案发表独立意见。

  公司董事2014年度薪酬尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （十二）《关于变更公司名称和注册地址的议案》

  本公司拟将公司名称由“湖北洪城通用机械股份有限公司”变更为“湖北济川药业股份有限公司”（以经工商部门核准的名称为准），公司证券简称由“洪城股份”变更为“济川药业”，公司证券代码不变；公司注册地址变更为湖北省荆州市沙市区（具体地址以工商部门核准的住所为准）。为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记变更手续。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （十三）《关于修改公司章程的议案》

  公司拟根据公司名称、住所以及分红安排的变化情况，对公司章程相应条款进行修改，具体情况如下：

  第四条 公司注册名称:中文全称湖北洪城通用机械股份有限公司， 英文全称HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINGERY CO.,LTD

  修改为：第四条 公司注册名称：湖北济川药业股份有限公司，英文全称：HUBEI JUMPCAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.（以工商部门核准的名称为准）

  第五条 公司住所:湖北省荆州市沙市区红门路3号,邮政编码：434000。

  修改为：第五条 公司住所：湖北省荆州市（具体地址以工商部门核准的住所为准）。

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

  （二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （三）公司股利分配采用现金和股票两者之一或两种形式。

  （四）公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况，由董事会提出利润分配方案，经股东大会通过后实施，分配时间为次年的前六个月内。

  （五）公司除分配年度股利外，可以进行中期股利分配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

  （六）公司在年度盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年内公司实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （八）公司在年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （九）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。

  （十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十二）本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。

  修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

  （二）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

  （四）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

  5、在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。

  （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。

  （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （十）本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。

  为保证上述工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理相关工商登记备案手续。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （十四）《关于重新制订公司关联交易管理制度的议案》

  公司拟重新制订《关联交易管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （十五）《关于重新制订公司投资者关系管理制度的议案》

  公司拟重新制订《投资者关系管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （十六）《关于重新制订公司信息披露管理制度的议案》

  公司拟重新制订《信息披露管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （十七）《关于重新制订公司投融资管理制度的议案》

  公司拟重新制订《投融资管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （十八）《关于重新制订公司对外担保管理制度的议案》

  公司拟重新制订《对外担保管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （十九）《关于重新制订公司内幕信息知情人管理制度的议案》

  公司拟重新制订《内幕信息知情人管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  （二十）《关于重新制订公司子公司管理制度的议案》

  公司拟重新制订《子公司管理制度》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  （二十一）《关于公司召开2013年度股东大会的议案》

  公司拟于2014年5月16日在济川药业（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2013年度股东大会，并对相关议案进行审议。

  同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  特此公告。

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  报备文件：

  1、第七届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于公司2014年度日常关联交易预测情况的事前认可意见

  3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-026

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易

  预测情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司2014年度日常关联交易预计金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司结合目前经营情况及未来经营计划对2014年度公司日常关联交易情况进行了预计。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年4月25日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》。董事会对上述关联交易进行表决时，全部关联董事回避表决，本议案的表决结果为：3票回避；4票同意，占比100%；反对0票；弃权0票。公司2014年度日常关联交易预测金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

  独立董事就该议案的事前认可意见如下：“通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，结合公司的实际经营情况，我们认为，此次关联交易预测属于公司正常业务范围，交易金额较小，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，我们同意提交公司董事会审议。”

  独立董事就该议案发表的独立意见如下：“公司对2014年可能发生的关联交易的预测认真、客观，遵循一般商业交易惯例和市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。”

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2013年，公司未对2013年度日常关联交易情况进行预计。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  注：上年情况为本公司重大资产重组完成前济川药业集团有限公司的数据。

  二、关联方介绍和关联关系

  （下转B122版）