证券时报多媒体数字报

  （上接B121版）

  （一）关联方的基本情况。

  1、泰州市隆泰源医药连锁有限公司，注册资本为800万元，住所为泰兴市城北路132号；经营范围为“药品零售（按药品经营许可证所列范围经营）；医疗器械批发（按医疗器械经营许可证所列范围经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发与零售；保健食品经营。一类医疗器械零售；二类医疗器械零售（涉及许可的凭许可证经营）；计生用品、化妆品、日用百货销售”。截至2013年12月31日，泰州市隆泰源医药连锁有限公司的总资产为32,527,812.82元，净资产9,371,010.56元。

  2、江苏济川控股集团有限公司，注册资本为10,000万元；住所为泰兴市大庆西路宝塔湾；经营范围为“资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询”。截至2013年12月31日，江苏济川控股集团有限公司的总资产为53,711.25万元，净资产为49,285.75万元。

  3、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司，注册资本为50,000万元，住所为泰兴市国庆西路88号；经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务”。截至2013年12月31日，江苏泰兴农村商业银行股份有限公司的总资产为1,431,705.61万元；净资产为84,892.51万元。

  （二）与上市公司的关联关系。

  ■

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、2014年1月1日，公司与江苏济川控股集团有限公司签署《房屋租赁合同》，将公司办公楼14层建筑面积约892.33平方米的房屋出租给江苏济川控股集团有限公司，租赁期限为2014年1月1日至2016年12月31日，租金为每年度20万元。

  2、2014年度，公司拟向泰州市隆泰源医药连锁有限公司销售药品，双方将在具体销售时签署药品销售合同，销售价格参考同期市场价格进行确定。

  3、2014年度，公司拟向江苏泰兴农村商业银行股份有限公司办理存款贷款业务，双方将在存贷款发生时签署相应的存贷款协议，存贷款利率参照基准利率及市场利率进行确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  2014年度，公司预计与泰州市隆泰源医药连锁有限公司、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司发生的关联交易，为公司日常生产经营所需；公司预计与江苏济川控股集团有限公司发生的关联交易不会对公司的生产经营和利益产生不利影响。2014年度公司关联交易预测数据合理，定价公允，符合一般商业条款和公平原则；关联交易比例较低，公司的主营业务和利润不存在对关联交易的依赖。上述关联交易不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不会损害公司或中小股东的利益。

  特此公告。

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  报备文件

  （一）第七届董事会第二次会议决议

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见

  （三）第七届监事会第二次会议决议

  证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-027

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  关于公司变更会计政策和

  会计估计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会计政策和会计估计变更概述

  由于本公司2013年度公司实施了重大资产重组，本公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，本公司决定建立新的会计政策和会计估计，即采用济川药业的会计政策和会计估计，同时变更本公司原有的会计政策与会计估计。

  二、本次会计政策和会计估计的变更情况

  公司重组完成后，主要采用全资子公司济川药业集团股份有限公司的相关会计政策和会计估计，本次会计政策和会计估计变更情况如下：

  （一）应收款项坏账计提比例

  变更前:

  ■

  变更后:

  ■

  （二）发出存货的计价方法

  ■

  （三）固定资产折旧年限

  变更前:

  ■

  变更后:

  ■

  三、本次会计估计和会计政策变更对上市公司的影响

  本次会计估计和会计政策变更不会对公司已披露的财务报告产生影响。

  四、董事会、监事会及独立董事的相关意见

  （一）董事会关于变更会计政策和会计估计合理性的说明

  2013年度完成重大资产重组后，公司的资产、主营业务及股权结构等发生全面变更。根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，本次重大资产重组构成反向购买，应当建立新的会计政策和会计估计，即采用济川药业的会计政策和会计估计，同时变更本公司原有的会计政策与会计估计。因此本次会计政策和会计估计变更符合上述相关规定，能够更真实、准确的反映公司的财务信息和经济运营状况。

  （二）公司监事会关于变更会计政策和会计估计的意见

  公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》，监事会认为，公司基于重大资产重组事宜的影响而变更会计政策和会计估计，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际财务情况，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次变更会计政策和会计估计事宜。

  （三）独立董事关于变更会计政策和会计估计的意见

  独立董事认为，公司本次变更会计政策和会计估计符合财政部和中国证监会的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意公司变更会计政策和会计估计。

  特此公告。

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  报备文件

  （一）第七届董事会第二次会议决议

  （二）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

  （三）第七届监事会第二次会议决议

  证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-028

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

  （二）本次会议通知和相关资料于2014年4月10日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。

  （三）本次会议于2014年4月25日在济川药业会议室十楼会议室以现场表决的方式召开。

  （四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。

  （五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

  二、监事会会议审议情况

  （一）《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》

  审议通过公司《2013年度报告全文及其摘要》

  同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2013年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度审计报告是实事求是、客观公正的。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （二）《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

  审议通过公司《2013年度监事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （三）《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

  审议通过公司《2013年度财务决算报告》

  同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （四）《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度合并报表归属于上市公司股东净利润402,723,954.22元，2013年末累计未分配利润363,981,989.82元。母公司净利润124,026,085.59元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定盈余公积金12,402,608.56元，加上年初未分配利润56,384,186.50元，2013年末累计未分配利润168,007,663.53元。

  鉴于公司2013年底实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向购买会计处理方法所形成的利润，母公司2013年度净利润主要来源于资产置换形成的无现金流的营业外收入,且公司基本面发生重大变化后，公司主营业务正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大，故为保障公司持续健康稳定发展，保证广大股东的长期利益，公司2013年度的利润分配预案为：不进行利润分配。

  同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2013年度实际经营情况，符合证监会和公司章程的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （五）《关于公司未来三年股东回报计划的议案》

  审议通过了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报计划》

  同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （六）《关于公司2014年度日常关联交易预测的议案》

  审议通过了公司2014年度日常关联交易预测情况，具体内容详见《湖北洪城通用机械股份有限公司关于2014年度日常关联交易预测情况的公告》（公告编号2014-026）

  同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  监事会认为：公司对2014年度日常关联交易的预计符合公司实际情况，符合相关法律、法规的规定，交易价格合理公允，不存在损害公司及其他股东利益情况。

  （七）《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》

  同意公司变更会计政策和会计估计，公司会计政策和会计估计的变更情况详见《湖北洪城通用机械股份有限公司关于公司变更会计政策和会计估计的公告》（公告编号2014-027）。

  同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  监事会认为：公司本次变更会计政策和会计估计符合财政部和中国证监会的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更会计政策的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定

  （八）《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，在承担公司2013年度财务审计工作中，能够勤勉尽责，独立对公司财务状况进行审计，同意续聘其为公司2014年度审计机构。

  同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  （九）《关于公司第七届监事2014年度薪酬标准的议案》

  公司拟定了第七届监事2014年度的薪酬标准。

  同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月25日

  报备文件

  第七届监事会第二次会议决议

  证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-029

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年5月16日

  ●股权登记日：2014年5月14日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会为公司2013年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间

  现场会议时间：2014年5月16日 14:00

  网络投票时间：通过上海交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月16日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件2）

  （五）会议地点：江苏泰兴市大庆西路宝塔湾。

  （六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

  公司股票涉及融资融券、转融通业务，请相关股东按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定进行投票。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议的议案内容如下：

  1、《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》

  2、《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》

  3、《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》

  4、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

  5、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

  6、《关于公司2013年度利润分配方案的议案》

  7、《关于公司未来三年股东回报计划的议案》

  8、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

  9、《关于公司第七届董事、监事薪酬的议案》

  10、《关于变更公司名称和注册地址的议案》

  11、《关于修改公司章程的议案》

  12、《关于重新制订公司关联交易管理制度的议案》

  13、《关于重新制订公司投资者关系管理制度的议案》

  14、《关于重新制订公司投融资管理制度的议案》

  15、《关于重新制订公司对外担保管理制度的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程的规定，其中第六、十一项议案由股东大会以特别决议通过。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日：2014年5月14日。股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

  2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （二）登记时间：2014年5月15日，上午8:00至11:30，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

  （三）登记地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部。

  五、其他事项

  （一）公司联系人：吴宏亮、丁静。

  联系电话：0523-89719161

  传 真：0523-89719009

  邮 编：225441

  电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

  （二）会期一天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  ●报备文件

  第六届董事会第十二次会议决议

  附件1：授权委托书格式

  授权委托书

  湖北洪城通用机械股份有限公司：

  兹委托_________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月16日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：受托人签名：

  委托人身份证号：受托人身份证号：

  委托人持股数：委托人股东帐户号：

  委托日期：年月日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：网络投票操作流程

  股东参加2013年度股东大会

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期：2014年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  总提案数：15个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  ■

  （三）表决意见

  ■

  注：采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有7名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有700股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

  （四）买卖方向

  均为买入。

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年5月14日A股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。