证券时报多媒体数字报

  (上接B105版)

  公司独立董事、监事会对该议案均发表了明确的同意意见。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2013年度关联方资金往来情况的专项报告>的议案》。

  《公司2013年度关联方资金往来情况的专项报告》、独立董事对公司关联方资金往来情况的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建海源自动化机械股份有限公司关联方占用资金专项审计说明（2013年度）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司管理团队2014年度薪酬考核方案的议案》。

  十二、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润8,775,079.53元，加上年初未分配利润129,006,320.70元，减去2013年分配的公司历史未分配利润5,000,000.00元和提取盈余公积金877,507.95元，截至2013年12月31日公司可供股东分配利润为131,903,892.28 元。截至2013年12月31日，母公司资本公积金为663,754,727.91元，其中可用于资本公积金转增股本的金额为663,754,727.91元。

  根据《公司章程》及《股东分红回报规划（2012-2014年）》的相关规定，并综合考虑公司2014年资金需求状况以及积极回报投资者等因素，公司提出如下利润分配预案：以2013年末总股本160,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.3125元（含税），共计分配现金股利5,000,000.00元。剩余未分配利润126,903,892.28 元结转以后年度再行分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。本预案需经2013年度股东大会审议通过。若股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

  公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，认为公司董事会提出的2013年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划的相关规定，充分保护了中小股东的合法权益，同意提请公司股东大会审议。

  上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十三、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《2014年第一季度季度报告正文及全文》的议案。

  《公司2014年第一季度季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年第一季度季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

  经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所，已与公司建立了良好的合作关系，自2006年开始已连续我司服务了8年。该所对公司业务较为熟悉，在以前的审计工作中，切实履行了审计机构应尽的职责与义务，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，续聘有利于保持审计工作的连续性。

  经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，聘期为一年。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，同时独立董事和监事会对该议案均发表了明确的同意意见。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十五、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司拟聘任刘嘉屹先生为公司副总经理。

  刘嘉屹先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月生，工商管理硕士。曾先后任职于国泰君安证券和中富证券投资银行部，2009年起先后担任泰仁资本副总裁和福建阳明创业投资有限公司副总裁，2013年12月加入本公司，担任总经理助理。

  刘嘉屹先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

  十六、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避，审议通过《关于预计2014年度公司与福建三维打印高科技有限公司日常关联交易的议案》。

  关联董事李良光先生、王琳先生回避表决该议案。

  《关于预计2014年度公司与福建三维打印高科技有限公司日常关联交易的公告》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，就本次日常关联交易事项，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十七、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》。

  有关本次《公司章程》的修正案详见附件1。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十八、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，决定于2014年5月19日召开2013年度股东大会。

  《关于召开公司2013年度股东大会的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；

  2、《公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

  3、《公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  附件1

  福建海源自动化机械股份有限公司

  章程修正案

  （2014年4月）

  一、第一百五十七条原为：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

  （二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且金额超过5,000万元人民币。

  （四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

  （六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。

  （七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

  （十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：公司利润分配政策制定及修改应遵守如下规定：

  （一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

  （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  （三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

  （四）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  （五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

  （六）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

  公司进行利润分配应遵守如下规定：

  （一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。

  （二）公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。

  （三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

  1、公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  前述重大投资计划或重大现金支出是指：

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

  （五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （六）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。

  （七）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：

  1、当年盈利但未提出现金分红方案。

  2、现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  （八）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

  （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  福建海源自动化机械股份有限公司

  2014年4月26日

  证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2014-022

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于举行2013年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月9日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理李良光先生、副总经理兼董事会秘书李玫女士、财务总监洪津先生、独立董事陈冲先生和保荐代表人兰翔先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2014-019

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于预计2014年度公司与福建三维

  打印高科技有限公司

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本次关联交易，公司拟向福建海源三维打印高科技有限公司购买公司LFT-D生产线配套设备、HC系列耐火材料液压压砖机配套检测线设备及3D打印实验室设备；

  2、本次关联交易，不会对公司经营状况、盈利能力产生影响。

  福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，预计在2014年12月31日前将与参股企业福建海源三维打印高科技有限公司（以下简称“海源三维打印公司”）发生日常关联交易。公司于2014年4月24日召开了第三届董事会第二次会议，以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避，审议通过《关于预计2014年度公司与福建三维打印高科技有限公司日常关联交易的议案》，关联董事李良光先生、王琳先生回避表决该议案。

  上述关联交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，上述关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、关联方名称：福建海源三维打印高科技有限公司

  2、关联事项：公司LFT-D生产线配套设备、HC系列耐火材料液压压砖机配套检测线设备及3D打印实验室设备。

  3、关联交易金额：预计不超过人民币800万元

  4、关联交易期限：自本次董事会审议通过之日起至2014年12月31日止

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：福建海源三维打印高科技有限公司

  2、注册地址：福建省闽侯县荆溪镇铁岭北路2号

  3、法定代表人：李良光

  4、注册资本：人民币1,000万元

  5、实收资本：人民币1,000万元

  6、经营范围：3D打印制造技术研发、制造、销售；自动化设备、精密机械的生产、制造、安装、调试、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

  7、企业类型：有限责任公司

  8、公司主要财务数据：2013年，海源三维打印公司实现净利润-30.27万元；2013年末海源三维打印公司资产总额为1,055.43万元，净资产为959.64万元。

  9、与本公司的关联关系：

  海源三维打印公司是公司的参股公司，公司出资额占总出资额的45%；海源三维打印公司的法定代表人系公司法定代表人及实际控制人之一；海源三维打印公司的股东福州昌晖自动化系统有限公司（以下简称“福州昌晖”）是公司股东香港闽信昌晖投资有限公司（以下简称“闽信昌晖”）的全资子公司，截至2014年3月31日，闽信昌晖持有公司1,400,000股股份，占公司股份总数的0.88%，是公司第八大股东；目前福州昌晖的法定代表人叶仰恩先生任公司监事兼海源三维打印公司董事；海源三维打印公司董事王琳先生在本公司担任董事、总工程师职务。

  三、2013年度与上述关联方交易概况

  2013年度，公司向海源三维打印公司出租办公场所，租金收入合计48,000元。2013年度，公司对与海源三维打印公司之间发生的日常关联交易作出不超过200万元的预计，用于向海源三维打印公司购买LFT-D生产线配套的切刀、输送线、冲孔设备等产品。截至2013年12月31日，公司与海源三维打印公司有关设备采购的关联交易金额为114.74万元。

  上述关联交易事项，详见2013年6月25日、10月29日刊载于公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  四、定价政策及定价依据

  公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

  五、协议签署情况

  待公司董事会审议批准上述关联交易事项后，公司将根据业务发展实际进程分批次与海源三维打印公司签署正式的协议。2014年公司与海源三维打印公司此类交易金额将控制在人民币800万元以内。

  六、交易目的、必要性和对公司的影响

  目前，海源三维打印公司已拥有一支在电核技术、精密机械技术方面的专业技术团队，为保证公司直接在线长纤维热塑性复合材料（LFT-D）生产线产品所涉及的玻纤切断等技术的保密性，并充分利用海源三维打印公司在3D打印方面的技术成果，公司拟与海源三维打印公司展开本次合作。

  公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性，也不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。

  七、关联交易的审批程序

  上述关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。此外，独立董事已事先同意将公司与海源三维打印公司预计日常关联交易事项提交董事会审议。

  鉴于公司董事长李良光先生、董事王琳先生为公司与海源三维打印公司关联交易事项的关联董事，应回避表决该议案。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交第三届董事会第二次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见，一致认为：公司与福建三维打印高科技有限公司日常关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性，也不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响；上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求，关联董事、监事履行了回避表决义务，体现了公平、公正、公开的原则，因此同意公司此次关联交易事项。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2014-018

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于2014年至2015年上半年

  公司为控股子公司及采用买方信贷

  结算方式的客户提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  截至2013年12月31日，福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保累计余额（含为控股子公司担保）为365.50万元，占公司2013年末资产总额的0.32%，占公司2013年末净资产的0.37%，全部是为采用买方信贷结算方式的客户提供的担保。2014年至2015年上半年公司拟为全资子公司福建海源新材料科技有限公司（以下简称“海源新材料”）及采用买方信贷结算方式的客户提供担保。

  2014年4月24日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2014年至2015上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》。公司监事会、独立董事均就该事项发表了明确的同意意见。按照《公司章程》的规定，本次为海源新材料及采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项需提请公司股东大会进行审议。

  二、担保人及被担保人基本情况

  （一）担保人基本情况

  公司名称：福建海源自动化机械股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  注册地点及主要办公场所：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号

  法定代表人：李良光

  注册资本：人民币16,000万元

  成立日期：2003年7月7日

  主营业务：建材机械、建材生产、资源再生及综合利用技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压砖机（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）

  （二）被担保人基本情况

  1、福建海源新材料科技有限公司

  公司名称：福建海源新材料科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址及主要办公场所：福建省建阳市武夷新区童游工业园区四期TF06

  法定代表人：李良光

  注册资本：人民币36,000万元

  成立日期：2012年4月28日

  主营业务：复合材料、玻璃钢制品及新型建筑材料的研发、生产和销售；汽车配件的加工和销售；自主生产产品进出口业务；模板作业分包、脚手架作业分包、装饰设计与施工、钢结构安装、维修工程、在建或已建工程的配套工程的实施（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  与公司的关系：海源新材料为公司的全资子公司

  主要财务数据：2013年，海源新材料实现利润总额25.68万元，净利润-9.09万元；2013年末海源新材料总资产为34,824.02万元，资产负债率为4.68%。

  2、买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。

  三、担保事项具体情况

  （一）为控股子公司提供的担保

  根据公司第三届董事会第二次会议的相关议案内容，2014年至2015年上半年公司及子公司海源新材料拟向银行、租赁公司融资，其中海源新材料实际使用的融资额度需要由公司提供连带责任担保，公司担保的总额将不超过人民币20,000万元。

  （二）为采用买方信贷结算方式的客户提供的担保

  在银行审批给公司的买方信贷授信额度下，公司客户向银行申请办理设备买方信贷业务贷款，客户办理该项贷款后将该款作为向公司购买设备的货款，公司为该客户的上述贷款承担保证金担保责任，按照客户按揭贷款额度向银行缴存保证金，保证金随客户按期还款而减少。公司担保期限为客户借款期限。

  公司买方信贷保证金担保将实行总余额控制，即自2014年1月1日至2015年6月30日止的任何时点，公司为客户提供的买方信贷业务保证金担保总余额将不超过人民币7,000万元整。在上述期间内，在银行审批的买方信贷授信额度下且公司为客户办理买方信贷业务提供的保证金担保总余额不超过人民币7,000万元整的情况下，公司可连续、循环的为客户提供买方信贷保证金担保。

  四、担保收益和风险的评估

  公司认为，海源新材料是公司全资子公司，是公司战略发展的重要组成部分，为其提供融资担保，能够保证其生产经营资金需求，有利于其日常经营业务的顺利开展。目前海源新材料生产经营正常，本次担保风险较小且处于可控状态，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  买方信贷担保业务的开展有助于公司产品开拓市场，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，但同时也存在设备回购的风险，因此公司在提供买方信贷业务担保时要求客户将设备抵押给公司作为反担保。

  公司承诺将严格按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的相关规定为客户提供买方信贷业务担保。

  五、董事会意见

  2014年4月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2014年至2015年上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》，同时提请股东大会审议并授权董事长全权负责代表公司洽谈、签署为海源新材料及买方信贷业务提供担保相关的一切法律文件，并负责办理相关事宜，由此所产生的经济、法律责任应按相关担保合同的约定由公司承担。

  六、公司独立董事和监事会意见

  （一）独立董事就上述为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保事宜发表了如下独立意见：

  公司为控股子公司福建海源新材料科技有限公司提供担保事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该等对外担保是为了保证控股子公司生产经营资金需求，有利于其日常经营业务的开展，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，该事项的实施不会对公司产生不利影响。我们同意2014年至2015年上半年公司为控股子公司提供担保，担保总额不超过人民币20,000万元。

  公司因买方信贷业务而形成的对外担保事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该等对外担保符合公司正常经营的需要，符合全体股东的利益。我们同意2014年至2015年上半年公司为采用买方信贷结算方式的客户提供对外担保，担保总额不超过人民币7,000万元。

  （二）公司监事会就上述为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保事宜发表了如下意见：

  为控股子公司提供担保有利于加快控股子公司建设进度，能有效的保证子公司健康、高效的运营。为采用买方信贷结算方式的优质客户提供担保，有利于提高目标客户的合同履约能力，将有效地促进和巩固公司与客户之间的合作伙伴关系，符合公司的长远发展利益。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。我们同意2014年至2015年上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保。

  七、截至本公告披露日累计对外担保和逾期担保情况

  截至2014年4月24日，公司及控股子公司累计已审批的担保额度合计为人民币17,000万元，实际对外担保的余额合计为人民币3,449,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的0.35%；逾期担保金额为0元。公司对控股子公司累计担保额度为10,000万元，实际担保金额为0万元。

  若将本次审议的担保事项所涉及的金额一并进行统计，公司及控股子公司累计已审批的担保额度合计为人民币27,000万元，占公司最近一期经审计净资产的27.07%；实际对外担保的余额合计为人民币3,449,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的0.35%；逾期担保金额为0元。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2014-017

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1759号）核准，由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）40,000,000股。发行价格为每股18.00元。截至2010年12月20日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，募集资金总额720,000,000.00元；扣除承销费和保荐费25,690,000.00元后的募集资金为人民币694,310,000.00元，已由兴业证券股份有限公司于2010年12月20日存入公司开立在中信银行股份有限公司福州左海支行账号为7341710182600021549的人民币账户；减除其他发行费用人民币10,724,215.00元后，计募集资金净额为人民币683,585,785.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第25692号验资报告。

  截至2013年12月31日，公司募集资金累计共使用631,824,061.54元，其中：以前年度使用募集资金为495,075,141.51元，本年度募集资金共计支出219,998,920.03元，其中：“海源复合材料生产基地建设项目”（以下简称“新募投项目”）本年度支出153,523,726.19元（包含全资子公司福建海源新材料科技有限公司支付给公司的项目设备预付款4,133.20万元）；“全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）支出1,475,193.84元；本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金累计65,000,000.00元；扣除归还上年度闲置募集资金暂时补充流动资金65,000,000.00元、用自有资金归还1,825万元压机款，本年度募集资金实际减少金额为136,748,920.03元。

  截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为68,876,129.13元（其中：2011年利息收入5,238,513.01元，扣除手续费支出1,139.10元后利息净值为5,237,373.91元；2012年利息收入8,161,291.08元，扣除手续费支出2,931.06元后利息净值为8,158,360.02元；2013年利息收入3,723,496.15元，扣除手续费支出4,824.41元后利息净值为3,718,671.74元），与募集资金应有余额一致。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《福建海源自动化机械股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。2011年1月，公司及保荐机构兴业证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司福州左海支行和招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司于2012年7月3日召开2012年第一次临时股东大会，变更募集资金用途，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，同意以不超过人民币36,951.70万元的募集资金和不超过人民币48.30万元的自有资金对“海源复合材料生产基地建设项目”的实施主体、公司全资子公司福建海源新材料科技有限公司进行分期增资，全部作为其注册资本，用于募投项目支出。为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，福建海源新材料科技有限公司在中信银行股份有限公司福州左海支行开设募集资金专用账户，专户仅用于“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。福建海源新材料科技有限公司与公司、中信左海支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

  报告期内，公司及海源新材料严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  本年度公司无此情况。

  (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  经2012年7月3日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司已终止原募投项目的二区建设，今后将根据市场变化情况使用自有资金择机扩大主营业务产品的产能。本次变更募集资金投资项目，计划使用自有资金604万元归还募集资金已置换的原募投项目二区土地使用权的预付款，并将截至2012年5月31日尚未投入原募投项目的募集资金32,624.97万元（其中包含暂时用于补充流动资金的闲置募集资15,000万元，利息收益866.02万元和使用自有资金归还募集资金已置换的原募投项目二区土地使用权的预付款604万元）以及结余的超募资金4,326.73万元（其中包含利息收益68.15万元）全部变更用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。已变更用途的募集资金（不含结余超募资金）占首次公开发行股票募集资金投资项目计划使用募集资金总额的 65.25%。

  2013年5月7日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途的议案》，公司已将投入“海源复合材料生产基地建设项目”的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元的用途，变更为“全部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金”。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  2011年1月24日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2010年12月25日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为102,581,134.72元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以102,581,134.72元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金102,581,134.72元。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2010）第12109号《关于福建海源自动化机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人周慧敏女士、刘秋芬女士同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据公司2012年11月15日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币6,500万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额的9.51%）暂时补充流动资金，使用期限自公司2012年第二届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过6个月（自2012年11月15日至2013年5月14日止），到期将归还至募集资金专用账户。2013年5月13日，公司归还了上述资金。

  根据公司2013年5月24日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币6,500万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额的9.51%）暂时补充流动资金，使用期限自公司2013年第二届董事会第二十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 12 个月（自2013年5月24日至2014年5月23日止），到期将归还至募集资金专用账户。2014年4月15日，公司已提前归还了1,500万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。

  (六) 节余募集资金使用情况

  本年度公司募投项目正常进行，尚不存在节余募投资金使用的情况。

  (七) 超募资金使用情况

  2011年1月24日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款议案》，同意公司将超募资金14,100万元用于偿还银行贷款。根据此次会议决议，公司于2011年1月26日归还了中信银行股份有限公司福州左海支行5,500万元贷款、兴业银行股份有限公司福州温泉支行1,800万元贷款；于2011年1月27日归还了中国工商银行股份有限公司福州市洪山支行1,800万元贷款；于2011年1月28日归还了平安银行股份有限公司福州古田支行2,000万元贷款、中国民生银行股份有限公司福州分行2,000万元贷款和招商银行股份有限公司福州白马支行1,000万元贷款。

  经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司将结余的超募资金4,326.73万元（其中包含利息收益68.15万元）全部变更用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。

  (八) 尚未使用的募集资金用途和去向

  公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）变更募集资金投资项目的具体原因

  公司原募投项目计划编制于2008年，目前外部的宏观经济环境及市场环境已经发生了变化。2008年全球性金融危机过后，世界经济复苏缓慢，我国经济增长也有所放缓，公司部分主营业务产品的下游市场增长情况也与预期有所变化。同时公司上市以来，各项原材料价格、人工成本大幅上涨，外购实物价格和各项费用标准也已发生了较大的变化，导致原募投项目二区工程建设成本高于预期。现有已完工投入使用的原募投项目一区工程已基本满足公司近期主营业务产品市场发展以及公司生产经营的需要。若继续投入原募投项目二区建设，将导致投资成本增加、产能空置，加重公司固定资产折旧负担，出现投资效益不佳的情形。

  基于以上宏观经济环境及市场情况的变化，公司经过审慎考虑适当调整了未来5-10年的发展规划，在立足做大做强液压成型设备主业的基础上，提升公司产品的整线配套能力，增强公司的核心竞争力，同时延伸公司产业链，丰富公司产品结构，利用自身的技术优势向下游复合材料制品领域发展。

  （二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  本年度公司无此情况。

  （三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本年度公司无此情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年 6月14日和7月3日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的议案》，并于 2012年6月15日发布了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的公告》（编号：2012-026，以下简称“公告”）及相关资料，根据公告显示变更后的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元将全部用于“海源复合材料生产基地建设项目”购买土地使用权、建造厂房仓库、办公楼等以及购置除公司生产的HE 系列复合材料液压压机外的其他设备。

  2012年9月3日，公司与子公司海源新材料签订“海源复合材料生产基地建设项目”之生产设备“海源 LFT-D 复合材料全自动生产线”买卖合同（以下简称“合同一”），公司向子公司销售一条 HE600-2000 型 LFT-D 全自动生产线，合同金额为 1,550 万元，其中：HE 系列复合材料液压压机金额为 645 万元，截至2012年12月31日，公司已经交付上述设备，子公司付清合同一价款。

  2012年11月5日，公司与子公司海源新材料签订“海源复合材料生产基地建设项目”之生产设备“海源 LFT-D 复合材料全自动生产线”买卖合同（以下简称“合同二”），公司向子公司销售十条 HE600-2500 型 LFT-D 全自动生产线，合同金额为公司产品实际入库含税金额。截至2012年12月31日，公司收到子公司海源新材料支付的合同二项下设备预付款5,950万元。截至2013年3月31日，公司已经交付2台 HE 系列复合材料液压压机，涉及金额1,180万元。

  2013年3月，公司在募集资金使用情况自查中发现公告中关于募集资金用途的表述有误，与相关资料存在不一致的情形，并客观导致了公告内容与募资资金实际使用情况存在差异。发现此情况后，公司董事会及高管层高度重视，责成董事会秘书立即向中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）及深圳证券交易所报告，听取监管部门的意见，配合监管部门的问询和核查，并积极认真地进行妥善处理。福建证监局接获公司报告后于2013年4月3日对公司募集资金使用情况进行了核查，并于2013年4月9日下发了《关于对福建海源自动化机械股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2013】2 号，以下简称“决定”），指出子公司使用募集资金1,825万元向公司购买3台 HE 系列复合材料液压压机的上述行为违反了《证券法》第15 条的有关规定，责令公司采取切实有效的措施进行改正。

  2013年4月12日，公司已使用自有资金1,825万元归还子公司向公司购买 HE系列复合材料液压压机所使用的募集资金至募集资金专用账户。

  2013年4月13日和5月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议和 2012 年度股东大会，分别审议通过了《关于变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途的议案》，公司已将投入“海源复合材料生产基地建设项目”的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元的用途，变更为“全部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金”。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月24日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  福建海源自动化机械股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十六日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：福建海源自动化机械股份有限公司     2013年度

  单位：人民币万元

  ■