证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  过去的一年是仁和药业自2007年恢复上市以来较为困难的一年。面对国际经济持续低迷、国内经济下行压力增大，医药行业整体面对严峻的激烈竞争，特别是自2012年以来，媒体对公司主要产品的所谓“质量”问题多次提出质疑，尽管公司一再强调并澄清说明，公司产品严格按照国家食品药品监督管理局核准的标准进行生产和销售，无任何质量问题；且产品广告也是依照相关政府职能部门批准或备案内容发布，不存在夸大或虚假宣传成分。但是，由于一段时间以来市场受媒体相关言论的曲解，加上消费者对药品行业标准、药品安全标准认知度有限等情况，造成公司业绩持续第二年同比下滑。同时，也给公司二级市场股票价格带来了较大的影响。

  尽管如此，一年来全体仁和人在公司董事会的坚强领导下，以三五战略纲要为引领，深入贯彻“四二一”的工作方针，大力开展“弘扬企业文化，服务创新发展”的主题活动，以经营目标为导向，以经济效益为中心，加强运营管理，一边抓新版GMP技改认证，一边抓生产质量，最大限度满足营销市场需求。努力克服产能不足，用工紧张等困难，同心协力、迎难而上、锐意进取、创新发展，公司全年实现营业总收入17.99亿元，实现利润总额2.76亿元，实现净利润2.16亿元，归属于母公司所有者的净利润1.94亿元。

  二、主营业务分析

  1、概述

  ■

  2、收入

  说明

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  4、费用

  ■

  5、研发支出

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  投资活动现金流入小计较上年增加主要原因是：主要系循环购置理财产品赎回所致。

  投资活动现金流出小计较上年增加主要原因是：主要系循环购置理财产品所致。

  投资活动产生的现金流量净额较上年增加主要原因是：主要系2012年我司收购四家子公司与办公场所致使投资支出金额比较大，而2013年只收购了一家子公司。

  筹资活动现金流入小计较上年减少主要原因是：主要系2012年有募集资金业务，2013年无。

  筹资活动现金流出小计较上年减少主要原因是：主要系12年我司收购四家子公司与办公场所致使投资支出金额比较大，而13年只收购了一家子公司。

  筹资活动产生的现金流量净较上年减少主要原因是：主要系2012年公司定增项目获批，募集资金3.6亿，2013年无筹资业务。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1、会计政策变更

  本报告期主要会计政策未变更。

  2、会计估计变更

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重在会计差错更正等情况

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  (一)本期新纳入合并范围的主体

  本期新纳入合并范围的子公司 人民币单位：元

  ■

  (二)本期发生的非同一控制下企业合并

  本公司全资子公司江西铜鼓仁和制药有限公司于2013年12月9日与禹欣药业原股东江西药都医药集团股份有限公司签订《股权转让协议》，受让其在江西禹欣药业有限公司100%的股权。本次转让以北京卓信大华资产评估有限公司截止评估基准日2013年 9月30日出具的卓信大华评报字(2013)第108号《资产评估报告书》的禹欣药业100%股权的评估价值2,800万元确定为此次股权转让价，即禹欣药业100%股权的转让价格为2,800万元。

  禹欣药业股权受让后2013年12月25日在铜鼓县工商行政管理局办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成非同一控制下的企业合并。

  （1）合并企业的基本情况

  江西禹欣药业有限公司（以下简称“禹欣药业”），于2001年9月，由熊志刚、黄兴志、杨春华共同出资，初始注册资本为238万元。后经过多次股权变更，江西药都医药集团股份有限公司持有其100%的股权，注册资本为人民币800.00万元。此次股权转让后，截至2013年12月25日，注册资本为人民币800.00万元，全部由子公司江西铜鼓仁和制药有限公司出资，占注册资本的100%，在铜鼓县工商行政管理局进行了变更登记，并取得《企业法人营业执照》，注册号为360926210000629号，营业期限自2007年2月7日至长期，注册地为江西省宜春市铜鼓县禹欣大道1号。

  经营范围：硬胶囊剂，颗粒剂，糖浆剂，口服液（A线、B线），合剂（A线、B线）生产销售（凭有效许可经营）。

  （2）合并日的确定依据

  实际取得股权日期是2013 年12月25日江西禹欣药业有限公司工商过户变更登记手续完成日。根据2013年12月9日签订的《资产收购补充协议》确定以完成工商过户变更登记手续当月的1日、即以2013年12月1日为交割日，以交割日2013年12月1日为合并日。

  本公司自2013年12月1日起将禹欣药业纳入仁和药业合并财务报表范围，属于非同一控制下企业合并。

  （3）合并协议约定将承担被购买方或有负债的情况

  根据2013年12月9日江西药都医药集团股份有限公司(甲方)与子公司江西铜鼓仁和制药有限公司(乙方)签署《资产收购协议》的协议，自评估基准日2013年09月30日至股权转让完毕之日的期间内，若标的资产产生收益归乙方所有；若标的资产产生损失，由甲方用现金向乙方补足。

  （4）商誉的金额及其计算方法

  受让江西禹欣药业有限公司投资成本为2,800.00万元，收购日的可辨认净资产公允价值为2,310.86万元；按非同一控制下企业合并成本超过应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额489.14万元确认为商誉。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2014-003

  仁和药业股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知于2014年4月14日以送达、传真、短信方式发出，会议于2014年4月24日以现场方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。董事长梅强先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过如下议案：

  一、审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告的议案》

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告的议案》

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过了《公司 2013年度报告及摘要的议案》

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告的议案》

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过了《公司 2013年度利润分配预案的议案》

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润19,418.28万元，未分配利润40,128.38万元。

  公司2013年度利润分配预案：以2013年12月31日的公司总股本 990,672,061股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税), 不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过了《公司 2013年度内部控制评价报告的议案》

  《公司2013年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过了《公司2013年度证券投资情况的专项说明的议案》

  《关于公司2013年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过了《关于公司续聘2014年度会计审计机构的议案》

  经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度会计审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度会计审计机构。

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  九、审议通过了《关于公司聘请2014年度内部控制审计机构的议案》

  经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构。

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  十、审议通过了《关于确认公司 2013年度公司高管人员薪酬的议案》

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  十一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  为积极落实江西证监局赣证监函【2014】32号《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》和完善公司法人治理结构，公司对《公司章程》相关条款进行修订。相关修改前后内容对照表和新的《仁和药业股份有限公司公司章程》修改稿详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  十二、审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》

  依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4 项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司曾雄辉等15位员工离职，其合计持有的250万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由435人调整为420人，股票期权数量由4,648万份调整为4,398万份。被取消的激励对象及期权数量明细如下：

  ■

  关联董事梅强、张威、彭秋林、姜锋四位董事作为首期股票期权计划激励对象，回避表决。

  此议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》

  《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  十四、审议通过了《关于公司召开2013年度股东大会的议案》

  公司拟定于2014年5月23日召开2013年年度股东大会。

  此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  以上第二、第三、第四、第五、第八、第九、第十一议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司董事会

  二O一四年四月二十四日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2014-004

  仁和药业股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  仁和药业股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于2014年4月14日以送达、传真、短信方式发出，会议于2014年4月24日以现场方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到监事4人，实到监事4人，监事会主席祝保华先生了主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司 2013年度监事会工作报告的议案》

  此项议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过了《公司 2013年度报告及摘要的议案》

  此项议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过了《公司 2013年度财务决算报告的议案》

  此项议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过了《公司 2013年度利润分配预案的议案》

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润19,418.28万元，未分配利润40,128.38万元。

  公司2013年度利润分配预案：以2013年12月31日的公司总股本 990,672,061股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税), 不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

  此项议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过了《公司 2013年度内部控制评价报告的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关文件要求，我们审核了公司2013年度内部控制自我评价报告，公司2013年度内部控制评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项，公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度建立以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

  此项议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过了《关于续聘2014年度会计审计机构的议案》

  此项议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  七、审议通过了《关于公司聘请2014年度内部控制审计机构的议案》

  此项议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》

  依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4 项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司曾雄辉等15位员工离职，其合计持有的250万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由435人调整为420人，股票期权数量由4,648万份调整为4,398万份。

  公司监事会对调整公司首期股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：由于上述15名激励对象因辞职而离职，其合计持有的250万份股票期权即被取消，公司注销250万份股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁和药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，程序合法有效。

  此项议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  九、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》

  公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿，公司2013年业绩未达到首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意注销首次授予对应的第一个行权期的股票期权。

  此项议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

  以上议案除第五、八、九项外，须全部提交公司 2013年年度股东大会审议。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司监事会

  二0一四年四月二十四日

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2014-005

  仁和药业股份有限公司

  召开2013年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司召开2013年度股东大会的议案》。公司定于2014年5月23日召开2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、 现场会议召开时间：2014年5月23日（星期五）上午9:30。

  2、网络投票时间：2014年5月22日至2014年5月23日

  其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：2014年5月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月22日下午15：00至5月23日下午15：00。

  3、股权登记日：2014年5月16日

  4、现场会议召开地点：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1810会议室

  5、召集人：仁和药业股份有限公司董事会

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

  7、参加会议人员：

  （1）凡在2014年5月16日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东可以书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师等；

  二、会议审议事项：

  提案名称：

  1、审议《公司 2013年度董事会工作报告的议案》

  2、审议《公司 2013年度监事会工作报告的议案》

  3、审议《公司 2013年度财务决算报告的议案》

  4、审议《公司 2013年度报告及摘要的议案》

  5、审议《公司 2013年度利润分配预案的议案》

  6、审议《关于公司续聘2014年度会计审计机构的议案》

  7、审议《关于公司聘请2014年度内部控制审计机构的议案》

  8、审议《关于修改<公司章程>的议案》

  以上议案详细内容见2014年4月26日刊载在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》的公司第六届董事会第十七次会议决议公告和公司第六届监事会第九次会议决议公告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法：

  1、登记方式：

  （1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、法人股东单位的营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  （2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。未在规定时间内办理出席会议手续或进行预约报名的，视为放弃出席会议资格。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  地 点：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际18层公司证券部

  邮政编码：330038

  电 话：0791-83896755

  传 真：0791-83896755

  联 系 人：姜 锋

  3、登记时间：2014年5月19日-5月22日（上午8：30－12：00 下午13：30－17：30）；2014年5月23日上午9：30前

  4、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理

  四、采用交易系统投票的股东投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：2014年5月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

  2、本次股东大会的投票代码是：360650；投票简称是：仁和投票

  3、股东投票的具体程序是：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）整体表决与分拆表决。

  A：整体表决

  公司简称 议案内容 对应申报价格

  仁和投票 《总议案》 100元

  注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的全部议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  B：分拆表决

  在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，具体情况如下：

  ■

  （3）在委托数量项上，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  4、注意事项：

  （1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有仁和药业的投资者，对公司《总议案》投赞成票，其申报如下：

  ■

  （2）如果投资者对公司《总议案》投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  6、计票原则

  在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、采用互联网投票系统的股东投票程序

  1、投票方法

  （1）股东获取身份认证的具体工作流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2014年5月22日下午15：00至5月23日下午15：00。

  2、投票注意事项

  （1）对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （2）对不符合要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其它事项

  网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议公告

  2、公司第六届监事会第九次会议决议公告

  特此公告

  仁和药业股份有限公司董事会

  二0一四年四月二十四日

  附件：授权委托书样式

  授 权 委 托 书

  兹委托    先生(女士)代表本人（本单位）出席仁和药业股份有限公司2013年度股东大会，并授权其代表本人（本单位）行使各种表决权。

  本人（本单位）对本次2013年度股东大会审议事项的表决意见：

  ■

  注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委 托 人 姓 名：  委托人身份证号：             

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：          

  委托日期：             

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  受托人签名：             

  注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

  证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2014-006

  仁和药业股份有限公司

  关于股权激励计划第一个行权期失效

  并注销已授权股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股票期权激励计划实施情况

  1、公司于2012年12月19日和2013年1月22日分别召开第五届董事会第三十一次临时会议、第三十三次临时会议和第五届监事会第十六次、十八次会议，审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)及其摘要的议案》、《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会也发表了核查意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月26日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于建立<仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  3、公司于2013年3月11日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2013年3月12日，由于公司文洪梅等14位员工离职，其合计持有的146万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由449人调整为435人，股票期权总数由4,794万份调整为4,648万份；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月12日，并同意向符合授权条件的435名激励对象授予4,648万份权益。

  4、公司于2014年4月24日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司曾雄辉等15位员工离职，其合计持有的250万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由435人调整为420人，股票期权数量由4,648万份调整为4,398万份。

  二、股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授权股票期权

  《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿》的行权条件如下：

  本计划授予的股票期权分4个行权期行权，基期为2012年度，每一期行权的业绩条件如下：

  1）净资产收益率指标：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2013年起至2016年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率分别不低于18%。净资产收益率指标略低于公司2010年、2011年的实际业绩（2010年、2011年的净资产收益率分别为22.48%、29.87%），主要是因为2012年7月公司完成非公开发行股票募集资金净额3.59亿元(公司以前年度净资产较小)，致使公司净资产大幅增加，净资产收益率大幅下降，而募投项目将在项目建设期逐步产生效益。

  2）净利润指标：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

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  在各行权期内，若行权前一财务年度考核达不到上述公司业绩目标，则全部激励对象相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

  激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

  上述行权期内的考核目标制定是以各考核年度均以净利润额为考核基数，2013年公司实现营业收入17.99亿元，实现归属于母公司的净利润1.94亿元，没有达到业绩考核目标，故首次授予对应的第一个行权期的股票期权失效，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，按规定公司将直接注销该部分股票期权(即：1099.5万份股票期权)。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

  四、监事会对本次股票期权注销的核查意见

  公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，公司监事会对调整公司首期股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：由于上述15名激励对象因辞职而离职，其合计持有的250万份股票期权即被取消，公司注销250万份股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁和药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，程序合法有效。同时根据公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿，公司2013年业绩未达到首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意注销首次授予对应的第一个行权期的股票期权。

  五、独立董事对本次股票期权注销的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为独立董事，对《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案及公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》发表独立意见如下：

  公司本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，我们同意注销15名辞职人员已授予的250万股票期权，同时同意注销首期股票期权余下420名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的1099.5万份股票期权。

  六、律师事务所关于本次股票期权注销的法律意见

  江西求正沃德律师事务所认为：公司首期股票期权激励计划调整及注销部分已授予股票期权的相关事项符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；上述事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需依法履行信息披露义务并办理注销登记手续。

  特此公告

  仁和药业股份有限公司董事会

  二O一四年四月二十四日