证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：在报告期内公司因派发股票股利而增加公司总股本，根据相关会计准则的规定已按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）2013年经营与回顾

  2013年公司继续完善生产质量体系建设，完成了昌平、八大处基地4个针剂车间的新版GMP认证，使公司针剂和固体制剂均通过了新版认证，推进了公司生产质量体系的优化升级。稳步推进新产品的开发进度，加大人才引进和人才队伍建设。继续强化国家级企业技术中心的平台建设，有多项课题分别获得国家和北京市资助。徐明波董事长在获得科技北京百名领军人才后本年度又荣获推动“北京创造”的科技人物荣誉称号。公司继续加快境内外子公司的建设进程，继续加强员工素质教育和内部制度建设，打下了未来持续稳定健康发展的坚实基础。

  1）在生质量体系建设方面，2013年公司继续推进新版GMP建设，完成了昌平、八大处基地4个新建针剂车间的新版认证，同时启动了八大处和昌平基地老针剂车间的新版GMP改造，大兴基地建设项目顺利推进，继续加强生产质量体系的软硬件建设及员工培训，完成了公司产业体系的优化升级。新乡原料药基地获得生产许可证并完成了新版GMP认证前的准备工作，大兴基地单抗等真核基因工程、高端疫苗生产车间完成了基础建设、设备选型，加拿大PnuVax公司已获生产许可、完成了23价肺炎疫苗的临床前研究，并向加拿大卫生部提交了临床研究申请。

  2）在研究开发方面，公司继续加强技术中心平台建设，继续大力引进各类技术骨干、加大人才培养力度，稳步推进国内外单抗、高端基因工程药物和疫苗的研发和产业化进程。加快对引进技术的消化吸收，进一步增强公司技术中心的硬件建设。2013年公司进一步加强专利体系建设，公司及关联公司全年申请了20项专利并有多项专利获授权。一年来，公司的研究及产业化项目继续获得国家和北京市的大力扶持，“抗乙肝病毒一类新药的研究”、“多价癌症疫苗的研究开发”分别获得科技部、卫生部十二五“重大新药创制”资助（合计金额1000余万元)，“重组蛋白和抗体关键技术平台及服务体系建设”被认定为中关村国家自主创新示范区现代服务业综合试点项目并获得900万元资助，“北京双鹭药业股份有限公司技术中心创新能力建设项目”获国家发改委企业技术中心创新能力建设项目资助（600万元），公司作为主办企业参与的中关村科学城生物产业创新基地抗体等大分子生物药公共服务平台建设项目获北京市经信委中小企业服务体系建设项目资助（500万元），“合欢花总黄酮的临床前研究”、“聚乙二醇修饰重组人粒细胞集落刺激因子的研制”、“生物技术药物纯化分析系统在长效蛋白药物研发中的应用”分别获北京市科委“十病十药”资助、海淀园管委会海淀区促进重大科技成果转化和产业化专项资金项目资助、国家重大科学仪器设备开发专项资助。新乡双鹭获国家工信部产能升级改造专项资助（1100万元）。公司继续加强在哺乳动物细胞基因工程药物平台建设和10余个潜力品种研发方面的力度，技术中心的整体水平有了显著提升。公司成功布局国际专利的创新药达沙替尼完成临床研究并申报生产，来那度胺已完成临床研究正在申报生产。公司继续推进以专利和知识产权为基础的蓝海战略，整体技术力量、优势产品储备、企业综合实力在2013年又迈上新的台阶。

  3）在营销方面，根据公司产品和市场变化特点，在分析公司短板的基础上，一方面继续加强学术推广和品牌建设，一方面进一步加强薄弱区域和品种的网络建设，加大吸纳销售骨干和有实力的经营商，积极利用招标时机将近几年新上市的品种推向市场。将品种优势转化为市场优势，打破惯性思维和惰性，激活团队活力，下大力气进行营销改革。加强市场调研、市场预测和决策管理和营销信息系统建设，确保了主要产品量能的稳定增长。进一步加强品牌建设和售后服务，强化产品组合管理及新产品市场开发力度，内部进一步提升营销人员的整体素质和敬业精神，继续推进海外市场的拓展和境外合作，有力地推进了公司的国际化进程和海外市场布局。

  4）在人才建设和激励方面，公司继续加强人才队伍和内部制度建设，完善奖惩机制、岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，进一步加强对中高端技术和管理人才的引进，内部加大对后备人才培养力度，继续推进技术和技能性人才培养计划及股权激励的实施，有力地调动了各类员工的积极性。公司继续加强文化建设和制度建设，同时认真履行公司的社会责任和义务，继续实施定期向弱势群体患者免费赠送治疗药物和大型公共突发事故捐助救治药品的慈善行动，坚持善待社会各类投资者，努力提升公司的透明度和社会形象，连续以良好业绩回报各类股东，公司形象和双鹭品牌均得到广大投资者的认可和有力提升。

  5）在业务拓展方面，2013年公司子公司和参股公司建设取得重要进展。公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司继去年完成固体制剂车间的新版认证后今年又完成了3个针剂车间的新版认证；全资子公司北京大兴生物工程技术有限公司一期工程即将完成基建部分；公司控股子公司加拿大子公司（PNUVAX SL BIOPHARMACEUTICALS INC.）获得生产许可并申报了23价肺炎球菌多糖疫苗的验证性临床研究，下半年完成后即可报生产；控股子公司新乡双鹭药业有限公司获得生产许可证，完成了GMP前的认证准备和4个品种的申报；控股子公司辽宁迈迪生物科技有限公司目前获得诊断试剂注册生产批件；南京卡文迪许生物工程技术有限公司作为公司化药研发平台成果丰硕，公司将在巩固来那度胺等5个药物成果推向市场的基础上将在2014年完成以知识产权为先导的10个有竞争力产品的申报；参股公司北京蒙博润生物科技有限公司研制的“交联透明质酸钠凝胶”（用于人面部缺陷修复，医疗器械三类）获得注册批件并已进入市场；参股公司中科生物制药股份有限公司狂犬疫苗通过新版GMP认证并恢复生产。参股公司北京星昊医药股份有限公司2013年每股收益0.83元，华润普仁鸿（北京）医药有限公司经营利润稳步增长并将在2014年进一步完成股权整合，苏州长风药业有限公司溢价融资5000万元并有3类和6类气雾剂等吸入制剂的产品申报临床。尽管2013年公司控股子公司大多处于投入期、研发期和准备新版GMP认证中，产生了部分暂时性的亏损，对2013年度业绩构成一定的负面影响，但随着新产品的上市和恢复生产，将对未来几年公司业绩产生积极影响。

  2013年是公司为持续、稳定增长打基础、积蓄能量的一年，尽管面对行业整顿等不利形势，公司全年经营业绩仍取得了良好成绩，在全体员工的共同努力下，公司顺利完成了生产质量体系的升级改造，进一步丰富了优势高端和战略产品的储备，圆满完成了董事会制订的经营目标，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。

  在北京市生物医药跨越式发展工程（2010-2012，G-20工程）中公司被评为优秀企业，期间营业收入平均复合增长达到45%以上，并被列入G-20工程二期重点支持，我们有信心在2013-2015年间取得更好的成绩及更加丰硕的成果。

  （2）公司主营业务及其经营状况

  1）主营业务范围

  公司属药品生产行业，经营范围主要包括：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）等。

  2）主营业务构成情况

  单位：元

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  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围减少一家单位为新乡市中心医院东区医院，原因为：2013年4月，根据北京双鹭药业股份有限公司与新乡市中心医院签订的股权转让协议，公司将所持新乡市中心医院东区医院80%股权全部转让给新乡市中心医院，交易价格178,000,000.00元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  北京双鹭药业股份有限公司

  董事长：徐明波

  二○一四年四月二十六日

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2014-005

  北京双鹭药业股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2014年4月14日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2014年4月24日公司第五届董事会第七次会议以现场结合通讯方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6名，现场出席董事5名，以通讯方式出席董事1名，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》，该议案需提交2013年度股东大会审议。

  公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》，该议案需提交2013年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》，该议案需提交2013年度股东大会审议。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润582,147,467.23元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金58,214,746.72元，加上年初未分配利润 1,221,866,435.68元，减去支付2012年度普通股股利 95,175,000.00元，转作股本的普通股股利 76,140,000.00元，实际可供股东分配利润 1,574,484,156.19 元。

  根据公司董事会通过的2013年度利润分配预案，公司拟以2013年12月31日公司总股本456,840,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），合计派发现金91,368,000元；公司剩余未分配利润1,483,116,156.19元结转至下一年度。

  2013年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2013年度利润分配预案涉及的相关事项。

  公司独立董事就公司2013年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年年度报告及摘要》，该议案需提交2013年度股东大会审议。

  《北京双鹭药业股份有限公司2013年度报告摘要》（2014-007）全文详见2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2013年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告及正文》。

  《北京双鹭药业股份有限公司2014年第一季度报告正文》（2014-008）全文详见2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2014年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项说明》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2014]003957号《内部控制鉴证报告》对公司内部控制的有效性认定进行了评价。

  《北京双鹭药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》、公司监事会与独立董事对内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2013年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》，该议案需提交2013年度股东大会审议。

  独立董事马清钧先生与张鸣溪先生对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2013年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  十一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐明波先生回避表决，同意将《关于2014年关联交易预计议案》提交2013年度股东大会审议。

  《关于2012年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的公告》（2014－009）详见2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过3亿元进行短期低风险投资的议案》，该议案需提交2013年度股东大会审议。

  2013年4月16日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行短期低风险投资事项的议案》，同意本公司使用不超过2亿元的自有资金进行短期低风险投资，投资期限自2012年度股东大会审议通过后一年（即至2014年5月16日到期）。

  为充分提升公司自有闲置资金使用效率，实现资金收益最优化，经董事会研究，决定授权公司管理层拟使用不超过3亿元的自有资金进行短期低风险投资。根据深圳证券交易所《中企业企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，该事项尚需提交2013年年度股东大会审议。详细内容见公司披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《关于公司使用自有资金不超过3亿元进行短期低风险投资事项的公告》（公告号：2014-012）。

  十三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款的议案》，关联董事徐明波先生回避表决，该议案需提交2013年度股东大会审议。

  《北京双鹭药业股份有限公司关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款的公告》（2014－013）详见2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事马清钧先生和张鸣溪先生对该事项进行了事前审查和认可，并发表了独立意见，详见2014年4月26日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案已经出席董事会的三分之二以上的董事以特别决议方式审议通过。

  十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对中科生物制药股份有限公司委托贷款的议案》，该议案需提交2013年度股东大会审议。

  《北京双鹭药业股份有限公司关于全资子公司对中科生物制药股份有限公司委托贷款的公告》（2014－014）详见2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事马清钧先生和张鸣溪先生对该事项进行了审查和认可，并发表了独立意见，详见2014年4月26日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案已经出席董事会的三分之二以上的董事以特别决议方式审议通过。

  十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2014年5月16日（周五）召开2013年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（2014-010）详见2014年4月26日《中国证券报》、《证券时报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  二O一四年四月二十六日

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2014-006

  北京双鹭药业股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司第五届监事会第七次会议于2014年4月14日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2014年4月24日公司第五届监事会第七次会议以现场方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，实际表决监事3名。会议由公司监事会主席杨仲璠女士主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。经与会监事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。

  《2013年度监事会工作报告》内容详见公司《2013年年度报告》全文“第八节 公司治理”相关章节。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年财务决算报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》，并同意提交2013年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年年度报告及摘要》，并同意提交2013年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2013年年度报告、2013年年度报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年第一季度报告及正文》。

  公司监事会对董事会编制的2014年第一季度报告进行审核后，认为：2014年第一季度报告及报告正文内容真实、准确、完整，报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项说明》。

  经核查，报告期内，公司未进行二级市场的证券投资，公司证券账户原持有的股票正逐步择机卖出，未发现违规现象。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  经审核，监事会认为公司董事会出具的《2013年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。

  经核查：大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2013年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，董事会审计委员会对审计机构完成2013年度工作的情况及其执业质量进行了核查，均建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联预计的议案》，并同意将《关于2014年日常关联预计的议案》提交2013年度股东大会审议。

  十、以3票赞成，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于公司使用自有资金不超过3亿元进行短期低风险投资事项的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。

  公司监事会对本次使用自有闲置资金进行短期低风险投资事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟将其不超过3亿元的部分自有闲置资金进行短期低风险投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加自有资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用自有资金进行短期低风险投资。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司监事会

  二O一四年四月二十六日

  证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2014-009

  北京双鹭药业股份有限公司

  2013年日常关联交易执行情况及

  2014年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2013年执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》，现公告如下：

  一、2013年关联方交易执行情况

  ■

  定价政策和定价依据：本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格。

  二、2014年日常关联交易预计情况如下

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）华润普仁鸿（北京）医药有限公司（简称：“普仁鸿”）

  1．基本情况

  华润普仁鸿（北京）医药有限公司2000年11月经北京市工商行政管理局批准，由北京市医药总公司医药供应站按现代企业制度改制而成立，注册资金1600万元，主要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、医疗器械的批发销售以及医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务等。公司注册地址为北京朝阳区百子湾路16号百子园4号楼A单元1101号，营业执照为110105001751902，法定代表人为陈济生。

  2．与本公司的关联关系

  截止至2013年12月31日，公司持有普仁鸿20％股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。

  3．履约能力分析

  截止2013年末普仁鸿总资产120,572.43万元，净资产16,693.00万元。2013年公司通过普仁鸿销售药品2,658.12万元。对于销售商品及原料药等关联交易，公司已与普仁鸿签订了长期协议，协议对每一年的关联交易总金额作了具体的规定，交易价格公平、合理、公允。普仁鸿多年来资信情况良好，履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

  4．与该关联人进行关联交易总额

  2014年，本公司预计向该关联人销售药品、购买材料的总金额不超过8,000万元。

  （二）南京卡文迪许生物工程技术有限公司（简称：“卡文迪许”）

  1．基本情况

  注册地址：南京市栖霞区仙林道仙林大学城纬地路9号

  注册资金：1,200万元

  法定代表人：许永翔

  经营范围：医药产品、化工产品、生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让；生化制品（不含药品）、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；医药化工中间体产品的加工。

  2．与本公司的关联关系

  卡文迪许是公司参股40％的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。

  3．履约能力分析

  截止2013年末公司拥有总资产3,201.47万元，净资产2,892.06万元。2013年，本公司与之发生的关联交易为向其购买获国内外专利的抗肿瘤药等专有技术等；该关联人信誉好，履约能力较强，且向其购买的专有技术的时点均选择在取得临床批件前，风险可控，具有良好的市场前景。

  4．与该关联人进行关联交易总额

  2014年，本公司预计向该关联人购专有技术、代购设备的总额不高于3,000万元，根据研究进度支付方面存在一定的不确定性。

  （三）北京瑞康医药技术有限公司（简称：“瑞康医药”）

  1．基本情况

  注册地址：北京市海淀区复兴路83号东九楼 518室

  注册资金：1500万元

  法定代表人：傅俊昌

  经营范围：新医药产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

  2．与本公司的关联关系

  瑞康医药是公司参股25％的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。

  3．履约能力分析

  截止2013年末公司拥有总资产487.40万元，净资产415.55万元。2013年，本公司与之未发生关联交易。

  4．与该关联人进行关联交易总额

  2014年，本公司预计向该关联人购专有技术的总额不高于300万元。

  四、 定价政策和定价依据

  本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与普仁鸿公司的交易有利于提高公司产品在北京市场的销售额及竞争力，促进公司在北京市场的营销网络建设，提高普仁鸿公司的竞争力和盈利能力；与卡文迪许公司的交易有利于提高公司在化药研发领域的实力，增加公司化药优势产品的储备；与瑞康医药的交易使公司在不孕症治疗及化药天然药物领域产品形成系列。

  六、审议程序

  （一）董事会表决情况

  本公司2014年4月24日召开的第五届董事会第七会议审议通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐明波先生已回避表决。

  （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  作为公司独立董事事先就上述关联交易事项审阅并认可，发表独立意见如下：

  公司董事会审议了公司2013年关联交易报告及2014年日常关联交易计划，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于以上原因我们同意将该议案提交董事会审议，并同意将关于2014年度公司日常关联交易预计的议案提交2013年度股东大会审议。

  七、关联交易协议签署情况

  尚未签署，年度股东大会通过后签署。

  八、其他相关说明

  无

  九、备查文件目录

  1、第五届董事会第七次会议决议

  2、经独立董事签字确认的独立意见

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2014-010

  北京双鹭药业股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次会议审通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2014年5月16日召开公司2013年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票方式进行，现就本次会议相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的届次：北京双鹭药业股份有限公司2013年年度股东大会会议（以下简称“会议”）。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司于2014年4月24日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议的召开时间：2014年5月16日（星期五）上午8:30。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  6、会议的出席对象

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2014年5月9日（星期五），于该股权登记日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）和参加表决，授权委托书式样附后（见附件）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：北京市海淀区碧桐园一号楼北京双鹭药业股份有限公司4层会议室。

  二、会议审议事项

  本次会议审议以下议案：

  （1）审议《2013年度董事会工作报告》；

  公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生将在2013年年度股东大会上述职，本事项不需审议。

  （2）审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  （下转B95版）