证券时报多媒体数字报

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-018

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"和而泰"）第三届董事会第五次会议（临时会议）通知于2014年4月19日以专人送达、传真、邮件等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2014年4月25日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长刘建伟先生召集并主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。经审议，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下议案及事项，并形成决议：

  1、审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案(修订案)>的议案》

  鉴于本次非公开发行对象深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）已于2014年4月21日成立，为推进非公开发行股票项目的进行，董事会对预案的部分内容进行了修订。

  董事会对本次非公开发行股票预案的上述调整，系根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 第四款(即"授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整") 的授权而作出。有关本次预案的具体修订情况详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案(修订案)》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事刘建伟先生回避本项议案的表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  2、审议通过了《关于公司与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙)签订<非公开发行股票认购合同之补充合同>的议案》

  公司与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙)协商一致，对公司与深圳市创东方投资有限公司于2013年12月12日签订的《非公开发行股票之认购合同》的部分条款进行了修订，形成了《非公开发行股票认购合同之补充合同》，具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署非公开发行股票认购合同之补充合同的公告》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事刘建伟先生回避本项议案的表决。

  表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对该事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十五日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-019

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第三届监事会第五次会议（临时会议）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"和而泰"）第三届监事会第五次会议（临时会议）通知于2014年4月19日以专人送达给各位监事和各位高管人员。会议于2014年4月25日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下议案及相关事项，并形成决议：

  1、审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案(修订案)>的议案》

  鉴于本次非公开发行对象深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）已于2014年4月21日成立，为推进非公开发行股票项目的进行，公司对预案的部分内容进行了修订。有关本次预案的具体修订情况详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票预案(修订案)》。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙)签订<非公开发行股票认购合同之补充合同>的议案》

  公司与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙)协商一致，对公司与深圳市创东方投资有限公司于2013年12月12日签订的《非公开发行股票之认购合同》的部分条款进行了修订，形成了《非公开发行股票认购合同之补充合同》，具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署非公开发行股票认购合同之补充合同的公告》。

  表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年四月二十五日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-020

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

  投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  目前，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）向中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）申报非公开发行股票正处于审核阶段，根据中国证监会的要求（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书140174号），公司承诺如下：

  本次非公开发行过程中，公司不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-021

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于非公开发行股票认购人与

  自然人股东签署一致行动协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"和而泰"）于2014年4月25日收到公司非公开发行股票的认购人深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）（以下简称"创和投资"）通知：

  公司非公开发行股票的认购人创和投资与自然人股东刘建伟先生于2014年4月25日签署了《一致行动协议》。

  和而泰拟非公开发行人民币普通股1,601.6016万股（以下简称"标的股份"），占和而泰发行完成后股本总额的9.64%。

  创和投资已于2014年4月21日由深圳市创东方投资有限公司（以下简称"创东方"）发起设立，创东方担任创和投资唯一的普通合伙人和执行事务合伙人。创和投资拟全额认购标的股份。

  创东方已于2013年12月12日出具《一致行动承诺函》，就认购对象（即创和投资）与刘建伟均作为和而泰股东期间，认购对象所持和而泰股份表决权的行使与刘建伟保持一致行动事宜，做出相关不可撤销的承诺。

  创和投资确认并同意继续履行执行事务合伙人创东方做出的《一致行动承诺函》中与其相关的一切义务。在双方均作为和而泰股东期间，创和投资作为刘建伟的一致行动人，将与刘建伟保持一致行动。

  截止公告日，若本次非公开发行股票成功发行，实际控制人刘建伟及其一致行动人合计持有发行人5371.1016万股，占公司已发行股份的32.34%。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-022

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于签署非公开发行股票认购合同之

  补充合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"或"发行人"）于2014年4月25日召开的第三届董事会第五次会议（临时会议）审议通过了《关于公司与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙)签订<非公开发行股票认购合同之补充合同>的议案》。

  2014年4月25日，公司与深圳市创东方投资有限公司（以下简称"创东方"或"乙方"）、深圳市创东方和而泰投资企业(有限合伙)（以下简称"创和投资"或"丙方"）签署了《非公开发行股票认购合同之补充合同》(以下简称"本补充合同")。

  公司与创东方、创和投资依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，经友好协商，决定对公司与创东方于2013年12月12日签署的《非公开发行股票之认购合同》(以下简称"《认购合同》")中的相关内容进行补充和调整，达成本补充合同如下：

  1. 发行人2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本方案》，决定以公司现有总股本100,050,000股为基数，向全体股东每10股派3.0元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《认购合同》关于丙方认购的股份数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整的约定，将《认购合同》中的本次非公开发行股票的价格相应由原来的15.28元/股调整为9.99元/股，发行数量由原来的1,047.1204万股调整为1,601.6016万股。

  2. 将《认购合同》"2 股份发行"的"支付方式"修改为："乙方、丙方共同同意和确保：(1)在本次发行通过中国证监会发行审核委员会的审核前，完成丙方相关的备案工作(如需)；(2)在中国证监会核发同意本次发行的批文之日前，丙方募足标的股份认购资金16,000万元；(3)在中国证监会核发同意本次发行的批文之日起3个工作日内，丙方一次性地将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。"

  3. 对《认购合同》"3 标的股份及限售期"的3.2进行修改并补充3.3至3.5条，具体内容如下：

  3.2 丙方承诺：在本次发行完毕后，其所持有的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  3.3 乙方、丙方承诺，其在募集资金时，将在合伙协议中与投资人明确约定，丙方所持甲方股份锁定期满减持股份时，丙方应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规)，相关方不得配合减持操控股价。

  3.4 乙方、丙方承诺，3.2条约定的限售期满后，刘建伟担任甲方董事、监事或高级管理人员职务的，丙方每年转让甲方股票不超过所持股票数的25%；刘建伟不再担任甲方董事、监事或高级管理人员职务的，自其离职之日起半年内丙方不得转让其所持甲方股票，离职6个月后的12个月内转让的股票不超过50%。

  3.5 乙方、丙方承诺，3.2条约定的限售期满后，乙方、丙方承诺将采取如下措施保证避免短线交易及不利用内幕信息减持丙方所持甲方股票：

  3.5.1丙方不得买入甲方股票；

  3.5.2在如下相关期间不得减持甲方股票：(1)甲方定期报告公告前30日内；(2)甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；(4)中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

  4. 将《认购合同》"6 陈述和保证"的"6.2.9"修改为："乙方、丙方不可撤销地同意在中国证监会核发同意本次发行的批文之日起3个工作日内，丙方一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户；"

  5. 将《认购合同》"6 陈述和保证"的"6.2.12"修改为："本次发行完成、丙方持有标的股份并成为发行人股东后，乙方、丙方保证丙方行使股份表决权时与发行人控股股东暨实际控制人刘建伟保持一致，且承诺未来持续履行作为一致行动人在重大权益变动信息披露、要约收购(如适用)等方面的法定义务；"

  6. 丙方确认并同意《认购合同》及本补充合同中，与其相关的所有约定与安排，并保证履行与本次认购有关的义务和责任。甲乙双方对此亦以确认和同意。

  7. 本补充合同与《认购合同》组成不可分割的部分。《认购合同》中未被本补充合同修改的内容和条款，继续有效。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十五日