证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  详见《贵州长征天成控股股份有限公司2013年年度报告》

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期公司通过非同一控制下合并收购北京国华汇银科技有限公司100%股权，本期将该公司纳入合并范围。

  本报告期公司子公司威海银河长征风力发电设备有限公司新设全资子公司桐梓银河天成风力发电有限公司，本期将该孙公司纳入合并范围。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董事长：李勇

  2014年4月24日

  证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2014-015

  贵州长征天成控股股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第二次会议于2014年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2014年4月14日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长李勇先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

  一、《公司2013年度董事会工作报告》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  二、《公司独立董事2013年度述职报告》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  （报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  三、《公司2013年年度报告全文及摘要》的议案

  报告期内公司实现营业收入654,631,311.12元，较上年同期下降20.75%，归属于母公司所有者的净利润7,278,897.22元，较上年同期下降90.28%

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  四、《公司2013年度财务决算报告》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  五、《公司2013年度利润分配预案》

  根据公司实际情况，公司拟对2013年度利润分配提出如下预案：以 2013年12月31日总股本 509,204,846 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），本次分配派发现金红利2,546,024.23元，占公司2013年度归属上市公司股东净利润的34.98%。未分配利润，结转至下一年度

  同意票7票，弃权票0 票，反对票0 票。

  独立董事意见：本次利润分配预案既综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，又体现了对投资者的合理回报。

  六、《关于公司续聘会计师事务所》的议案；

  根据审计委员会提议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构,公司拟向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度年报审计费用80万元以及内控审计费用40万元。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  七、《公司内部控制评价报告》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  （报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  八、《公司2014年日常关联交易》的议案；

  公司2014年预计将要发生的关联交易总金额为1195万元，其中：收入800万元，支出395万元。（详见〈2014年日常关联交易公告〉）

  关联董事司徒功云回避表决。

  同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

  九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  (见同日披露的公司临2013-018号公告)

  十、《公司2014年度为控股子公司提供担保》的议案

  公司拟在2014年对本公司控股的3家合并报表范围内的控股子公司（包括控股孙公司）提供不超过42,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务，占公司最近一期经审计净资产的35.41% （按公司2013年度经审计净资产118601.07万元计）。

  本公司2014年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

  ■

  上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  (见同日披露的公司临2013-019号公告)

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  十一、《公司2014年度为关联企业提供担保》的议案

  公司拟在2014年度，为广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司向银行申请和使用授信提供担保30000万元，其中广西风电10000万元，威海风电20000万元。

  公司拟为参股企业香港长城矿业开发有限公司向银行申请和使用授信提供担保10000万元。

  上述担保由银河天成集团有限公司提供反担保。

  关联董事司徒功云回避表决。

  同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

  (见同日披露的公司临2013-020号公告)

  十二、《关于聘任公司董事会秘书》的议案

  经公司董事长提名，董事会正式聘任陈磊先生为公司董事会秘书。陈磊先生简历见附件，聘期自董事会审议通过之日至本董事会任期届满时止。

  同意票7票。弃权票0票，反对票0票

  十三、《关于聘任公司证券事务代表》的议案

  聘任龙涛先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，龙涛先生简历见附件，聘期自董事会审议通过之日至本董事会任期届满时止。

  同意票7票。弃权票0票，反对票0票

  十四、《公司召开2013年年度股东大会》的议案

  公司拟定于2014年5月20日上午9:30召开2014年年度股东大会。有关事项如下：

  （一）召开会议基本情况

  1、会议时间：2013年5月20日上午9:30 时。

  2、会议地点：贵州省遵义市武汉路长征工业园三楼会议室。

  3、会议召集人：公司董事会。

  （二）会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案

  3、审议《公司2013年年度报告正文及摘要》的议案；

  4、审议《公司2013年度财务决算报告》的议案；

  5、审议《公司2013年度利润分配预案》的议案；

  6、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；

  7、审议《公司2014年度为控股子公司提供担保》的议案；

  8、审议《公司2014年度为关联企业提供担保》的议案。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  十五、《公司2014年第一季度报告全文》的议案

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十四日

  个人简历：

  陈磊：男，1974年出生，本科学历，曾任港澳证券项目经理，光大证券项目经理，北海银河高科技产业股份有限公司策划部经理，银河天成集团有限公司战略发展部副总经理。

  龙涛：男，1983年出生，经济学硕士，曾任北海银河产业投资股份有限公司战略发展部高级研究员，现就职于贵州长征天成控股股份有限公司董秘处。

  证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2014-016

  贵州长征天成控股股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州长征天成控股股份有限公司第六届监事会第四次会议于2014年4月24日在公司会议室召开。会议通知于2014年4月14日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事；应到监事3位，实到监事3位，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议审议通过如下议案：

  一、审议《公司2013年度监事会工作报告》

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  二、审议《公司2013年度财务决算报告》

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  三、审议《公司2013年年度报告正文及摘要》

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  公司监事在全面了解和审核公司2013年年度报告正文及摘要后，认为：1）公司2013年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，该报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  四、审议《公司2013年度利润分配预案》

  根据公司实际情况，公司拟对2013年度利润分配提出如下预案：以 2013年12月31日总股本 509,204,846 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），本次分配派发现金红利2,546,024.23元，占公司2013年度归属上市公司股东净利润的34.98%。未分配利润，结转至下一年度。

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  监事会核查后认为：本次利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。

  五、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。

  六、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  七、审议《公司内部控制评价报告》的议案

  本公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《内部控制评价报告》。

  本公司监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。截止2013 年12 月31 日，公司的内部控制设计与运行有效。

  同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

  八、审议《公司2014年日常关联交易》的议案；

  公司2013年预计将要发生的关联交易总金额为1195万元，其中：收入800万元，支出395万元。

  本公司监事会认为：公司需要执行的日常关联交易协议为公司生产经营所必须，这些关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

  九、审议《公司2014年度为关联企业提供担保》的议案

  公司拟在2014年度，为广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司向银行申请和使用授信提供担保30000万元，其中广西风电10000万元，威海风电20000万元。

  公司拟为参股企业香港长城矿业开发有限公司向银行申请和使用授信提供担保10000万元。

  上述担保由银河天成集团有限公司提供反担保。

  十、审议《公司2014年第一季度报告正文及摘要》的议案

  公司监事在全面了解和审核公司2014年第一季度报告后，认为： 1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，真实地反映了报告期的财务状况和经营成果；2、未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

  以上一、二、三、四、六、九项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

  特此公告！

  贵州长征天成控股股份有限公司监事会

  二〇一四年二月二十四日

  股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2014—017

  贵州长征天成控股股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司及下属子公司2014年度拟与北海银河产业投资股份有限公司发生的购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易事项。

  ●本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖 。

  一、2013年度实际发生的日常关联交易及2014年度预计日常关联交易情况

  单位：万元

  ■

  注：银河投资指北海银河产业投资股份有限公司；威海银河指威海银河永磁发电机有限公司。其中水电费用由银河投资代收后支付给相关水电管理部门。

  公司于2014年4月24日召开了第六届董事会第二次会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事司徒功云回避表决）的表决结果，通过了《关于2014年日常关联交易》的议案。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  北海银河产业投资股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为69,921万元；企业法人营业执照注册号：450500000012011，住所：北海市西藏路银河软件科技园专家创业区1号；法定代表人：唐新林；企业类型：股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务，自有房地产经营管理（国家有专项规定的除外）。

  北海银河产业投资股份有限公司2012年12月31日的财务数据（经审计）总资产208,305.58万元，营业收入为78,407.67万元，净利润1,237.17万元。归属于母公司的净资产83,547.43万元，负债122,126.17万元。

  2、与本公司的关联关系

  银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河投资13.32%的股权，持有威海银河80%的股权，同时银河集团持有本公司20.31%的股权，本公司与银河投资同为受银河集团控制的子公司，银河投资符合《关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  根据银河投资的财务状况和资信状况，该关联人依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  4、预计将与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

  银河投资为本公司全资子公司银河迪康及银河开关提供办公场所的租赁及水电方面的配套服务；本公司向银河投资采购有关产品配套件；本公司向银河投资出售有关产品。预计2014年全年关联交易金额合计1195万元，其中采购货物、场地租赁及水电费用395万元/年（水电费用为银河投资代收代付），销售货物800万元/年。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公

  允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；

  如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，

  则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允

  之定价标准。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

  公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。银河投资的变压器业务与本公司生产的有载分接开关存在上下游关系，公司在公允市场价格基础上的销售有利于扩大公司销售市场、提高销售额；本公司向银河投资租赁办公场所等，减少了公司在固定资产方面的投入。

  2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

  受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可以保证生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司主导产品的产能提升，降低采购成本和减少运费支出。

  3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

  向银河投资的采购、销售及租赁等业务都属于日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东或关联方利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

  4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖及依赖程度，相关解决措施等

  上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对

  关联人形成依赖或者被其控制。

  五、审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事司徒功云回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该项议案。本次交易经本公司的董事会及银河投资董事会做出同意交易的决议后正式生效。

  上述关联交易事项得到独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议；并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

  六、关联交易协议情况

  上述关联交易，公司及下属控股子公司将在董事会审议通过后，尽快与关联方在额度内签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。

  本年年初截至公告披露日，本公司与银河投资发生各类关联交易总金额为106.57万元。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、公司第六届监事会第四次会议决议；

  3、贵州长征天成控股股份有限公司独立董事关于公司2014年日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十四日

  证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2014-018

  贵州长征天成控股股份有限公司关于

  2013年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用符合承诺进度

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]386号文核准，本公司于2010年3月29日向社会公众发行人民币普通股3,689万股，每股面值1.00元，每股发行价12.3元，共募集资金总额人民币453,747,000.00元，扣除发行费用人民币14,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币439,747,000.00元。募集资金于2010年4月22日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（现已被瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并）验证，并出具深鹏所验字[2010]144号《验资报告》。

  截止2013年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：

  单位:元

  ■

  注：*截至2013年12月31日，本次募集资金实际使用442,945,269.71元（2010年度使用231,518,312.30元，2011年度使用161,544,719.20元，2012年度使用42,783,328.65元，2013年度使用7,098,909.56元），当前余额为19,377.54元。

  其中：子公司贵州长征电气有限公司（原名贵州长征电力设备有限公司）实际使用85,620,714.17元（2010年度使用14,378,634.37元，2011年度使用27,449,953.83元，2012年度使用36,693,216.41元，2013年度使用7,098,909.56元），当前余额为18,934.67元（为银行存款利息收入），募集资金已使用完毕。实际投入金额超出承诺投资金额162.07万元，全为账户净利息所得。

  子公司广西银河风力发电有限公司实际使用357,324,555.54元（2010年度使用217,139,677.93元，2011年度使用134,094,765.37元，2012年度使用6,090,112.24元，2013年度使用0元。），当前余额为442.87元（为银行存款利息收入），募集资金已使用完毕。实际投入金额超出承诺投资金额732.46万元，其中576.83万元为原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用，据财会[2010]25号文规定须计入当期损益，由此增加募集资金576.83万元全部投入到2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目中，另外差额155.63万元为账户净利息所得。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《贵州长征电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

  贵州长征电气有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户，账号为：2204030501201100025610。贵州长征电气有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  为加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理制度》等的有关规定，2011年8月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，公司将220KV有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。贵州长征电气有限公司与遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社、民生证券有限责任公司重新签订《募集资金专户三方监管协议》。并开设了募集资金的存储专户，账号为：2204010201201100034023。

  广西银河风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户，账号为：13510120540000347。广西银河风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  上述《募集资金专户存储三方监管协议》规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来履行情况良好。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止2013年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上账户余额包括银行存款利息收入。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  公司本年度募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（详见附表1）所示。

  表中承诺效益为项目生产后第二年预计实现的全年净利润。根据可行性研究报告，“220kV有载分接开关项目”投产第二年的实现的净利润为 535.5 万元，实际实现净利润1,433.01万元，达到预计效益；“油浸式真空有载分接开关项目”投产第二年的实现的净利润为1,602.25万元，实际实现净利润3,713.80万元，达到预计效益；“2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组”项目投产第二年的实现的净利润为35,946万元，实际实现净利润-1,431.90万元，未达到预计效益。

  “2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组”项目未达到预计效益，主要原因为自 2009 年起，风电市场参与者增多，市场竞争加剧，出现产能过剩的局面，并且产品价格大幅下降，1.5MW 风机的平均单位千瓦售价由编制项目可研时的近 7,000 元/KW，大幅下降至 3,500～4,500 元/KW（双馈机型约 3,500～3,700 元/KW，直驱机型约3,800～4,500 元/KW）；同时，由于整个风电行业受到政策调控，市场新增装机容量也大大低于预期，公司的生产未能实现规模效益，截止本报告披露日仍未有明显改观。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  募集资金到位后，公司2010年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案以及其他相关程序，以募集资金12,882万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币12,882万元。该事项已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行专项审核，并出具深鹏所股专字[2010]378号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意该次置换行为。

  至2010年12月31日完成前期投入置换12,800万元，截止2013年12月31日，实际置换金额为12,800万元。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  经公司2011年2月22日召开的2011年第三次临时董事会会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金3,500万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。该笔资金已于2011年7月21日归还至公司募集资金专用账户。

  （四）未使用完毕的前次募集资金情况。

  截至2013年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，账户余额为1.93万元，为专户利息收入。

  单位：万元

  ■

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司2013年度募集资金的使用与存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合理。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2014-019

  贵州长征天成控股股份有限公司

  2014年度为控股子公司提供担保的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次被担保人全部为公司主要控股子公司。

  ●本次担保金额为42000万元，截止2013年12月31日已实际为各控股子公司提供的担保余额为32993.77万元。

  ●本次担保没有反担保，对外担保无逾期担保情况。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  1. 2013年度担保情况

  截至2013年12月31日，公司对外担保余额累计为32993.77万元，占公司2013年度经审计净资产（按公司2013年度经审计净资产118601.07万元计）的27.82%。 其中，为全资子公司贵州长征电气有限公司（曾用名“贵州长征电力设备有限公司”）提供担保合计5922万元，为全资子公司北海银河开关设备有限公司提供担保合计5500万元，为全资子公司威海银河长征风力发电设备有限公司提供担保合计11699.22万元，为全资子公司广西银河风力发电有限公司提供担保合计9872.55万元。

  2. 本公司2014年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

  ■

  3.上述控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  1. 请求批准公司在42000万元人民币（占经审计2013年度净资产的35.41%）的额度内对上表所述3家控股子公司提供连带责任担保；请求批准公司对上表中3家控股子公司的担保额度适用于2014年度。

  2.本次担保事项已经由监事会和独立董事审核通过，并由2014年4月24日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，尚需经过2013年股东大会审议。

  3. 公司对控股子公司提供担保，主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。上述3家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。

  上述公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

  二、被担保控股子公司基本情况介绍

  1．贵州长征电气有限公司

  贵州长征电气有限公司, 法定代表人：李勇，注册资本：人民币11,400万元；注册地址：贵州遵义市汇川区武汉路临1号。经营范围：销售：电力设备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务，对外贸易，机械加工。

  截止2013年12月31日，贵州长征电气有限公司总资产59826.10万元，负债合计30881.58万元，所有者权益28944.51万元，资产负债率为51.62%,营业收入26320.78 万元，净利润为5542.86万元。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。

  2．贵州长征中压开关设备有限公司

  贵州长征中压开关设备有限公司, 法定代表人：周联俊，注册资本：人民币2000万元；注册地址：遵义市武汉路临1号 。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）。

  截止2013年12月31日，贵州长征中压开关设备有限公司总资产6745.55万元，负债合计4874.26万元，所有者权益1871.29万元，资产负债率为72.26%,营业收入为2682.30万元，净利润为-101.30万元。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。

  3．北海银河开关设备有限公司

  北海银河开关设备有限公司, 法定代表人：王国生，注册资本：人民币10,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上项目设计审批事项须凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口（但国际限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

  截止2013年12月31日，北海银河开关设备有限公司总资产47313.44万元，负债合计19851.13万元，所有者权益27462.31万元，资产负债率为41.96%,营业收入为20138.06万元，净利润为3369.91万元。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。

  三、担保协议的主要内容

  控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  公司将通过如下措施控制担保风险：

  1. 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。

  2. 上述3家公司均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。

  四、董事会意见

  上述3家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。

  根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。

  公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

  独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计量32993.77万元，均为本公司对控股子公司的担保，本公司无逾期对外担保。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二次会议决议；

  2、贵州长征天成控股股份有限公司独立董事对公司2014年度对控股子公司提供担保事项发表的独立意见。

  特此公告！

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2014-020

  贵州长征天成控股股份有限公司

  2014年度为关联企业提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●贵州长征天成控股股份有限公司（下称“公司”）拟为广西银河风力发电有限公司（下称“广西风电”）、威海银河长征风力发电设备有限公司（下称“威海风电”）及香港长城矿业开发有限公司（下称“香港长城矿业”）提供担保，其中，广西风电、威海风电和本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司，香港长城矿业为本公司参股企业。

  ●本次担保金额为40,000万元，截止2013年12月31日，公司已实际为广西风电和威海风电提供的担保余额为21,571.77万元。

  ●本次担保由银河天成集团有限公司提供反担保。

  ●公司不存在逾期担保情况。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  1. 广西风电和威海风电原为公司全资子公司，2013年度公司为其向银行申请和使用授信提供担保30,000万元；2014年1月19日，公司与银河天成集团有限公司（下称“银河集团”）签订《资产置换协议》，公司将持有的广西风电和威海风电的全部股权与银河集团持有的香港长城矿业19%股权进行置换。根据《资产置换协议》，公司拟在2014年度，继续为广西风电和威海风电向银行申请和使用授信提供担保30,000万元，其中广西风电10,000万元，威海风电20,000万元。

  2.公司拟为参股企业香港长城矿业向银行申请和使用授信提供担保10,000万元。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  广西风电、威海风电和本公司同为银河集团控制的子公司，香港长城矿业为本公司参股企业，同时也是银河集团共同投资企业。因银河集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会审议该议案时，关联董事司徒功云先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2014-015号《贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》。）

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、被担保公司基本情况介绍

  1.广西银河风力发电有限公司

  广西银河风力发电有限公司, 法定代表人：王国生，注册资本：人民币45,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼。经营范围：风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务，与风力发电相关的业务咨询，风电场的投资和管理（不含经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2013年12月31日，广西银河风力发电有限公司总资产55441.21万元，负债合计17947.99万元，所有者权益37493.22万元，资产负债率为32.37%,营业收入为16143.44万元，净利润为-1431.90万元。

  广西风电与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。

  2、 威海银河长征风力发电设备有限公司

  威海银河长征风力发电设备有限公司, 法定代表人：司徒功云，注册资本：人民币10,000万元；注册地址：威海市火炬高技术产业开发区华海路1号银河风电产业园。经营范围：一般经营项目：风力发电设备的研发、生产、销售；风电场的投资和管理（不含经营）；备案范围内的货物及技术进出口业务。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外；法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）

  截止2013年12月31日，威海银河长征风力发电设备有限公司总资产 43769.81万元，负债合计34048.69万元，所有者权益9721.12万元，资产负债率为77.79%,营业收入为7814.13万元，净利润为-435.50万元。

  威海风电与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。

  3、香港长城矿业开发有限公司

  香港长城矿业成立于2012年5月，注册地为香港，注册号为1744886，注册股本为人民币392,160,000元，是为取得非洲长城矿业开发有限公司股权而设立存续，主要从事矿产资源勘探，开采，加工提炼及一般进出口贸易。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年9月30日，总资产为2,767,647,668.77元，净资产为2,764,873,896.92元；2013年度1月-9月营业收入为2,976,692.73元，净利润为-7,066,801.43元。

  目前，银河集团持有香港长城矿业32%的股权，本公司持有香港长城矿业19%的股权，非洲长城矿业控股有限公司持有香港长城矿业49%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  广西风电、威海风电、香港长城矿业在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

  广西风电、威海风电和本公司同为银河集团控制的子公司，香港长城矿业为本公司参股企业，同时也是银河集团共同投资企业。为防范风险，经协商，银河集团与公司签署备忘录，银河集团为上述担保事项提供反担保。

  四、董事会意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会审议该议案时，关联董事司徒功云先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司本次为三家企业提供担保，一是履行《资产置换协议》的约定；二是广西风电、威海风电及香港长城矿业处于发展期，需要得到包括资金在内的各方面支持；三是考虑到银河集团长期对公司在融资方面提供较大力度的支持，公司为其控股、参股公司提供对等支持,有利于实现共同发展.。在银河集团提供反担保的前提下，公司本次对外担保风险在可控范围内。

  因此，公司董事会认为：本次关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计量32993.77万元，均为本公司对控股子公司的担保，本公司无逾期对外担保。

  六、备查文件

  1．第六届董事会第二次会议决议；

  2．独立董事对公司2014年度对关联企业提供担保事项发表的事前认可意见；

  3. 独立董事对公司2014年度对关联企业提供担保事项发表的独立意见。

  特此公告！

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十四日

  股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2014-021

  贵州长征天成控股股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年5月20日

  ●股权登记日为2014年5月16日

  ●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  ●本次年度股东大会不提供网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会为公司2013年年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人

  会议召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间

  公司拟定于2014年5月20日上午9:30召开2013年年度股东大会。

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式。

  同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

  （五）会议地点

  贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案

  3、审议《公司2013年年度报告正文及摘要》的议案；

  4、审议《公司2013年度财务决算报告》的议案；

  5、审议《公司2013年度利润分配预案》的议案；

  6、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；

  7、审议《公司2014年度为控股子公司提供担保》的议案；

  8、审议《公司2014年度为关联企业提供担保》的议案。

  三、会议出席对象

  1、股权登记日：2014年5月16日

  2014年5月16日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

  3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

  四、会议登记办法：

  1、登记手续

  出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

  未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

  2、登记时间：

  2014年5月19日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。

  （五）其他事项

  1、联系办法：

  会议地址：贵州省遵义市汇川区长征电气工业园

  联系电话：0852-8620788

  传真：0852-8654903

  邮政编码：563002

  联系人：龙涛

  2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

  特此公告。

  贵州长征天成控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十四日

  授权委托书

  贵州长征天成控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月20日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：             委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。