证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司制定的发展战略及经营计划得到了有效执行，现将各方面工作总结如下：

  1、继续调整优化制程产品线：一方面，保持核心行业的制程产品持续研发，如电子硅橡胶、电子胶水等；另一方面，进行上游整合，丰富自有产品线；

  根据公司调整产品线的战略，2013年对电子硅橡胶、电子胶粘剂、电子工具等核心产品进行了深化开发，在原有性能的基础上进行了针对客户特殊需求的进一步开发，应用了新技术的产品形成了同类产品的新型号，对满足客户的需求起到了良好效果。

  2、增强对核心客户的服务能力，与重点行业的重点客户建立战略合作关系。

  公司下属服务网点已形成成熟的服务模式，已与国内知名电子制造企业建立的多领域一站式服务模式。目前下属两家网点已与合作企业进行了该方式的合作，并取得了一定成绩。

  3、加强人力资源建设

  公司以技术和产品为本，重视制程人才的扩充和培养，结合公司发展战略，公司制定了人力资源总体规划，通过对外招聘和内部培养两种模式不断储备对口人才，实现人力资源的合理配置和梯队建设，以提升企业核心竞争力。

  4、继续加强内控制度建设，完善公司法人治理结构

  2013年公司严格遵照上市公司的相关法律、法规和规则，不断健全内控体系，规范公司运作。同时长期持续的进行全员培训，增强规范意识。以及认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，以便投资者及时、全面地了解公司的经营状况和各项重大事项的进展情况。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本公司本期投资设立了一家全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司。

  2013年8月，本公司出资50,000,000.00元设立了深圳市亚美斯通电子有限公司，该公司于2013年9月12日取得440301107872293号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币50,000,000.00元。公司经营范围：一般经营项目：电了工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；信息咨询（不含限制项目）；净化产品的开发及销售；净化工程的设计与安装，机器设备租赁；五金零配件的销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：普通货运。

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-025

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第三届董事会第十二次会议通知于2014年4月14日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2014年4月24日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度总经理工作报告》

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度董事会工作报告》

  公司独立董事罗红葆先生、邱普女士、卜功桃先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2013年年度股东大会上述职。

  该议案需提交股东大会审议。

  《2013年度董事会工作报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2013年年度报告》中的相关章节内容。

  《独立董事 2013年度述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了公司《2013年年度报告及摘要》

  该议案需提交股东大会审议。

  《2013年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2013年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度财务决算报告》

  2013年全年公司实现营业收入41,977.10万元，较上年同期减少1.40%；营业成本31,634.19万元，较上年同期减少3.11%；实现归属于上市公司股东净利润 991.78万元，同比下降31.64。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度利润分配预案》

  根据立信会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告，母公司2013年度实现净利润8,511,175.64元，加上年初未分配利润45,490,873.36元，减去本年度因实施2012年度利润分配方案而使用未分配利润19,980,000元和按母公司净利润10%提取盈余公积851,117.56元，截至2013年末母公司可供股东分配的利润33,170,931.44元。

  公司2013年年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日的总股本19,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金1,998,000元（含税）, 不送股，不以公积金转赠股本。剩余未分配利润结转至以后使用。

  公司董事会认为，本次权益分派方案合法合规。

  独立董事就该议案发表了独立意见：经审核，我们认为，董事会提出的2013年度利润分配预案符合公司章程及公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划的相关规定。我们对该利润分配预案无异议，并同意提请公司2013年度股

  该预案需提交股东大会审议。

  六、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司在2013年能够认真按照《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  公司保荐机构就该议案发表了核查意见，审计机构出具了《2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

  该议案需提交股东大会审议。

  《关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  独立董事就该议案发表了独立意见：公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立了健全各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在2013年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此认为：公司编制的《2013年度内部控制自我评价报告》是如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  该议案需提交股东大会审议。

  《2013年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》

  立信会计师事务所事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，董事会同意续聘其为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年第一季度报告及摘要》

  《2014年第一季度报告全文》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2014年第一季度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、经关联董事许伟明先生、徐琦女士回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2014年日常关联交易预计情况的议案》

  独立董事就该议案发表了独立意见：公司董事会在审议《关于2014年日常关联交易预计情况的议案》，相关关联董事实施了回避表决。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  公司2014年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  该议案需提交股东大会审议。

  《关于2014年日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于合资设立子公司的议案》

  《关于合资设立子公司的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》

  独立董事就该议案发表了独立意见：经查实，公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有闲置资金投资保本型的银行短期理财产品的议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》

  独立董事就该议案发表了独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买短期保本型的银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。因此，我们同意公司关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提议召开2013年年度股东大会的议案》

  《关于召开2013年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-026

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2014年4月14日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 2014年4月24日下午二点在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度监事会工作报告》

  该议案需提交股东大会审议。

  《2013年度监事会工作报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年年度报告及摘要》

  监事会认为：公司董事会编制2013年年度报告及其摘要的程序规范，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。该年度报告内容真实、准确，能够完整、客观地反映公司2013年度生产和经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

  该议案需提交股东大会审议。

  《2013年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2013 年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度财务决算报告》

  2013年全年公司实现营业收入41,977.10万元，较上年同期减少1.40%；营业成本31,634.19万元，较上年同期减少3.11%；实现归属于上市公司股东净利润 991.78万元，同比下降31.64。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度利润分配预案》

  根据立信会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告，母公司2013年度实现净利润8,511,175.64元，加上年初未分配利润45,490,873.36元，减去本年度因实施2012年度利润分配方案而使用未分配利润19,980,000元和按母公司净利润10%提取盈余公积851,117.56元，截至2013年末母公司可供股东分配的利润33,170,931.44元。

  公司2013年年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日的总股本19,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金1,998,000元（含税）, 不送股，不以公积金转赠股本。剩余未分配利润结转至以后使用。

  监事会认为：公司2013年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，公司本次现金分红预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司严格按照《公司募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金的存放与使用，不存在违规《公司募集资金管理办法》的行为。公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

  该议案需提交股东大会审议。

  《关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求。董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  该议案需提交股东大会审议。

  《2013年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》

  立信会计师事务所事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，监事会同意续聘其为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2014年第一季度报告及摘要》

  公司监事会发表了如下意见：经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年第一季度报告全文》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2014年第一季度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2014年日常关联交易预计情况的议案》

  公司董事会在审议关联交易时，相关关联董事回避表决关联交易议案，监事会认为：决策程序合法、合规，且交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东的利益。

  该议案需提交股东大会审议。

  《关于2014年日常关联交易预计情况的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》

  监事会发表了如下意见：公司使用自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，运用不超过一亿元自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  该议案需提交股东大会审议。

  《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》

  监事会发表了如下意见：公司本次计划对不超过伍仟万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意公司《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》。

  该议案需提交股东大会审议。

  《关于使用闲置募集资金投资理财产品的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  监事会

  2014年4月24日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-028

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放及

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2010]264号文核准，本公司于2010年3月31日获准向社会公众发行人民币普通股2,800万股，由招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币15.00元，应募集资金总额为人民币42,000万元，扣除发行费用人民币3,114.30万元后实际募集资金净额为人民币38,885.70万元。募集资金款项已于2010年4月6日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2010】第01020001号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  截止2013年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  本公司依照根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》首次于2007年7月15日经2007年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。

  本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及平安银行深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行于2010年4月6日分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。

  2012年本公司与子公司重庆新爵电子有限公司、平安银行深圳车公庙支行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，约定子公司在平安银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于子公司在重庆地区开展业务，不得用作其他用途。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

  2012年本公司与子公司珠海市新邦电子有限公司、宁波银行股份有限公司深圳分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，约定子公司在宁波银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于子公司在珠海地区开展业务，不得用作其他用途。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

  本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

  （二）募集资金专户存储情况

  ■

  本公司于2013年6月4日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，并经本公司于2013年6月20日召开的2013年第三次临时股东大会批准通过，同意本公司将存放于中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部（以下简称“建设银行”，账号：44201501100052520752）的募集资金全部更换到宁波银行深圳分行营业部（以下简称“宁波银行”，账号：73010122000833541）进行专项存储。2013年12月31日前，本公司已完成将存放于建设银行的募集资金全部转入宁波银行的手续，鉴于该募集资金专项账户不再使用，经本公司与保荐机构招商证券股份有限公司、建设银行三方商议，依据《募集资金三方监管协议》，决定将该募集资金专项账户予以注销。该账户注销后，本公司、招商证劵股份有限公司、建设银行三方签署的募集资金监管协议随之终止。根据《深圳证劵交易所股票上市规则》和《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为规范募集资金使用，保护投资者利益，经三方协商一致，本公司与宁波银行及招商证劵股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

  *注：截止2013年12月31日，公司以暂时闲置募集资金投资且尚未到期的保本理财产品情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目之新亚电子制程技术中心项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2012年4月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》。同意公司改变珠海营销网点的实施主体，不再以分公司实施，而是通过以募集资金设立的全资子公司珠海市新邦电子有限公司实施该项目。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  本公司募投项目均在募集资金到位后开始实施，不存在先期投入和置换情况。

  (五)尚未使用的部分暂时闲置募集资金购买理财产品情况

  根据中国证券会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》有关规定，公司于2013年2月25日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》, 并经2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。投资理财产品的最高额度不超过1亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择2个月、3个月、半年期、一年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

  公司及下属子公司2013年度以暂时闲置募集资金投资保本理财产品370,000,000.00元，其中尚未到期的余额为30,000,000.00元，全年获得理财收益为1,613,506.84元，明细如下：

  ■

  （六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （七）超募资金使用情况

  本公司募集资金净额人民币38,885.70万元，与预计募集资金18,716.71万元相比，超募资金20,168.99万元。截止2013年12月31日，超募资金已使用完毕。超募资金账户期末余额人民币13.20万元为尚未转出的利息收入。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。

  2013年12月27日，公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购置办公场所的议案》，同意公司使用闲置募集资金11,050万元购置办公场所。此议案已经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）变更募集资金投资项目情况

  1、新亚电子制程技术中心项目

  由于新亚电子制程技术中心项目可行性已经发生了重大变化，2012年10月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止新亚技术中心募投项目的议案》，同意终止新亚技术中心募投项目的继续建设。本公司将根据生产经营的需要对该笔募集资金进行科学、合理的后续安排，新的投资项目将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度进行审慎决策。

  2、新增营销网点及物流中心建设项目

  由于新增营销网点及物流中心建设项目可行性已经发生了重大变化，2013年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。本公司将根据生产经营的需要对该笔募集资金进行科学、合理的后续安排，新的投资项目将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度进行审慎决策。

  3、使用闲置募集资金购置办公场所

  由于终止了“新亚电子制程技术中心募投项目”和“新增营销网点及物流中心建设项目”，经2013年12月27日第三届董事会第九次（临时）会议审议，同意本公司使用闲置募集资金11,050万元购置办公场所。此决议已经2013年12月27日第三届监事会第七次（临时）会议全体监事审核通过。相关议案尚须股东大会审议通过。

  （二）变更募集资金投资项目的具体原因

  1、新亚电子制程技术中心项目

  新亚电子制程技术中心项目分为RTV有机硅、电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。第一期投入的募集资金1,017.25万元，用于RTV有机硅项目的建设，该项目现已实施完毕，并已正常运作。因公司控股子公司深圳市库泰克电子材料技术有限公司主要从事电子胶粘剂的研发及生产，已经与高校实验室合作共同研发系列电子胶水产品并取得一定成果，继续建设电子胶水项目可能导致重复投资。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有四年多，期间市场环境发生变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。根据以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”可行性已经发生了重大变化。

  2、新增营销网点及物流中心建设项目

  公司于2007年计划在全国范围内设立十处营销网点，至今，公司已于厦门、松江、青岛、珠海、重庆五处设立了营销网点，现处于有序经营当中。因2007年制定建设计划至今已相隔多年，市场发生了较大变化，原计划中营销网点选点的周边客户多已迁移，继续执行建设计划预期效果不理想，且客户迁移至地区多半已被公司营销网点辐射到，同时，剩余投资计划牵涉金额较高，存在一定风险。根据以上情况，公司认为“新增营销网点及物流中心建设项目”可行性已经发生了重大变化，2013年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。

  3、使用闲置募集资金购置办公场所

  随着公司业务线的增加，公司的人员规模也在不断扩充，现使用的办公场地已不能满足公司正常运营的需要，后续触控屏、显示模组业务的陆续引进，也将进一步扩大对办公场地的需求。同时，考虑到公司现使用办公场地为租赁方式，每年的租金成本不断增加，直接影响了公司的盈利能力。为解决上述问题，经公司慎重考虑，决定使用闲置募集资金购置办公场地。

  （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  新亚电子制程技术中心项目之RTV有机硅项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。

  （四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本报告期不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  本报告期，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

  （六）其他重要事项

  本报告期不存在需披露的其他重要事项。

  （七）专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2014年 4月 24日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司

  2013年度

  单位：人民币万元

  ■

  说明：

  *1、本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来本公司之子公司深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-029

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  2014年日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）下属子公司深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司（以下简称“新力达新亚汽贸”）、深圳市新力达汽车贸易有限公司（以下简称“新力达汽贸”），以及实际控制人徐琦女士，预计2014 年度关联交易总金额不超过330万元。

  公司根据2013年度实际发生的关联交易情况预测2014年关联交易情况，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事许伟明先生、徐琦女士对上述事项进行了回避表决，该议案尚需提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况：

  （1）深圳市新力达电子集团有限公司基本情况： 注册资本：人民币10,000万元；企业类型：有限公司；法人代表：徐琦；住所：深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心A栋第09层09单元；主营业务：投资举办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理：制冷产品，机械设备的研发与销售；成立日期：新力达集团成立于1993年6月18日；工商注册号: 440301102798904。2013年，收入总额：100,104.04万元；净利润：-721.88万元；资产总额：133,056.16万元。

  （2）深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司基本情况：

  新力达新亚汽贸成立于2007年2月1日，工商注册号：440307102866921，注册资本：人民币1000万元；企业类型：有限责任公司；法人代表：许伟明；注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝荷路南约建材物流中心A 、B号；主营业务：北京现代品牌汽车销售；机动车辆保险（《保险兼业代理业务许可证》有效期至2013年3月2日）；二手车经销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车零配件、汽车用品的购销（以上不含专营、专控专卖商品）；一类汽车整车维修；汽车租赁。 2013年，收入总额：30,307.16万元；净利润：510.135元；资产总额：9,552.07万元。

  （3）深圳市新力达汽车贸易有限公司基本情况：

  新力达汽贸成立于2002年4月23日，工商注册号：440307103037039注册资本：人民币1000万元；企业类型：有限责任公司；法人代表：徐琦；住所：深圳市龙岗中心城35区；主营业务：汽车销售（含小轿车）；经营进出口业务；兴办实业；一类汽车整车维修；车辆清洗；二手车经销；代理机动车辆保险等。2013年，收入总额：26,956.64万元；净利润：704.46万元；资产总额：25,032.49万元。

  （4）许伟明、徐琦基本情况：

  许伟明、徐琦系夫妻关系，为本公司的实际控制人。

  2．与本公司的关联关系：

  （1）新力达集团为公司控股股东，持有公司53.5%股份。

  （2）公司控股股东新力达集团间接持有新力达汽贸56%股份，同受控股股东控制。

  （3）公司控股股东新力达集团间接持有新力达新亚汽贸76%股份，同受控股股东控制。

  （4）许伟明持有深圳市新力达电子集团有限公司80%股权，徐琦持有深圳市新力达电子集团有限公司20%的股权，许伟明、徐琦为本公司的实际控制人。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定,新力达集团、新力达汽贸、新亚汽贸为本公司的关联法人，许伟明、徐琦与本公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  4、各类日常关联交易总额

  预计2014年公司与上述关联方进行的各类日常交易总额不超过330万元。

  三、关联交易内容及定价依据

  公司与上述关联企业签订的房屋租赁协议、采购或销售框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则。其中：

  1、房屋租赁定价政策为：出租房产的年折旧额。

  2、采购与销售关联交易定价政策为：与关联方的购销在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

  （下转B86版）